创正电气股份有限公司（873134·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-08 ｜ 审核问询共1轮 ｜ 批次资料截至2026-08-31 依据文件：2023-05-23《20230523_创正电气股份有限公司审核问询回复》；本批次另含2023-04-28《20230428_创正电气股份有限公司法律意见书》。 中介机构：主办券商安信证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事防爆电气、防爆元件、防爆灯具和三防产品的研发、生产和销售，客户覆盖境内外工业企业、生产商及贸易商。本轮审核问询共5个问题，法律重点集中在非货币出资及实际控制人家族股权安排、历史代持及盈元合伙清理、短期减资增资、境外销售合规、ODM知识产权边界、生产许可证/强制性认证/排污许可等经营资质；收入、采购、毛利率、现金交易和研发金额等其余事项属于财务或业务核查。特别需要注意的是，回复同时确认部分历史股权转让税务资料存在未申报情形，不能仅以代持清理或家族安排排除税务补缴风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 历史沿革、非货币出资、代持及家族股权 | 1历史沿革与股权变动、2出资瑕疵、3代持、19新增股东/股份进入 | 是 |
| 第1轮 | 问题2 | 收入确认及业务发展商销售 | 纯业务/财务类，含商业贿赂风险交叉事项 | 会计师及主办券商为主 |
| 第1轮 | 问题3 | 采购真实性及备货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题4 | 毛利率及成本变动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题5（1） | 境外客户、资质、报关及收入合规 | 10重大合同/业务合规、17境外/外汇 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（2） | 经销模式 | 纯业务/财务类 | 主办券商及会计师为主 |
| 第1轮 | 问题5（3） | ODM模式及自主品牌竞争 | 8同业竞争、20其他律师法律事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（4）–（6） | 现金、销售费用、合作研发 | 纯业务/财务类 | 否或会计师为主 |
| 第1轮 | 问题5（7） | 防爆电气生产许可、CCC、环保资质 | 10业务资质、15环保安全 | 是 |
20类逐项核对：①历史沿革与股权变动（问题1）；②出资瑕疵（非货币出资问题1）；③代持（问题1）；④实际控制人认定/一致行动（问题1家族控制背景，未另设控制权问题）；⑤对赌/特殊投资条款（未见）；⑥股权激励/员工持股（未见）；⑦关联交易（未见独立关联交易问题）；⑧同业竞争（问题5（3）ODM与自有品牌）；⑨土地房产（未见）；⑩重大合同、业务资质（问题5（1）（7））；⑪诉讼、仲裁及行政处罚（问题5（1）（7）信用及行政记录核查）；⑫劳动、社保公积金（未见）；⑬税务（问题1历史转让税务、问题5（1）出口退税）；⑭分红（问题1家族转让及资金安排）；⑮环保安全（问题5（7）排污许可证及防爆产品认证）；⑯数据及个人信息（未见）；⑰境外架构/外汇（问题5（1）境外销售）；⑱发行人独立性（问题1家族关系及业务资金核查）；⑲新增股东及股份进入（问题1增资减资及盈元合伙）；⑳其他律师事项（境外销售、ODM知识产权和合规证明）。
三、重点法律问题详述
问题1：非货币出资、历史代持及家族股权安排（第1轮，回复第3–29页；txt行59–1161）
问询要点：审核要求逐项说明：（1）2008年设立时现金、模具和工业技术出资的评估方法、评估结果、实际使用、价格公允性及是否存在出资瑕疵，实际控制人以资本公积补足500万元是否合理；（2）黄建锋、钱冬冬、黄建海等历史股东之间多次转让是否存在代持，说明代持人、受益人、持股期限、是否规避身份限制、协议和资金流、分红去向及解除情况；（3）通过盈元合伙等持股平台清理代持、增资入股的背景、定价、公允性、税务及新合伙人出资来源；（4）2018年短期减资后再增资的原因、程序、金额及合理性；（5）钱冬冬、黄建锋向黄明笙、黄怡悦等家族成员转让股权是否属于股份支付，受让人是否与客户/供应商存在业务资金关系，其他家族成员为何未纳入股权安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）非货币出资：2008年6月增资中，创度认缴2,000万元，实际由现金700万元、模具800万元和工业技术500万元组成；黄建锋20.59%对应1,050万元、钱冬冬12.43%对应634万元、黄建海6.20%对应316万元未直接支付现金。2008年6月12日嘉兴新佳资产评估有限公司出具评估报告，710套模具重置成本860.10万元，防爆电器生产技术收益法评估503.20万元；2008年6月17日嘉兴恒信验资出具《验资报告》（嘉恒会内验〔2008〕117号）。2023年4月11日立信出具《注册资本、实收股本复核报告》（信会师报字[2023]第ZA11148号），公司于2020年12月26日股东会决议由实际控制人黄建锋补足500万元并计入资本公积。回复认为非货币资产已实际交付、评估及验资程序完成，未发现其他非货币出资。
- 对应（2）代持形成和解除：2018年10月以盈元合伙承接13%股权，回复称实际受益人使用历史分红和实际控制人自有资金出资，代持恢复金额350万元，平台注册资本1,350万元，权益比例未发生实质变化。平台以2018年10月31日每股净资产折算1.0277元/注册资本入伙。历史代持关系经《历史股权代持事项的说明及承诺》及相关确认材料清理，黄建锋、钱冬冬、黄建海及其他家庭成员之间的转让未设置固定收益或还原对价；但谭晓辉无法取得访谈，黄建海退出后不愿配合，属于证据边界。
- 对应（3）持股平台、来源和税务：盈元合伙出资人包括黄建锋30%/405万元、李进华10%/135万元、黄克余10%/135万元、黄建欧10%/135万元、叶勤丰5%/67.5万元、屠素琴5%/67.5万元、刘荣新5%/67.5万元、赵素芬2.5%/33.75万元等；部分合伙人已离职或退休，协议约定IPO后三年逐步出售，退出价格按连续30个交易日均价。平台新增股东均以自有资金或历史分红出资，实际控制人承诺承担历史税费。回复税务表显示，2010年6月钱冬冬向刘荣新转让5%，实际价款375万元、对应资本255万元，未办理纳税申报；2010年7月黄建海向钱冬冬转让4%，实际价款300万元、对应资本204万元，也未办理纳税申报。2018年10月分红税和2019年8月整体变更税已处理，但前述历史转让税务风险仍应单列。
- 对应（4）短期减资增资：2017年11月因中石化供应商准入要求注册资本不低于10,000万元，公司将注册资本由5,100万元增至10,680万元；后因业务和资质筹备需要，2018年8月10日股东会决议减资5,580万元，2018年9月实缴资本降至450万元，2018年10月和15日完成登记。2018年11月21日公司又由5,100万元增至6,568万元，黄建锋增资97.5808万元、钱冬冬33.6592万元、黄明笙7.72万元、刘荣新15.44万元、盈元合伙1,313.60万元，11月30日完成工商登记；最终持股为黄建锋50.56%/3,320.7808万元、钱冬冬17.44%/1,145.4592万元、黄明笙8%/525.44万元、刘荣新4%/262.72万元、盈元合伙20%/1,313.60万元。回复称程序完备、无争议。
- 对应（5）家族成员转让及股份支付：2010年6月钱冬冬向黄建锋转让1.2%；2016年6月钱冬冬向黄明笙转让10%；2019年3月黄建锋向黄明笙转让4%、向黄怡悦转让6%。公司称上述转让基于家族财产安排，不以服务或任职为对价，不构成股份支付；黄建锋仅控制盈元合伙，黄明笙、黄怡悦没有其他企业，也未与公司客户、供应商发生资金或业务关系。黄永斌因年龄及已退出经营未参与股权安排。回复通过工商、协议、银行流水、纳税资料、访谈和关联方核查得出上述结论。
核查程序：查阅嘉兴新佳评估报告、嘉恒会内验〔2008〕117号验资报告、信会师报字[2023]第ZA11148号复核报告、历次股东会决议、增资减资文件、工商登记、股权转让协议、盈元合伙协议、出资凭证和完税材料；访谈实际控制人、现有股东、合伙人和历史股东；查询股东及其亲属的对外投资、客户供应商关联关系和公开诉讼；对无法访谈人员取得书面承诺或说明。
核查意见：回复第1121–1161行认为，历史非货币出资已经复核并由黄建锋补足相关金额；代持已解除，公司股权清晰；减资增资程序真实；家族转让不构成股份支付，未发现利益输送。但未申报的2010年历史转让税费应作为持续合规风险关注。
执业提示：实际控制人补入资本公积不能自动消灭原出资瑕疵的民事责任和税务责任。底稿应将非货币资产评估、验资、实际使用、资本公积入账与历史税务申报分列，并对谭晓辉、黄建海未充分配合的证据缺口作保留意见。
问题5（1）：境外销售、客户结构与出口合规（第1轮，回复第92–101页；txt行3929–4284）
问询要点：审核要求逐项说明：（1）境外销售模式、收入确认时点、外销金额及占比、客户类型和结构变化；（2）境外客户的生产商、贸易商、经销商数量、销售金额、持续性及收入核查方式；（3）是否具备对外贸易、海关、出口退税等资质，产品认证及出口国监管要求是否满足；（4）是否发生境外处罚、退货、索赔或其他影响收入确认的事项，并请律师按照《挂牌审查业务规则适用指引第1号》1-18核查境外销售合规性。
回复与核查要点：
- 对应（1）境外收入及确认：2022年度境外销售收入478.26万元，占境外及主营销售基数4,136.47万元的11.56%；2021年度境外销售283.83万元、占3,788.29万元的7.49%。销售确认以完成海关出口申报、货物交付承运人并取得提单/运单等单据为基础。公司产品主要为厂用防爆电器及三防产品，境外销售区域包括欧洲、欧盟及英国等，回复称各期外销收入、回款、报关单和退税数据可以对应。
- 对应（2）客户结构和核查：2022年生产商170家、销售3442.31万元、占83.22%，贸易商9家、478.26万元、占11.56%，经销商1家、215.89万元、占5.22%；2021年生产商144家、3,320.85万元、87.66%，贸易商7家、283.83万元、7.49%，经销商2家、183.61万元、4.85%。主办券商和律师每年视频或实地核查11家重要客户，2021年核查金额1,103.30万元/3,788.29万元、29.12%，2022年1,407.63万元/4,136.47万元、34.03%；函证覆盖金额分别3,725.56万元和3,534.54万元，覆盖率90.72%和93.30%。
- 对应（3）资质和监管：公司持有《对外贸易经营者备案登记表》和《海关进出口货物收发货人备案回执》，后因2022年12月30日修订后的《中华人民共和国对外贸易法》取消备案，原备案表不再适用；回复认为海关主体资格仍有效。产品出口涉及欧盟、英国等地区的认证或客户要求，公司称产品满足所在国家/地区法规，没有因行政处罚发生境外营业外支出。
- 对应（4）处罚及核查结论：回复称未发现境外客户退货、索赔、行政处罚或因出口资质导致的重大风险；核查包括销售合同、报关单、银行回单、销售发票、海关出口数据、退税数据、客户函证和视频访谈。需要注意的是，境外客户及认证文件的有效期随市场变化，不能仅以报告期内核查结果替代持续验证。
核查程序：查阅外销合同、提单/运单、报关单、银行回款、出口退税资料、备案登记、海关回执、境外客户清单和产品认证；对主要客户视频访谈、函证并将海关数据与账面收入核对；查询处罚和诉讼信息。
核查意见：回复第4041–4129行及第4849–4900行认为公司具备开展境外销售的主体及海关条件，外销收入确认符合公司披露政策，未发现境外违法处罚或重大业务合规风险。
执业提示：对外贸易经营者备案取消后，应更新公开转让说明书和内部资质清单，区分已经取消的备案与仍需维持的海关、产品认证、出口国合规要求；海外客户视频访谈记录应保存身份、职位、订单和回款核验依据。
问题5（3）：ODM模式、知识产权及同业竞争边界（第1轮，回复第101–108页；txt行4298–4422）
问询要点：审核要求说明：（1）ODM产品种类、数量、金额和客户；（2）公司自主研发、设计、生产与贴牌流程，客户是否提供核心技术、生产工艺或知识产权；（3）ODM产品与自有品牌产品是否重合，是否对自有品牌构成竞争或导致公司受客户限制；（4）相关商标、专利、技术成果权属及客户使用限制，是否存在侵权或纠纷。
回复与核查要点：
- 对应（1）ODM产品和客户：ODM产品包括防爆电器、防爆元件、防爆灯具及三防产品，公司根据订单数量贴牌生产，未贴牌的同规格库存不计入ODM数量，ODM生产数量与销售数量一致。回复在表格中按2022、2021年度分别列示产品数量、销售金额及占主营业务收入比重，并列明主要客户、销售内容、金额及占ODM收入比例；具体金额以txt第4315–4364行表格为准。
- 对应（2）研发和生产权利：公司向客户提供自行研发、设计、生产的产品，客户主要提出规格、品牌或市场需求，不向公司提供核心技术和生产工艺；公司依自身生产工艺制造，ODM合同中对贴牌、交付、质量和知识产权使用作约定。回复称公司不存在因客户提供技术而形成的共有核心技术，也未发现客户越权使用公司技术的纠纷。
- 对应（3）与自有品牌的重合及竞争：ODM产品与自有品牌产品存在同规格或同类产品重合，但公司可根据市场需求和产能安排生产；ODM客户为全球或所在地区知名企业，ODM有助于进入海外市场。公司称ODM客户不限制自主品牌生产销售，不会对自主品牌形成实质竞争或经营依赖。
- 对应（4）知识产权和核查：公司与主要ODM客户签署合同并依约使用客户商标，对自主研发的产品设计、技术和生产工艺保留权利；回复第4418–4422行认为不存在客户提供核心技术、知识产权权属不清或侵权诉讼。实际执行中仍应逐份核对商标许可区域、期限、贴牌范围及终止后的库存处理。
核查程序：查阅ODM合同、订单、产品目录、商标/专利资料和自有品牌销售数据；访谈研发、销售及知识产权负责人；将ODM产品与自有品牌的型号、规格、客户限制和销售区域交叉比对，查询诉讼和处罚。
核查意见：回复第4399–4422行认为，公司掌握ODM产品的研发设计和生产工艺，ODM与自有品牌有产品重合但不存在对自主品牌的实质竞争，未发现知识产权争议。
执业提示：ODM业务应把产品型号重合与法律上的同业竞争、商标许可和技术侵权分开判断；合同中应明确客户商标授权、模具/图纸归属、改进成果、库存处理和客户终止后的继续销售边界。
问题5（7）：生产许可证、CCC及环保资质（第1轮，回复第108–115页；txt行4684–4849）
问询要点：审核要求说明：（1）防爆电气生产是否需取得工业产品生产许可证、强制性产品认证及防爆合格证；（2）《全国工业产品生产许可证》到期后的续期或制度变化；（3）主要产品是否全部取得认证，是否存在无证生产、销售或行政处罚；（4）排污许可证、对外贸易备案及其他生产经营资质是否齐备且有效。
回复与核查要点：
- 对应（1）许可证制度：公司持有《全国工业产品生产许可证》，许可证编号为XK06-014-00233，2018年3月2日取得，有效期至2023年6月27日；国家市场监管部门通过国务院文件和国市监质监〔2018〕190号等政策将防爆电气生产许可逐步转为强制性产品认证管理。公司据此认为到期后无需续期取得同一生产许可证，但需持续满足CCC认证和产品防爆合格要求。
- 对应（2）CCC及产品认证：2019年10月1日起防爆电气纳入CCC管理，2020年10月1日起未取得认证的产品不得生产或销售。公司列示22项主要产品，其中16项需CCC认证，灯具部分不需CCC但具有防爆合格证；回复称主要销售产品均已取得对应认证，不存在因无证生产销售被处罚的情形。
- 对应（3）环保和排污资质：公司持有排污许可证，统一社会信用代码91330402792058218R，许可证有效期至2023年7月30日；公司称报告期内无因排污、环保或产品质量受到行政处罚。对外贸易经营者备案登记表编号02314941、海关收发货人备案回执编号3304961535，因2022年12月30日外贸法修改，备案登记表截至回复日不再适用。
- 对应（4）外部合规核查：主办券商及律师查询嘉兴南湖区市场监督管理局等信用信息，截至2023年2月3日未见重大处罚；抽查产品认证证书、排污许可证、营业执照、海关资料和质量体系文件。回复结论为资质齐备，但许可证和认证有效期应以正式证书最新状态持续更新。
核查程序：查阅许可证、CCC证书、防爆合格证、排污许可证、海关回执和营业执照；核对产品型号、证书覆盖范围及有效期；查询市场监管、生态环境和信用信息，访谈质量及安环负责人。
核查意见：回复第4706–4849行认为，许可证到期后无需续期同类生产许可证，产品认证、排污许可及外贸主体条件能够覆盖现有业务，未发现无证生产或重大行政处罚。
执业提示：不能把“生产许可证取消/转为CCC”理解为产品不再需要任何资质；应建立产品型号—证书编号—有效期—生产销售状态的矩阵，特别审查ODM贴牌产品是否仍需由公司取得或维持认证。
四、未纳入详述事项
- 问题2收入确认、问题3采购与备货、问题4毛利率以及问题5（2）经销模式，主要涉及业务模式、金额、成本、库存和会计处理，属于纯业务/财务核查事项。
- 问题5（4）现金交易、（5）销售费用、（6）合作研发投入主要由主办券商、会计师核查；合作研发的知识产权边界若在正式回复中出现新增协议或共有成果，应另行补充法律专题。
- 本批次未见独立的对赌、员工持股、土地房产、数据合规、诉讼实体、社保公积金或分红法律问询。
五、待核验/待补事项
- ①本批次提供审核问询回复而非审核问询函原件；问询原文已按回复中黑体/加粗内容提炼，正式归档应补存原函。
- ②2010年6月、2010年7月历史家族股权转让回复称未办理纳税申报；应核对税务机关处理、补缴及滞纳金状态，另核验谭晓辉和黄建海未充分配合事项的书面替代证据。
- ③scan_files为空；当前txt可提取表格和正文，未发现扫描版无法提取文本的文件。
