江苏艾森半导体材料股份有限公司（688720·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-12-06 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮、第二轮） ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼 依据文件：首轮《8-1 发行人及保荐机构回复意见（豁免版）》《8-2 会计师回复意见（豁免版）》（2023-04-08）；第二轮《8-1 发行人及保荐机构第二轮回复意见》《8-2 会计师第二轮回复意见》（2023-07-26）。首轮审核问询函文号为上证科审（审核）〔2022〕469号。 中介机构：保荐人/主承销商：华泰联合证券有限责任公司；发行人律师：上海市方达律师事务所；申报会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
艾森股份主要生产电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂，客户覆盖传统封装、先进封装、晶圆制造和显示面板。审核首轮聚焦产品和技术、经营合规、收入、采购、研发及募投项目，法律核查集中在潍坊星泰克合作及技术转让、昆山扩产和环保/项目备案、危险化学品生产经营资质以及股东低价转让和外部顾问持股；第二轮进一步核对同类合规事项和股东背景。收入、成本、毛利率、应收账款、存货、固定资产和募投测算等纯业务财务事项列入总览，不作法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1.1–1.2 | 主要产品、技术路线和市场定位 | 纯业务/技术类 | 否/会计师为主 |
| 首轮 | 问题1.3 | 潍坊星泰克股权、合作及技术转让 | 历史沿革与股权变动；重大合同与业务合规；知识产权 | 是 |
| 首轮 | 问题2.1 | 昆山超量生产、项目备案及环评 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规；土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题2.2 | 危险化学品生产、储存、运输和经营资质 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题3–11 | 收入、采购、毛利率、研发、应收、存货、固定资产、现金流、募投 | 纯业务/财务类 | 会计师为主 |
| 首轮 | 问题12.2 | 低价股权转让、芯动能退出、外部顾问持股 | 申报前新增股东；历史沿革与股权变动；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题12.1、12.3 | 其他股东及媒体/披露事项 | 纯业务/信息披露类 | 部分为保荐机构或会计师 |
| 第二轮 | 问题1–11 | 技术、市场、收入、客户、经销、应收及存货 | 纯业务/财务类 | 会计师或保荐机构为主 |
| 第二轮 | 问题12 | 补充信息披露和中介机构总体意见 | 其他需律师发表意见事项 | 按原问题分工 |
三、重点法律问题详述
问题 1.3：潍坊星泰克合作、股权回购及技术转让（首轮，回复第约 35–52 页；txt 行 4,084–5,086）
问询要点
（1）说明发行人2017年取得潍坊星泰克股权的背景、经营范围、股权收购过程、定价依据、资金支付、工商变更和2020年回购的原因及价格；
（2）说明发行人与潍坊星泰克合作合同的权利义务、客户导入、产品定价、毛利分配、收入确认、售后责任及双方在未来销售中的角色，判断发行人采取总额法确认收入的依据；
（3）说明2018年《技术转让协议》的技术内容、交付和验收标准、850万元价款支付、1.8吨批次验收、350万元尾款、项目终止及继续支付尾款的原因，说明技术先进性、知识产权归属和是否存在关联资金安排；
（4）结合光刻胶市场、竞争者、客户订单和收入金额，说明发行人“无国内规模化供应商”及未来增长判断是否客观，合作终止后是否仍依赖潍坊星泰克；
（5）说明潍坊星泰克与PSPI的关系、技术和知识产权权属、发行人自主研发能力及是否存在同业竞争或利益冲突。
回复与核查要点
- 对子问题（1），回复列明发行人于2017年4月以830万元取得潍坊星泰克5%股权，依据2017年山东高创建设投资集团前次融资形成的投后估值协商定价，款项于2017年5月支付、工商变更于2017年8月完成；潍坊星泰克成立于2010年9月，实际控制人为SAM SUN，从事光刻胶研发、生产和销售。2020年1月双方签署《股权回购协议》，发行人按830万元原价退出，回复解释原因为合作业务调整和投资退出，未发现折价转让或额外补偿。
- 对子问题（2），发行人说明自2017年起与潍坊星泰克合作开发先进封装用g/i线正性光刻胶，并共同导入8家客户；因潍坊星泰克规模和技术服务能力限制，发行人作为直接销售方承接客户订单。销售阶段按照年度框架协议或订单约定型号、单价、结算、付款、质量、交付和违约责任，发行人负责采购、检验、发货、客户价格和售后，潍坊星泰克负责生产和发运；不存在按利润分成的条款。主要客户毛利率区间列明：客户A为30.85%、31.06%、32.03%，客户O为39.03%、35.73%、34.03%，客户B为29.44%、29.61%、28.34%，客户P为40.27%、39.28%、38.55%，客户D为14.81%、14.65%、20.06%，各年总毛利率约32.82%、32.08%、32.03%，据此采用总额法具有业务控制和存货风险承担依据。
- 对子问题（3），2018年1月发行人与潍坊星泰克签署《技术转让协议》，受让OLED/TFT-LCD正性光刻胶配方、工艺和技术资料，价款合计850万元，其中500万元在协议签署后支付，350万元以稳定完成1.8吨批次验收为支付条件。2019年项目未完成1.8吨目标，双方于2020年1月签署《合作终止协议》，发行人继续进行自主研发并支付350万元尾款；回复将相关支出计入一次性研发费用。发行人列明技术资料包括配方、工艺、操作和技术支持文件，潍坊星泰克提供5年免费支持和升级；可比交易为广信材料800万元、晶瑞电材877.40万元，后者协议日期为2018年11月26日、2019年8月27日。未见专利转让或技术回购安排。
- 对子问题（4），回复列明发行人自产g/i线负性光刻胶、OLED阵列正性光刻胶和晶圆i线正性光刻胶收入分别经历0.39万元、3.33万元、15.52万元和17.53万元等阶段性变化，超过97%的光刻胶销售对应外部采购或客户认证；发行人称自研产品以国际竞品为标杆，国内规模化供应商有限，2021年OLED相关市场规模约0.78亿元。律师核对客户认证、订单、出货和技术资料后，认为该表述需结合统计口径理解，未把市场判断等同于法律事实。
- 对子问题（5），回复将PSPI与潍坊星泰克的股东、业务、技术及交易情况分别列示，说明发行人取得的技术资料和研发成果用于自身产品，相关合作没有导致核心技术权属转移给潍坊星泰克；律师核查工商登记、专利及技术资料、合同、资金流水和无争议确认，未发现同业竞争、代持或向合作方输送利益。
核查程序：查阅潍坊星泰克工商档案、股权转让协议、回购协议、验资及银行流水；查阅合作合同、销售订单、采购合同、客户验收和售后记录；核对《技术转让协议》《合作终止协议》、技术清单、研发费用凭证和可比交易资料；访谈发行人技术、销售人员及潍坊星泰克相关人员；检索知识产权和诉讼信息。
核查意见：律师认为股权取得、回购和技术合作具有真实商业背景，定价和付款可由协议及流水复核；发行人负责与客户签约、收货、质量和售后，采用总额法有业务实质；技术资料和合作成果未显示权属争议或对潍坊星泰克重大依赖，未发现同业竞争或利益输送。
执业提示：合作研发项目不能只看是否有专利；应把配方、工艺文件、客户认证、生产批次验收和尾款条件全部纳入权属和合同效力判断。850万元总价、500万元首款、350万元尾款及1.8吨验收是复核重点。
问题 2.1：昆山超量生产、项目备案及环评（首轮，回复第约 119–145 页；txt 行 5,102–6,470）
问询要点
（1）说明昆山和南通生产项目的设立、备案、土地、环评、竣工环保验收及投产手续；
（2）说明昆山项目批准产能、实际产量、超产原因和持续期间，判断是否需要重新备案、补办环评或履行能源、规划及投资审批程序，列明主管机关意见和可能处罚；
（3）说明超量生产是否造成污染事故、超标排放、行政处罚或重大违法，整改和产能搬迁安排是否足以消除上市障碍。
回复与核查要点
- 对子问题（1），回复列明昆山项目依据《关于年产祛毛刺溶液400吨等产品项目的备案通知书》建设，土地证号为苏（2021）昆山市不动产权第3025088号，环评批复为苏环建[2010]126号，首次环保验收为苏环验[2015]102号，2019年完成自主验收。南通项目取得《江苏省投资项目备案证》（通开行审备[2020]230号）、节能审查文件通开发审[2018]32号、环评批复通开发环复（书）2019016号，土地证号为苏（2018）南通开发区不动产权第0003849号，回复时已于2022年9月完成环境验收。
- 对子问题（2），回复列明昆山批准产能为1,000吨，实际产量2020年3,214.43吨、2021年4,491.15吨、2022年1,857.32吨，原因是客户需求增长、产线利用和新产能建设衔接。依据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》，建设规模变化超过20%原则上需要重新备案；发行人于2020年10月申请备案，但因太湖流域生态保护和规划原因未被受理。回复结合《企业投资项目核准和备案管理办法》《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》分析，存在2万元至5万元罚款风险，并通过停产、搬迁和南通新线降低持续风险。
- 对子问题（3），发行人取得昆山市千灯镇政府2022年6月14日及2022年8月23日相关证明，说明未发生污染事故、超标排放和行政处罚；超量产能已于2022年8月停止，生产逐步转入南通。律师结合《环境影响评价法》（2002年制定、2018年修正）及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》关于生产能力增加30%可能构成重大变动的口径提示补环评风险，并依据《证券期货法律适用意见第17号》判断该事项不属于重大违法行为。
核查程序：查阅项目备案通知、土地证、环评批复、验收文件、产量台账和停产搬迁记录；现场查看昆山、南通厂区；取得昆山市生态环境局、千灯镇政府等证明；核查行政处罚、排污及能源记录；访谈生产、环保负责人并检索信用中国。
核查意见：律师认为项目备案、土地、环评和环保验收材料基本完整；昆山实际产量超过备案规模构成合规瑕疵，存在补备案及环评处罚的规范风险，但已停止超量生产、完成搬迁和整改，未发生污染事故或处罚，不构成重大违法或发行上市法律障碍。
执业提示：超产问题需分别计算“备案规模—实际产量—超产比例—持续期间”，并同时审查环评重大变动标准和投资项目备案标准。昆山1,000吨、2021年4,491.15吨和20%/30%两个不同监管阈值不能相互替代。
问题 2.2：危险化学品生产、储存、运输和经营资质（首轮，回复第约 145–171 页；txt 行 6,480–7,600）
问询要点
（1）列明涉及危险化学品的产品、原材料、实验和生产环节，说明危险化学品生产、储存、运输、登记和经营所需资质、取得时间、有效期和续期状态；
（2）说明艾森世华、广州艾森、第三方仓储和物流服务商的危险化学品经营或运输资质，历史无证经营是否受到处罚，是否存在重大违法风险；
（3）说明发行人安全生产制度、整改措施、主管机关证明及实际控制人责任承担安排，判断是否影响持续经营和上市。
回复与核查要点
- 对子问题（1），回复列明发行人外购甲基磺酸、酸性祛毛刺剂和部分光刻胶，实验室存在少量危险化学品试制；南通2,000吨光刻胶项目已办理《危险化学品生产企业安全生产许可证申请材料登记表》，并于2022年9月13日取得《危险化学品登记证》，登记机关为江苏省化学品登记中心/应急管理部化学品登记中心，登记证号32062200040，涉及酸性祛毛刺剂和光刻胶。南通项目安全验收于2022年9月完成，生产许可证在回复时仍处于申请或办理状态，不能将申请登记表当作已取得生产许可证。
- 对子问题（2），发行人自有仓储取得《新建项目的安全预审意见》（昆安监危（项目审）[2010]13号），2021年由江苏中安科技服务有限公司完成安全评价，报告编号APJ-(苏)-007，结论为不构成重大危险源；第三方仓储昆山市佳佳荣泰和昆山佳佳添高分别持有苏（苏）危化经字02166、苏（苏）危化经字02965；南通物流使用南通中外运化工物流的《综合物流服务合同》，其经营许可证为苏（F）危化经字（J）00299。危险品运输外包给江西安泰物流、南通化学危险品运输、四川省巴蜀危险品运输等持证主体。
- 对子问题（3），回复说明艾森世华和广州艾森过去存在在未取得《危险化学品经营许可证》情况下销售相关化学品的期间；艾森世华后取得苏（苏）危化经字03240，由苏州市应急管理局于2022年12月核发；广州艾森已于2020年11月停止相关业务并于2022年3月注销。发行人取得千灯镇安监办、市场监管等主管机关证明，未发现处罚记录。发行人制定《危险化学品安全管理制度》《危险化学品运输、装卸安全管理制度》《仓库安全管理制度》《建设项目安全设施三同时管理制度》，并取得2023年3月31日内部控制有效性确认。
- 对子问题（3）的风险判断，回复援引无证生产可能处10万元至50万元罚款并责令停产、没收违法所得，无证经营可能处10万元至20万元罚款；律师根据《证券期货法律适用意见第17号》认为历史无证销售已停止、广州艾森注销、艾森世华补证且未受处罚，不属于重大违法，但许可证申请和后续续期仍为经营前置条件。
核查程序：查阅危险化学品登记证、申请登记表、安全评价报告、仓储合同、运输合同、经营许可证和安全验收文件；取得主管机关证明；现场查看仓库、危险品标识、泄漏和应急设施；访谈安全负责人；检索处罚、事故和诉讼；核对内部制度和整改记录。
核查意见：律师认为发行人危险化学品生产和经营存在历史资质不完整风险，但现有仓储、运输和登记资料可追溯，历史经营主体已补证或注销，未发现安全事故、行政处罚或重大违法；截至回复日生产许可证办理状态应持续跟踪，不能据申请材料推定为已取得。
执业提示：危险化学品合规应按“生产—登记—经营—仓储—运输”五个环节逐项核证。许可证号苏（苏）危化经字03240、登记证32062200040和物流许可证苏（F）危化经字（J）00299要与主体、地址、品种和有效期对应。
问题 12.2：低价股份转让、芯动能退出及外部顾问持股（首轮，回复第约 330–355 页；txt 行 14,221–14,950）
问询要点
（1）说明孙彤向张兵、卢瑞华向张兵低价转让的原因、资金来源、任职及亲属或关联关系，判断是否存在代持、利益输送或其他安排；
（2）说明芯动能2021年分批转让股份的背景、受让方、价格、付款、基金退出依据和定价公允性；
（3）说明外部顾问傅正华、杜晓明、李雪琴的履历、服务内容、入股方式、受让价格、资金来源、任职期限和激励必要性，判断是否存在代持、关联交易、发行人或实际控制人代付、股份回购或利益输送。
回复与核查要点
- 对子问题（1），回复列明2018年12月孙彤向张兵转让53.36万股，单价1.80元、总价95.83万元；孙彤为张兵朋友，2015年7月13日曾签署《股权转让协议》，以1元受让30万元注册资本，后因创始人任职央企和锁定安排不适宜继续持股退出，由张兵支付转让款。2020年6月卢瑞华向张兵转让62.25万股，单价3.51元；卢瑞华2014年2月加入，2015年7月从庄建华、潘咏海取得31万元及4万元注册资本，退出价格结合持有时间、成本和回报协商确定。律师核对协议、流水和访谈，未发现代持或附条件回购。
- 对子问题（2），2021年6月芯动能通过《股份转让合同》向芯沛投资67.77万股/2,000万元、朗玛投资35万股/1,032.85万元、秋晟资产67.07万股/1,979.12万元、小橡呈财34万股/1,003.34万元、国发创投48万股/1,416.48万元、赛橡投资34万股/1,003.34万元、海宁艾克斯19.16万股/565.42万元转让合计305万股、9,000.55万元，单价29.51元；2021年11月另向南通中金启江转让67.77万股、2,000万元，单价29.51元。芯动能持股由13.32%降至6.65%，回复解释为基金存续期退出和投资收益实现；受让方已付款，未见回购或保底安排。
- 对子问题（3），李雪琴于2017年6月依《财产份额转让协议》受让世华管理11.87%份额，对应35.6万元注册资本、对价89万元；2017年8月13日依《股权转让协议》向李伟受让15万元注册资本、支付37.5万元，单价2.5元，参考2017年6月30日净资产2.44元。杜晓明于2016年12月20日依《昆山艾森投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《入伙协议》以2.1元取得30万元注册资本、支付63万元；傅正华以2.1元取得40万元平台份额和40万元直接股权，2017年6月30日再以2.5元取得10万元平台份额、支付25万元。回复列明张兵代傅正华、杜晓明支付合计193万元，原因是顾问服务及资金安排，顾问身份、服务内容、终止时间和后续份额处理均有说明。
- 对子问题（3）的顾问服务，傅正华曾为艾森世华创始人和股东，负责华天科技昆山、苏州能讯等销售渠道，服务至2018年8月；杜晓明提供技术咨询、测试方法、质量和设备建议，服务至2020年3月31日；李雪琴提供行政和管理咨询。律师核对顾问协议、平台工商档案、付款凭证、分红决议、顾问与发行人及股东的问卷和资金流水，认为入股价格与同一时点平台净资产或受让价格一致，未发现代持、借款保底、股份回购或其他利益安排。
核查程序：查阅自然人股东和基金工商档案、股权转让协议、合伙协议、银行回单、分红决议、顾问服务资料及劳动/离职文件；访谈张兵、孙彤、卢瑞华、芯动能和三名顾问；核对发行人、实际控制人、客户和供应商资金流水；取得无代持、无争议和无其他安排确认；检索关联关系及诉讼。
核查意见：律师认为张兵受让孙彤、卢瑞华股份具有任职和退出背景，芯动能退出按29.51元/股同一价格执行，外部顾问的持股和代付款项有协议、服务及流水依据；未发现股权代持、利益输送、低价换取订单或未披露特殊条款。
执业提示：外部顾问持股既可能是历史股权安排，也可能构成股份支付或关联交易，应同时核对实际服务、资金支付人、受让价格和退出价格。张兵代付193万元属于重点穿透事项，不能以“顾问激励”四字替代流水和服务证据。
问题 1.1、问题 2.1–2.2的法律边界：产品政策、项目和资质披露（首轮，回复第 3–171 页；txt 行 78–7,600）
问询要点
（1）说明电镀液、光刻胶及配套试剂是否属于《战略性新兴产业分类（2018）》和产业政策支持方向，并说明使用政策分类的依据；
（2）对昆山和南通项目逐项说明土地、备案、环评、节能和安全验收文件的名称、文号、日期和有效范围；
（3）对危险化学品生产、经营、储运和技术服务逐项说明所需资质和未取得资质期间的补救措施，避免将市场宣传或产业分类当作行政许可。
回复与核查要点
- 对子问题（1），回复将发行人产品归入《战略性新兴产业分类（2018）》“专用化学品及材料制造（3985）”中的功能湿化学品、蚀刻液、显影液、剥离液、清洗剂和集成电路制造用电镀化学品及配套材料，并列出2010年至2018年产品推出时间和自主研发/外购来源；律师未据此认定发行人已经取得任何许可，法律结论仍以经营资质和主管机关文件为准。
- 对子问题（2），回复明确昆山环评批复苏环建[2010]126号、首次验收苏环验[2015]102号、土地证苏（2021）昆山市不动产权第3025088号，南通备案通开行审备[2020]230号、节能审查通开发审[2018]32号、环评通开发环复（书）2019016号、土地证苏（2018）南通开发区不动产权第0003849号，相关文件由律师按项目、主体和地址核对。
- 对子问题（3），回复列明危险化学品登记证32062200040、艾森世华经营许可证苏（苏）危化经字03240以及仓储和物流许可证号，并保留生产许可证申请材料登记状态。律师对无证期间的处罚和安全事故进行主管机关证明及网站检索，未发现行政处罚，但提示许可状态和有效期属于持续性核查事项。
核查程序：按主体、项目、地址和有效期建立许可清单，核对原件、行政批复、登记证、验收报告、主管机关证明和网站信息；将备案、环评、安全和危险化学品经营许可分栏记录。
核查意见：产业政策归类不替代行政许可；项目扩产和危险化学品历史资质问题已分别判断，现有整改和主管机关证明不足以消除后续续证义务，但截至回复日未见重大违法或上市障碍。
执业提示：这类混合问题应保留会计师对产量、收入的测算和律师对许可、环评、处罚的独立结论，避免将“收入规模合理”误写成“生产行为合法”。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1.1–1.2关于产品种类、技术先进性、客户认证、市场规模和国产化率，属于业务或技术核查；问题3–11关于收入、采购、成本、研发费用、应收账款、存货、固定资产、现金流和募投，属于纯业务/财务类，仅列总览。
- 首轮问题12.1、12.3以及第二轮问题1–12中未形成独立法律意见的行业、市场、毛利率、客户集中度和会计处理事项，按原回复中保荐机构或会计师分工处理。
- 本批次没有上市后重大资产重组问询或新三板挂牌后事项，不存在需另行排除的上市后事项。
20类法律问题逐项覆盖核对
| 类别 | 本批次核对结果 | 对应章节 |
|---|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 涉及潍坊星泰克及股东转让，已详述 | 问题1.3、问题12.2 |
| 2 出资瑕疵 | 问询索引未见发行人出资瑕疵实体问题 | 未单独详述 |
| 3 股权代持与还原 | 涉及低价转让、顾问持股，已核对 | 问题12.2 |
| 4 控股股东与实际控制人 | 通过股东转让和资质责任核查，未见独立控制权问题 | 问题12.2 |
| 5 对赌与特殊权利 | 问询索引未见对赌或特殊权利条款 | 未单独详述 |
| 6 股权激励与员工持股 | 顾问持股有激励属性，已按股权背景核查 | 问题12.2 |
| 7 关联方与关联交易 | 潍坊星泰克、股东及顾问交易已核对 | 问题1.3、问题12.2 |
| 8 同业竞争 | 已核对潍坊星泰克、PSPI与发行人业务关系 | 问题1.3 |
| 9 土地房产权属 | 项目用地和生产场所许可已核对 | 问题2.1 |
| 10 重大合同与业务合规 | 合作、技术转让、危险化学品经营合同已详述 | 问题1.3、问题2.2 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 项目和资质处罚记录已检索，未见重大案件 | 问题2.1、问题2.2 |
| 12 劳动与社会保障 | 首轮未见独立法律问询 | 未单独详述 |
| 13 税务 | 股权转让税务资料在问询中未形成独立法律问题 | 问题12.2核对范围 |
| 14 分红与股利分配 | 顾问持股分红决议已作为资金链证据核对，未见违法分红问题 | 问题12.2 |
| 15 环保与安全生产 | 昆山扩产和危险化学品资质已详述 | 问题2.1、问题2.2 |
| 16 数据合规与个人信息 | 问询索引未见互联网数据或个人信息问题 | 未单独详述 |
| 17 境外架构/外汇登记 | 问询索引未见境外架构问题 | 未单独详述 |
| 18 上市主体独立性 | 合作方、顾问和关联交易独立性已核对 | 问题1.3、问题12.2 |
| 19 申报前新增股东 | 芯动能及受让方、外部顾问股东已详述 | 问题12.2 |
| 20 其他需律师发表意见事项 | 危险化学品资质、政策分类和合同效力已核对 | 问题1.3、问题2.2 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询原子问题以首轮和第二轮回复中黑体引用为准；原始问询函未单独列入本批次txt，正式归档时应回看披露版PDF核对黑体、页码和豁免内容。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审（审核）〔2022〕469号；昆山项目备案通知书正文在转文本中个别表格位置存在差异，具体备案字号、生产许可证最终核发文号及签章页需以原件复核。
- txt文本质量问题：本批次
scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本；表格、脚注和分页符存在转文本错位，资质有效期、处罚风险金额和项目文号应以公开PDF及主管机关原件复核。
