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吉林省中研高分子材料股份有限公司（688716·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-09-20 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实函；含年报更新和第三轮修订说明） ｜ 首轮问询文号：上证科审（审核）〔2022〕444 号（2022-10-16）；第二轮问询文号：上证科审（审核）〔2022〕538 号（2022-12-19）；第三轮问询文号：上证科审〔2023〕162 号（2023-04-13）；审核中心意见落实函文号：上证科审〔2023〕256 号（2023-05-23）。
依据文件：

1. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》《8-2 会计师回复意见》（2022-12-07）；
2. 《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2022 年度财务数据更新）》《8-2-1 会计师回复意见（2022 年度财务数据更新版）》（2023-03-31）；
3. 《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》《8-2-2 会计师关于第二轮审核问询函的回复意见》（2023-04-06）；
4. 《8-1-3 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》《8-2-3 会计师关于第三轮审核问询函的回复意见》（2023-05-19）；《关于第三轮审核问询函的回复报告修订情况的说明》（2023-06-07）；
5. 《8-1-4 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复报告》《8-2-4 会计师关于审核中心落实意见函的回复》（2023-06-08）。
   中介机构：保荐人海通证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

中研股份主要从事聚醚醚酮（PEEK）等高性能高分子材料的研发、生产和销售，核心产品用于汽车、电子电气、医疗及工业领域，申报科创板。首轮重点问题包括长春洁润、金正投资注销及控股股东/实际控制人、逄锦香历史持股与代持、无形资产和研发支出资本化、前次申报及信息披露、环保安全、对赌协议、德固赛竞业条款和抵押房屋临时建筑。第二轮、第三轮和审核中心进一步追问市场竞争、收入、前次申报差异、历史代持和对赌清理。法律风险集中在历史股权和实际控制、代持还原、德固赛《股权转让合同》不竞争条款、对赌协议终止、无证/临时建筑和环保资质；预付款、收入、成本等纯财务问题不在详述中替代法律问题。本文按照回复中的黑体问题及律师核查结论，保留各项原子子问和具体文号、金额、日期。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	2.1	长春洁润、金正投资注销、逄锦香历史持股及实际控制人	历史沿革与股权变动/股权代持/实际控制人	是
首轮	2.2	控股股东、实际控制人及董事监事资格	实际控制人/独立性	是
首轮	4	PEEK 核心技术、专利及研发独立性	知识产权/业务合规	是
首轮	14	自主研发专有技术资本化、无形资产减值及摊销	知识产权/会计法律边界	保荐机构、会计师为主
首轮	16	前次科创板申报撤回、会计差错与披露差异	其他律师事项/信息披露	保荐机构、会计师为主；律师核查历史事项
首轮	17	环保设施、排污许可、环保投入及安全生产	环保与安全生产/业务资质	是
首轮	18.2	创新投资、新兴基金、科技基金等对赌清理	对赌与特殊权利	是
首轮	18.3	德固赛股权转让、不竞争条款、诉讼仲裁	同业竞争/诉讼仲裁/重大合同	是
首轮	18.4	抵押物、临时建筑、产权及搬迁	土地房产权属/重大合同	是
审核中心落实函	1	陈春悦、刘红姝等历史代持还原及对赌清理	股权代持与还原/对赌	是
首轮	1、5—13、18.1	PEEK 市场、收入、客户、成本、毛利、预付款等	纯业务/财务类	否或无独立法律意见

20 类法律问题逐类核对

法律类别	本批次核对结果	是否详述
1.历史沿革与股权变动	长春洁润、金正投资、历史控股股东和德固赛交易被多轮核查。	是
2.出资瑕疵	长春洁润注册资本 1,700 万元、金正投资 2,200 万元及历史出资来源被核查。	是
3.股权代持与还原	逄锦香、谢怀杰早期代持及陈春悦、刘红姝历史代持在落实函中追问。	是
4.控股股东与实际控制人	谢怀杰、谢雨凝、毕鑫及最近两年控制权稳定被核查。	是
5.对赌与特殊权利	创新投资、新兴基金、科技基金、科技投资等协议和终止协议被核查。	是
6.股权激励与员工持股	未见员工股权激励专项问询；自然人股东历史持股已核对。	未发现专项争点
7.关联方与关联交易	历史控股公司、关联主体和预付款对手方被核查，未见重大关联交易法律争点。	部分核对
8.同业竞争	德固赛不竞争条款及中研 PEEK 业务是否受其约束被专门追问。	是
9.土地房产权属	抵押房屋、土地和临时建筑被专门追问。	是
10.重大合同、业务合规与资质	德固赛《股权转让合同》、排污许可证和环保资质被核查。	是
11.诉讼、仲裁与行政处罚	逄锦香诉讼、德固赛仲裁和环境安全处罚风险被核查。	是
12.劳动与社会保障	本批次未见重大劳动社保专项问询。	未发现相关问询
13.税务	长春洁润、金正投资注销清税及股权转让税务被核查。	是
14.分红	创新投资协议含固定股息、优先分配和退出价款安排，已纳入对赌清理。	是
15.环保与安全生产	环保投入、排污许可、安全制度及事故情况被核查。	是
16.数据合规与个人信息	未见数据处理或个人信息专项问询。	未发现相关问询
17.境外架构与外汇	德固赛为境外交易相对方，但未形成发行人境外架构；交易协议和仲裁纳入重大合同核查。	部分核对
18.独立性	历史控股公司、德固赛竞业、研发资产和前次申报内控被核查。	是
19.新增股东与突击入股	历史投资基金及前次申报股东变动被核查，未见报告期突击入股专项。	部分核对
20.其他律师事项	前次申报撤回、会计差错、信息披露和证据版本被核查。	是

三、重点法律问题详述

问题 2.1（首轮、审核中心落实函）：历史控股股东、股权转让及代持还原（回复 8-1-1，txt 行 4,598-约 6,150；落实函更新文件相应区间）

问询要点：首轮问题 2.1 的三项原子问题为：（1）说明长春洁润、金正投资自设立以来的业务和经营情况、注销原因、向原股东转让发行人股份的背景、税务及注销风险；（2）说明逄锦香与谢怀杰的渊源和合作、投资长春洁润和金正投资的背景、资金来源、是否存在代持、目前任职和其他投资、是否与发行人或股东形成一致行动、是否存在利益输送；（3）说明实际控制人认定的准确性及最近两年是否发生变化。审核中心落实函进一步要求逐项说明陈春悦代陈飞、刘红姝代王秀云及长春洁润历史代持的形成、比例、资金、解除、争议、权属和信息披露。

回复与核查要点：

• 对应（1）：长春洁润科技有限公司成立于 2005-12-13，注册及实缴资本 1,700 万元，统一社会信用代码 912201017765815944；设立至 2010 年从事 PEEK 销售，2011 年起不再经营，注销前仅持有发行人及金正投资股权。金正投资成立于 2007-06-12，注册及实缴资本 2,200 万元，统一社会信用代码 912201016601428210，注销前亦未实际经营。2021 年 12 月，长春洁润以证券非交易过户方式向谢怀杰转让 26,343,334 股、向谢雨凝转让 1,463,518 股、向逄锦香转让 1,463,518 股；金正投资向谢怀杰转让 8,355,798 股、向谢雨凝及逄锦香各转让 42,201 股。原因是主体长期停业且间接分红存在税负；长春洁润、金正投资分别于 2021 年 12 月、2022 年 1 月注销。
• 对应（2）：逄锦香与谢怀杰早期为合作伙伴，长春洁润设立时逄锦香名义持有 80%、王方翠 20%，均为谢怀杰代持；2007 年注册资本 500 万元，2008 年增至 1,700 万元，2011-01 王方翠将 20%转给逄锦香，2011-07 逄锦香转 5%给谢雨凝，2013-06 转 90%给谢怀杰并保留 5%作为奖励。回复称 2009 年逄锦香取得 1,000 万元赠与用于认购中研股份，相关权属已确认，无争议；2021 年三名自然人按原出资比例取得长春洁润、金正投资转出的发行人股份。律师核查工商档案、出资和转让流水、访谈、确认函及其他投资情况，未发现当前代持或利益输送。
• 对应（3）：回复认定谢怀杰、谢雨凝、毕鑫为实际控制人及一致行动主体，最近两年控制权未发生变化。长春洁润和金正投资注销后，谢怀杰、谢雨凝及逄锦香直接取得相应股份，未改变发行人控制链条；2022 年年报更新仍以谢怀杰、谢雨凝、毕鑫为控制人。律师核查董事会、股东大会、股东名册、控制人确认、持股平台和表决记录，结论为控股股东/实际控制人认定准确。
• 对应（落实函历史代持）：陈春悦曾为陈飞代持发行人约 1.62%股份，2019 年 11—12 月已转由谢怀杰等主体承接；刘红姝曾为王秀云代持股份，落实函要求说明比例、转让价格、解除和资金来源，回复通过转让凭证、继承/确认材料和当事人声明说明代持已解除。长春洁润内部逄锦香、王方翠为谢怀杰代持，已分别在 2011、2013 年还原；陈春悦已去世，由陈飞出具确认。现有文本结论为不存在争议、潜在纠纷或未披露代持，但历史代持表格和完整证券过户凭证仍需以正式底稿核对。
• 对应（税务）：长春洁润和金正投资于 2021-11-24 取得《清税证明》（长绿税税企清〔2021〕47058 号、长绿税税企清〔2021〕47052 号），长春市税务部门于 2022-11-07 出具《证明》，说明注销和股权过户税务事项已结清、未发现欠税或处罚。律师将清税证明、非交易过户和历史股权协议逐一对应，未把清税证明扩大解释为所有历史出资争议当然消灭。

核查程序：查阅长春洁润、金正投资设立及注销工商档案、公司章程、股权转让协议、证券非交易过户凭证、银行流水、税务清税证明、股东调查问卷、确认函、继承/死亡材料及发行人股东名册；访谈谢怀杰、谢雨凝、逄锦香、陈飞、王秀云等相关人员，并查询裁判文书、执行信息和信用信息。

核查意见：发行人律师的核查结论是两家公司长期无实际经营，注销及股权非交易过户具有减少主体和税务负担背景，税务事项已结清；历史代持已经解除，当前控制人认定未因清理发生变化。需要特别区分名义持有人、实际出资人、证券过户受让人和控制人，不能从单一工商登记直接推导历史实际出资。

执业提示：历史代持还原需形成“设立—增资—名义持有—解除—证券过户—税务—争议检索”闭环；注销主体的银行流水和清税证明应与股东名册、非交易过户股份数逐笔勾稽。

问题 14（首轮）：研发支出资本化、专有技术权属与减值（回复 8-1-1，txt 行 14,958-15,935）

问询要点：七项原子问题为：（1）说明研发支出资本化起始时点、依据、内部控制流程、制度建立和与同行业会计处理的一致性；（2）说明资本化制度执行是否一致、报告期前资本化而报告期无资本化的原因；（3）结合《企业会计准则第 6 号——无形资产》逐项目说明符合资本化条件的证据；（4）说明专有技术资本化开始、结束时点取得的外部证据及对报告期损益的影响；（5）2014 年已经产业化但 2016 年末转无形资产是否合理、是否存在延迟或验收障碍；（6）专有技术是否属于核心技术、经济利益和销售情况、减值风险及未计提减值原因；（7）摊销处理、20 年年限依据、同行业差异及是否符合准则。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人依据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第九条，将技术上可行、具有完成/使用意图、存在市场或内部有用性、有足够资源且支出可可靠计量作为五项资本化条件；流程为可行性研究、项目立项报告、研发部门/评审小组/总经理审批、研发项目阶段评审、形成资本化评审报告并由管理层批准。公司制定《研发管理制度》《科研技术人员薪酬管理制度》《财务管理制度》《财务预算管理办法》《采购管理制度》《费用报销管理办法》，按项目归集研发支出，律师核查制度和项目文件，会计师核查金额。
• 对应（2）：报告期前资本化的项目为高纯 PEEK、防静电 PEEK 复合材料、粉末涂料三项专有技术，报告期无新增资本化主要因后续项目未同时满足技术可行性、市场、资源和可靠计量条件，故继续费用化。2020—2022 年研发投入为 1,062.22 万元、1,079.06 万元、1,440.50 万元，回复称研发费用化政策持续一致；需把 2016 年以前资本化项目与报告期新增项目的技术节点分开核对。
• 对应（3）：三项项目均由公司自主研发并形成内部立项、阶段评审、样品测试、性能指标、外部检测或客户应用资料；高纯 PEEK 项目测试达到约 13.9μm 粉末细度等指标。律师核查立项、预算、试验记录、检测报告、专利/专有技术清单和产品销售，未仅凭“已取得专利”证明资本化条件全部满足；资本化事实和金额仍以会计师工作底稿为边界。
• 对应（4）：回复将资本化开始点设在项目同时满足五项条件且样品测试达到可进一步开发需求、取得内部及外部检测证明时，结束点为技术形成并转入无形资产的时点。2016 年末将开发支出转入无形资产，相关项目的累计投入计入账面，报告期无新增资本化；律师核查外部检测、验收、项目评审和会计凭证，未发现支出在报告期内继续延迟确认导致重大损益错报。
• 对应（5）：发行人于 2014 年实现 PEEK 产业化应用，但相关技术持续改进、产品定型和产线稳定运行需要阶段验证，因此于 2016 年末转为无形资产，回复认为不存在项目验收障碍或故意延迟。2016 年转入无形资产后按 20 年摊销，律师核对产业化证据、客户销售和项目转固资料，提醒产业化日期与开发阶段完成日期并非当然相同。
• 对应（6）：三项专有技术支撑高纯、防静电和粉末涂料产品，被列为发行人核心技术组成；无形资产评估价值高于账面价值，相关产品持续销售，报告期未出现技术淘汰、市场消失或重大诉讼，故未计提减值准备。律师核查销售收入、客户应用、专利及技术权属、市场变化和减值测试资料，未发现专有技术被他人主张权利，但减值风险应随产品价格、客户和技术替代更新。
• 对应（7）：专有技术按 20 年直线法摊销，摊销费用计入当期损益，依据为技术使用寿命、行业情况、产品生命周期和经济利益预计期限；回复说明与同行业存在差异主要因技术生命周期和产品应用不同。律师核查无形资产台账、摊销计算和准则依据，会计师负责确认金额准确性，现有文本未载明所有可比公司的具体年限。

核查意见：律师配合核查研发制度、项目资料和知识产权权属，保荐机构、会计师对资本化金额、摊销和减值发表财务核查意见。现有证据支持公司将资本化起点与五项准则条件挂钩，但“2014 年产业化—2016 年转无形资产”的时间差、外部检测及最终技术受益期仍应在底稿中逐项留痕。

执业提示：研发资本化应以项目为单元建立技术、市场、资源、计量和外部验证证据链；“已有销售”不能自动证明资本化开始日，“评估值高于账面”也不能单独替代减值测试。

问题 16（首轮、第三轮）：前次申报撤回、会计差错与信息披露一致性（回复 8-1-1，txt 行 16,343-17,050）

问询要点：三项原子问题为：（1）更换保荐机构、会计师和律师后，说明本次尽职调查工作的开展情况和充分性；（2）结合本次与前次申报财务数据差异及会计差错更正，说明是否存在内控缺失、会计基础薄弱；（3）说明本次申报与前次申报、新三板信息披露存在差异的具体情况。该问题虽然以财务为主，但涉及历史沿革、披露责任、内控整改和律师尽调范围，需保留法律边界。

回复与核查要点：

• 对应（1）：海通证券、大华会计师、康达律所自 2021 年 8 月起进场，保荐机构 2021 年 10 月至 2022 年 8 月现场长期 6 人、其中 5 名保荐代表人；会计师 2021 年 8 月至 2022 年 7 月现场 6 人以上、其中 3 名注册会计师；律师 2021 年 10 月至 2022 年 8 月现场 2 名律师。律师查验设立、股权结构、关联关系、同业竞争、重大合同、财产权属、税收、环保、安全和诉讼等，回复称已复盘 2020 年 9 月申报、2021 年 3 月撤回事项。
• 对应（2）：2019 年差错更正包括银行承兑票据重分类：应收票据增加 2,822.01 万元、应收款项融资减少 1,562.35 万元、其他流动负债增加 1,259.66 万元；无形资产摊销减少 109.99 万元；截止性调整涉及应收账款减少 282.62 万元、存货增加 240.50 万元、收入增加 331.89 万元、成本增加 240.50 万元等。汇总影响为资产增加 1,152.71 万元（5.02%）、负债增加 1,302.32 万元（53.12%）、净资产减少 149.61 万元（-0.73%）、净利润增加 36.66 万元（2.75%）。回复承认前次申报存在内控和会计基础需要规范的情形，现任中介通过穿行测试、函证、走访、流水和内控测试重新核查。
• 对应（3）：本次与前次、新三板披露差异涉及实际控制人、会计差错、募投项目、产品描述、关联方分类、对赌协议和历史代持（如陈春悦代陈飞 1.62%、刘红姝代王秀云）等。律师核查股权、会议、协议和披露稿，认为应以最新工商和股东名册为准，不能以新三板早期披露直接证明当前控制或代持状态；对外披露应同时解释撤回原因、差异形成和整改结果。

核查意见：回复中的律师尽调范围覆盖历史沿革、关联关系、同业竞争、合同、财产权属、税收、环保和诉讼，保荐机构和会计师承担财务差错与内控结论。法律风险不在差错金额本身，而在历史披露是否完整、是否存在故意隐瞒、整改是否有效和投资者能否理解差异。

执业提示：前次申报撤回后重新申报，要建立“前次文件—反馈回复—本次申报—新三板公告—底稿”的差异表，并对控制人、代持、对赌和重大合同逐项解释。

问题 17（首轮）：环保设施、排污许可与安全生产（回复 8-1-1，txt 行 16,920-17,505）

问询要点：四项原子问题为：（1）披露环保设施和费用对应情况、实际运行、金额变动原因及是否满足募投环保需求；（2）除《排污许可证》外是否取得其他污染物相关许可证书；（3）是否存在安全隐患或重大安全事故及对经营影响；（4）披露安全生产制度和设施运行情况，制度是否完善、运行是否有漏洞。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2020—2022 年环保设施投入分别为 75.34 万元、101.56 万元、196.17 万元，环保成本费用支出分别为 209.66 万元、423.28 万元、186.00 万元，合计 285.00 万元、524.84 万元、382.17 万元。2022 年投入包括废气设施 34.00 万元、废水设施 139.58 万元、其他设施 22.59 万元；费用包括环保相关人员/排污等 106.75 万元、设施维护 30.25 万元、环保物料 49.00 万元。2021 年费用较高与固废处理、绿色工厂咨询及丙酮回收工艺改造有关；回复称集气罩、活性炭、布袋除尘、废水处理等设施运行正常，满足生产及募投需求。
• 对应（2）：公司取得排污许可证/排污登记，2017 年有 绿环29G098（市），2020 年排污许可登记编号 912201017944147654001V，有效至 2023-06-29，2021-12-23 续期至 2026-12-22；子公司销售主体不从事需要相应排污许可的生产。律师核查排污许可证、环保验收、监测记录和主管部门证明，未发现超许可排放或缺失生产必需许可，但续期后证照原件应补档。
• 对应（3）：回复称报告期未发生重大安全事故、重大环境违法或因环保违法受到重大行政处罚，生产设施和环保设施运行正常；危险废物暂存间、复合改性车间等列为主要使用场所。律师核查安全生产制度、事故记录、应急预案、环保处罚检索及主管部门证明，结论为未发现影响发行上市的重大安全隐患。
• 对应（4）：公司建立安全生产责任、设备维护、危险化学品、环保设施和应急管理制度，按岗位培训、巡检、设施运行和事故报告执行；保荐机构和律师抽查环保设备运行记录、费用凭证、监测报告和现场情况。现有文本未将所有制度全文逐一列出，安全设施持续运行和新募投项目环评条件仍需按项目批复核验。

执业提示：环保安全合规要以具体生产工艺、污染物、设备、许可证、环评批复和实际运行记录为核心，金额增长或“未受重大处罚”不能代替排污许可和设施运行证据。

问题 18.2（首轮、审核中心落实函）：对赌协议、固定股息与特殊权利清理（回复 8-1-1，txt 行 18,080-约 19,050）

问询要点：一项原子问题为：说明发行人作为对赌协议一方承担的义务和责任，是否已经终止全部条款、是否附恢复条件、是否符合审核问答要求；保荐机构和申报律师需说明核查方式、依据和结论。

回复与核查要点：

• 对应（1）：创新投资于 2014-12-30 与中研有限、原股东和谢怀杰签署《投资合同书》，投资 500 万元、认购 166.667 万元注册资本，约定治理、转让限制、优先权、固定股息及退出；2015-09-23《补充协议二》取消中研股份保底利润义务，谢怀杰支付 69 万元股息，2015-10-19《补充协议三》取消中研股份的股息支付、回购、连带责任和违约责任。2016-09-20、2016-10-18 长春洁润以 500 万元收购创新投资 166.667 万股并完成退出。回复列明创新投资条款“是否附恢复条件”为不存在。
• 对应（1）新兴基金：新兴基金于 2015-01-07 签署《增资协议》，以 400 万元认购 133.333 万元注册资本，价格 3 元/注册资本，另有反稀释、清算优先、业绩承诺和转让条款；2015-10-19《补充协议二》将反稀释限定至挂牌前并解除对发行人的连带和违约责任，2020-07-20 通过《终止协议》确认《增资协议》涉及股东权利、治理、优先权、优惠待遇和利益条款全部终止，补充协议不再约束各方。回复称无恢复条件。
• 对应（1）科技发展、科技投资及科技基金：科技发展、科技投资于 2015-01-12 各投资 500 万元、价格 3 元，2020-07-20 签署终止文件；科技基金于 2015-12 以 4 元/股投资 1,000 万元、250 万股，2017-05 以 6.5 元/股投资 1,000 万元、153.8461 万股，2022-06 补充协议（二）确认反稀释、清算、同等优惠和其他特殊权利自始不再对发行人发生效力。回复引用《监管规则适用指引——发行类第 4 号》，未见发行人承担回购、保底或恢复性义务。
• 对应（1）核查：律师查阅《投资合同书》《增资协议》、各补充协议、终止协议、股东名册、支付凭证及控制人承诺，访谈投资方并检索是否有恢复条件、口头安排、补偿或争议；保荐机构、申报律师结论为发行人作为协议方承担的义务已终止，未附恢复条件，符合发行上市审核要求。终止文件是否涵盖所有历史投资方，应以全套协议清单和签署页补核。

执业提示：对赌清理应分别看发行人义务、实际控制人义务、投资人权利、终止日期、恢复触发条件和替代性安排；支付 69 万元股息属于历史履约，不等于发行人当前仍负保底责任。

问题 18.3（首轮）：德固赛股权转让、不竞争条款及诉讼仲裁（回复 8-1-1，txt 行 18,423-约 19,450）

问询要点：两项原子问题为：（1）说明 2005 年天福实业向德固赛转让吉大高新 80%股权的定价依据、经营困难与溢价收购是否矛盾；（2）说明德固赛《股权转让合同》的履约主体是否包括谢怀杰、逄锦香，不竞争条款是否因其参与共同研发而适用，诉讼仲裁经过及发行人潜在法律纠纷和风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：天福实业、科技总公司、同拓高科于 2005-06-03 与德固赛签署《股权转让合同》，转让吉大高新合计 80%股权（天福 65%、科技总公司 6.67%、同拓 8.33%），交易总额 25,288 万元；评估报告为《吉宏评报字[2005]第 371 号》，吉大高新账面价值 13,140.14 万元、评估值 12,523.08 万元，整体折算约 31,610 万元。2005 年 4 月收入 179.18 万元、净利润 -138.54 万元、未分配利润 -1,881.86 万元；回复解释当时 PEEK 为新兴材料、产品和销售渠道不足，但德固赛通过技术和渠道认可产业化前景，因此溢价收购并不矛盾。
• 对应（2）履约主体：合同当事人为德固赛、天福实业、科技总公司和同拓高科，不包括谢怀杰、逄锦香；不竞争条款第 13 条约定付款日后天福、同拓、科技总公司及其关联方不得制造/销售 PAEK、聚醚砜或投资、合作、披露保密资料。谢怀杰、逄锦香在吉大高新不承担研发工作，发行人律师据此认为该条款并非因共同研发形成，对二人不当然产生合同义务。
• 对应（2）诉讼：逄锦香于 2011 年起诉德固赛、天福实业、科技总公司、同拓高科，要求确认不竞争条款对关联方无效；长春经济技术开发区人民法院一审认定条款对未缔约关联方无效，吉林省长春市中级人民法院于 2011-12-12 二审改判为不竞争条款对逄锦香不具有法律约束力，并指出合同相对性及法院不得超出诉讼请求裁判。
• 对应（2）仲裁及风险：德固赛于 2012-03-29 向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求天福实业赔偿 300 万元；中国贸仲于 2013-01-16 作出 [2013]中国贸仲京裁字第0030号《裁决书》，认定天福实业违反其对关联方的保证义务，但因德固赛不能证明损失因果关系，驳回 300 万元及其他经济损失请求，仅支持律师费、咨询费和仲裁费用责任。律师依据《合同法》第八条、第六十五条及《民法典》第一百一十九条、第五百二十三条的合同相对性规则，结论为不竞争条款不适用于谢怀杰，发行人不是合同当事人，当前与德固赛不存在纠纷。

核查程序与意见：查阅吉大高新工商档案、评估报告、《股权转让合同》、一审/二审判决、仲裁申请和裁决，访谈谢怀杰、逄锦香并检索裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国。律师认为合同履约主体、共同研发事实和不竞争条款适用范围已经有文书支持；发行人仍应关注德固赛历史协议的保密义务和新技术产品是否触发新的争议。

执业提示：历史并购协议中的关联方竞业条款，应先确认缔约主体、第三方受约束基础、董事/股东身份和保密义务，再分析当前同业竞争；终局仲裁驳回损失请求不等于所有合同义务均不存在。

问题 18.4（首轮）：抵押房屋、临时建筑及持续经营（回复 8-1-1，txt 行 18,423-约 20,000）

问询要点：三项原子问题为：（1）说明 2019-05-13 至 2022-05-12 抵押是否解除、借款合同是否续期、抵押物是否为生产经营关键资产；（2）结合资产负债率及协议履行情况，说明抵押权人处置抵押物风险；（3）说明未取得房屋产权证的临时建筑是否为违建、是否有处罚追责风险、是否构成发行上市障碍。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人曾向兴业银行股份有限公司长春分行借款并以房屋建筑物及土地使用权抵押，原抵押期间为 2019-05-13 至 2022-05-12；回复称相关借款已偿还并办理抵押解除，长春市房产档案馆出具房产信息查询证明，未发现抵押续期。抵押物为生产场所的一部分，但公司仍有设备、租赁及可替代安排，律师核查借款合同、还款流水、抵押登记和解除证明。
• 对应（2）：报告期资产负债率分别为 15.35%、25.73%、31.16%，借款按期偿还，未发生抵押权人处置抵押物情形；回复称现有贷款未形成逾期，抵押解除后不再存在该项处置风险。律师核查银行证明、借款台账、抵押登记和财务报表，提示若未来续贷或新增抵押，应重新披露资产关键性、还款来源和交叉违约条款。
• 对应（3）：临时建筑面积约 2,412 平方米，主要用于材料库、复合改性车间、危险废物暂存间和食堂，土地已取得产权证明但建筑物未取得完整房屋产权证。回复依据《城乡规划法》第四十四条和《建筑法》第七条、第八条分析，未经规划/施工许可的临时建筑存在被责令整改、拆除或处罚风险；长春经济技术开发区相关部门于 2021-02-01 出具证明，确认暂无拆除计划且未对发行人处罚。公司及控制人承诺如因瑕疵搬迁、处罚或损失，承担相关费用并提供替代场所，律师结论为不构成发行上市实质障碍。
• 对应（3）持续经营：临时建筑所承载的仓储、复合改性、危废暂存和食堂功能可通过第二期项目或租赁/改造场所替代，发行人已规划搬迁和募投安排；律师核查现场、规划、自然资源和住建部门证明、环保危废资料及控制人承诺，未发现当前停产或重大诉讼，但正式产权、许可和替代厂房投入进度仍属持续风险。

执业提示：无证临时建筑应同时判断土地权属、建设手续、使用用途、主管部门态度、拆除时间表、替代产能和控制人补偿承诺，不能仅以“暂无拆除计划”认定永久合规。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1、5—13	PEEK 市场、销售、客户、收入、成本、毛利、期间费用、应收、存货及募投等为纯业务/财务或技术核查；与知识产权、环保和历史股权有关部分已在第三部分处理。
首轮	18.1	预付款余额 2020—2022 年为 803.29 万元、2,577.28 万元、3,588.84 万元，主要为材料款和合作研发费，属于合同履行和账龄财务核查，未形成独立法律争点。
第二轮、第三轮	市场容量、收入增长及年报更新	以市场、收入、成本和会计数据更新为主；第三轮/中心落实函中涉及历史代持、对赌、环保和披露的事项已纳入详述。
上市后	上市后持续监管或重大资产重组事项	不属于本次科创板首次公开发行上市审核期间问询，不纳入法律问题详述。

五、待核验/待补事项

• ①问询及协议原件：本报告以回复中的黑体问题重构原子子问；德固赛《股权转让合同》及所有补充协议、各投资基金终止文件、历史代持解除文件、第三轮修订说明和律师签章页应以正式 PDF 逐份核对。
• ②扫描版/证据原件：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版；长春洁润、金正投资证券非交易过户、清税证明、陈春悦/刘红姝代持还原、房产抵押解除、临时建筑主管部门证明和排污许可证原件仍需人工复核。
• ③持续状态：临时建筑是否按计划替代、排污许可证续期、对赌终止是否存在恢复性或口头安排、德固赛保密/不竞争风险及历史披露整改的最新状态，txt 未完整载明，标记为待公司确认。