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苏州盛科通信股份有限公司（688702·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-09-14 ｜ 审核问询共 5 轮（首轮、第二轮、审核中心意见落实、上市委会议意见落实、发行注册环节反馈意见落实） ｜ 本文档仅覆盖北交所/新三板以外的科创板上市审核期间问询 依据文件：首轮《8-1 发行人及保荐机构回复意见》《8-2 会计师回复意见》（2022-04-25）；第二轮《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》《8-2 会计师关于第二轮审核问询函的回复》（2022-06-01）；《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-06-14）；《8-1 发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复》（2022-07-01）；注册环节《8-1-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（一）（2022年年报财务数据更新版》《8-1-2 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（二）（2022年年报财务数据更新版》《8-2 会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2022年半年报财务数据更新版》《8-2-1 会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版》（2023-07-21）。首轮文号为上证科审（审核）〔2022〕34号，第二轮文号为上证科审（审核）〔2022〕184号。 中介机构：保荐人/主承销商：中国国际金融股份有限公司；发行人律师：北京金杜（成都）律师事务所；申报会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

盛科通信主要研发、设计和销售以太网交换芯片、芯片模组及交换机产品，股东包括中国振华、中国电子、产业基金、苏州君脉、产业基金和境外投资人。审核主线是发行人无控股股东、无实际控制人的认定是否真实，是否存在中国电子或管理层控制、同业竞争和治理失灵；同时穿透关联方客户、经销商终端客户、国有股权变动和境外持股下翻，核查国有资产评估备案、股份锁定、信息披露豁免及关联交易的必要性、公允性和最终销售。收入、经销、研发、存货、投资收益及政府补助等纯业务财务问题保留在总览，不以财务问题替代法律核查。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	无控股股东、实际控制人及公司治理	控股股东与实际控制人；同业竞争；独立性	是
首轮	问题2	产品、技术及研发	纯业务/技术类	保荐机构及律师有部分核查
首轮	问题3.1–3.5	经销、直销、外销和收入	纯业务/财务类	会计师为主
首轮	问题4	原始报表与申报表差异	纯业务/财务类	会计师为主
首轮	问题5	国拨项目	重大合同与业务合规	有部分中介意见
首轮	问题6–12	采购、成本、研发、长期资产、股份支付、存货、应收	纯业务/财务类	会计师为主
首轮	问题13	关联客户、间接关联交易、联合开发和关联采购	关联方与关联交易；重大合同与业务合规	是
首轮	问题14	政府补助	纯业务/财务类	会计师为主
首轮	问题15	税务事项	税务	是/按税务问题分工
首轮	问题16.1	国有股权变动、国有股权批复、Harvest Valley下翻	历史沿革与股权变动；境外架构/外汇登记；申报前新增股东	是
首轮	问题16.2	理财及投资收益勾稽	纯业务/财务类	会计师为主
首轮	问题16.3	客户、供应商、科研项目商业秘密豁免	重大合同与业务合规；数据/商业秘密	是
首轮	问题16.4–16.5	招股书风险披露、媒体质疑	其他需律师发表意见事项/信息披露	部分为保荐机构
第二轮及后续	问题及落实函	控制权、技术、收入和财务数据更新	按原问题归并	按问题分工

三、重点法律问题详述

问题 1：无控股股东、实际控制人及控制权稳定（首轮，回复第 4–40 页；txt 行 95–1,830）

问询要点

（1）说明中国振华与中电创新基金、中国电子与产业基金、中电发展基金的股权和控制关系，判断是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人，说明股份锁定是否符合要求；并说明中国电子《战略参股企业管理暂行办法》是否适用于发行人、发行人是否属于重要参股企业，以及2021年5月基金清算和股权变动对控制权、实际控制人认定的影响；

（2）结合孙剑勇及核心管理层在核心技术开发、生产经营、重大经营决策中的具体作用，说明发行人是否实际受孙剑勇、核心管理层或其他股东控制；

（3）结合股东入股条款、公司章程、董事和高管任免、迈普技术交换机业务规模以及相关股东控制企业业务，说明无控股股东、无实际控制人的认定依据是否充分，是否借此规避同业竞争；

（4）结合股东入股背景、日常经营机制、董事会和股东会运行情况，说明无控股股东、无实际控制人状态下如何保证公司治理有效、控制权稳定以及争议解决机制有效。

回复与核查要点

• 对子问题（1），发行人说明截至2021年4月中国振华持股24.21%、中电创新基金持股14.10%；2021年5月中电创新基金到期清算，向中国电子分配8.44%、向中电发展基金分配5.65%后注销，中国振华与中国电子合计持股32.66%。中国振华由中国电子持股54.19%，其余为贵州省黔晟国资31.36%、中国华融10.63%、中国长城3.57%和中国东方0.25%；中电创新基金由中电鑫安执行事务，中国电子持有基金59.90%份额但不能控制中电鑫安。产业基金中中国电子持股0.51%，中电发展基金由中国电子持有普通合伙人/执行事务合伙人30%份额，发行人据此说明不存在单一控制链条。
• 对子问题（1）的“一致行动”判断，律师逐项比对《上市公司收购管理办法》第83条列举情形，核查股权控制、同一主体控制、董事高管交叉任职、相互参股重大影响、融资安排、合伙合作、亲属持股及其他经济利益；结论是中国振华与中电创新基金、中国电子与产业基金、中电发展基金均未构成该条所称一致行动人。相关股东已出具股份锁定承诺，发行人说明中国电子的参股企业管理办法不改变发行人董事会、股东会依法独立决策的状态。
• 对子问题（2），孙剑勇及核心管理层虽然参与产品技术、生产和经营，但股东会和董事会依据公司章程决策；律师核对报告期内18次董事会及15次股东会表决记录、董事候选人提名和任免、重大事项决策材料，未见由孙剑勇单独支配表决权的安排。苏州君脉及一致行动人合计持股23.16%，与第一大股东32.66%之间不存在足以形成单方控制的协议；孙剑勇的总经理职务不等同于实际控制权。
• 对子问题（3），中国电子下属迈普技术存在交换机业务，但回复对双方产品、技术、客户和业务规模作区分；中国振华已出具《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，中国电子出具《关于与苏州盛科通信股份有限公司不存在同业竞争情况的专项说明》，相关股东另出具规范关联交易、避免同业竞争和不谋求控制权承诺。律师认为发行人不是通过“不认定实际控制人”规避同业竞争，而是基于股权分散、表决记录和股东承诺作出结论。
• 对子问题（4），回复说明公司通过股东会、董事会、监事会、独立董事、专门委员会和议事规则运行治理；第一大股东推荐董事长不代表其可以决定全部董事任免或重大事项。中国振华及中国电子合计32.66%、苏州君脉及一致行动人23.16%、产业基金22.32%和中电发展基金5.65%在表决中没有形成稳定单方支配；公司章程对争议提交股东会、董事会或有管辖权法院处理，股东签署不谋求控制承诺，发行人认为控制权能够稳定运行。

核查程序：取得发行人及主要股东工商档案、公司章程、合伙协议、股东调查表和访谈记录；核对中国振华、中电创新基金、中电鑫安、产业基金、中电发展基金的控制链条；查阅历次股东会、董事会、监事会文件、董事任免和表决记录；核对锁定、避免同业竞争、规范关联交易和不谋求控制权承诺；检索国家企业信用信息、企查查、裁判文书、执行信息，并取得境外律师意见。

核查意见：保荐机构和发行人律师认为，主要股东之间不构成《上市公司收购管理办法》第83条一致行动人，中国电子及管理层未形成对发行人的实际控制，发行人无控股股东、无实际控制人的认定与股权结构、治理运行和表决事实相符；控制权在最近两年未发生变更，避免同业竞争和锁定承诺能够覆盖相应风险。

执业提示：无实际控制人项目必须把“股权控制关系、董事提名、历史表决、经营管理、同业竞争、承诺函”分别取证，不能仅以持股比例低于50%作结论。中国电子持有中电创新基金59.90%份额但无法控制执行事务合伙人，是本题最重要的控制链证据。

问题 13：关联客户、间接关联交易、联合开发和关联采购（首轮，回复第 263–287 页；txt 行 11,448–12,690）

问询要点

（1）补充披露关联方客户经销产品的最终销售数量、期末库存和销售实现比例；

（2）补充披露经销商终端客户为关联方的间接关联交易金额和占比；

（3）说明关联客户C由直销变为经销的原因，是否属于委托代销，比较变化前后的实际执行、价格、验收和付款政策；

（4）说明关联客户C间接交易的内容、金额、数量、审议程序以及是否存在其他类似情形；

（5）说明2019年11月与中国电子联合研制高性能网络交换芯片项目的背景、近两年未执行原因、项目款1,000万元及利息退还情况；

（6）说明向关联方采购原材料和销售商品的价格公允性以及最近一期向深圳振华富电子有限公司采购额大幅增加的原因。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复列明2019年至2021年关联销售金额分别为3,107.35万元、4,832.00万元和15,866.89万元；深圳中电港及其子公司CEAC International Limited采购发行人交换芯片2021年314,876颗、2020年56,144颗、2019年10,158颗，实际销售分别为298,513颗、52,450颗和10,163颗，期末库存分别为20,077颗、3,714颗和20颗；交换芯片销售实现比例为94.80%、93.42%和100.05%，模组销售实现比例为93.90%、100%和100%。回复据此说明大部分产品已实现终端销售。
• 对子问题（2），发行人向北京巨点众思科技有限公司销售且终端为客户C的金额，2019年923.45万元、2020年1,319.17万元、2021年215.66万元，占当期营业收入4.82%、5.00%、0.47%；向浙江红相科技股份有限公司销售且终端为客户C的金额，2021年935.47万元，占当期营业收入2.04%，2019年和2020年均为0。经销商与终端客户分别签约，风险和回款责任按买断式销售承担。
• 对子问题（3），客户C因定制化模组需要较多需求沟通、技术支持和回款管理，2019年改由北京巨点及浙江红相经销，回复称目的为提高客户服务和资金周转。直销模式下2018年、2019年平均单价分别为28,635.06元/块、30,594.05元/块；经销模式下北京巨点2019年至2021年平均单价为21,425.78元/块、21,309.01元/块、23,189.65元/块，浙江红相2021年为21,894.90元/块。货物经经销商验收后毁损灭失风险转移，除质量问题外无无条件退货义务，故不是委托代销。
• 对子问题（4），回复列明2019年至2021年客户C间接交易金额923.45万元、1,319.17万元和1,151.13万元（北京巨点与浙江红相合计），并按市场化价格协商；发行人已履行关联交易识别、董事会和股东会审议及披露程序。律师核对《经销商合作协议》、终端订单、发货、验收、回款和期末库存，未发现其他经销商通过关联终端隐匿交易的情形。
• 对子问题（5），2019年11月发行人与中国电子签署共同研制高性能网络交换芯片协议，项目未实际执行，双方于2021年10月签署项目终止协议，发行人应退还项目款1,000万元及相关利息。律师核对项目终止协议、收付款凭证、项目立项和研发记录，确认回复披露了退款安排，未发现项目款被转为关联方利益或形成未披露的技术权利。
• 对子问题（6），报告期向关联方采购材料金额分别为420.49万元、428.12万元、435.04万元和476.75万元，深圳振华富采购增长与订单、芯片及电子元器件需求增加有关；发行人按市场询价、供应商报价和同类非关联采购比较价格。律师、保荐机构和会计师核对采购合同、入库、发票、付款、关联交易决议及同类产品价格，未发现关联方无偿提供材料、虚增采购或利益输送。

核查程序：抽查关联销售和采购合同、订单、发货单、验收单、回款及期末库存；取得中电港、CEAC、北京巨点、浙江红相和客户C确认；核查关联交易审议决议、联合开发协议及终止协议、1,000万元项目款和利息退款凭证；比较市场报价、非关联客户价格和毛利率；访谈销售、采购、财务人员并检索关联关系。

核查意见：律师认为关联经销属于买断式销售，终端销售比例和期末库存已披露，客户C变更销售模式具有服务和回款管理原因；关联销售、采购及联合开发项目具有业务实质并履行审议披露程序，价格未见重大不公允，未发现间接关联交易导致收入提前确认或利益输送。

执业提示：经销商最终客户为关联方时，必须同时核查控制权转移、退换货、付款义务和期末库存。2021年314,876颗采购、298,513颗销售和20,077颗期末库存，是判断买断式销售和收入真实性的关键数量证据。

问题 16.1：国有股权变动、国有股权管理及境外股东下翻（首轮，回复第 295–298 页；txt 行 13,000–13,430）

问询要点

（1）结合国有股权历次增资、受让、股改所履行的评估、备案、核准程序，说明国有股权变动是否合法合规，并披露国有股权设置批复进展及是否存在实质障碍；

（2）说明2021年2月Harvest Valley由Centec间接持股改为直接持股后，持股数量、比例和受让价格是否变化；

（3）说明Harvest Valley是否属于申报前12个月新增股东，股份锁定期限是否符合监管要求。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复逐项列明2008年12月中新创投增资使用华兴资评报字（2008）第046号并由苏州工业园区国资办备案；2009年6月受让非国有股权使用苏东正评报字[2009]第18号并备案；2011年6月、9月非国有股东增资分别依据华兴资评报字（2011）第016号备案；2014年8月贵州振华及中新创投交易使用中企华评报字（2014）第1059号并由中国电子备案；2016年9月战略投资使用中企华评报字（2015）第1381号备案；2021年2月增资使用信资评报字[2020]第A0132号备案；2021年6月股改使用信资评报字[2021]第A10014号备案。2009年8月资本公积转增股本和2014年11月中国振华换股吸收合并贵州振华，回复认为不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条必须评估的情形。
• 对子问题（1）的批复进展，回复称国有股权管理方案已经中国电子内部审批并向上级国资管理机构报送，预计上市前取得，办理不存在实质性障碍；但原文对“预计取得”未附最终批复文号，故本报告不把进展性表述当作已取得批复。
• 对子问题（2），2020年9月24日董事会通过境外投资人下翻议案，Centec向Harvest Valley转让对应盛科有限注册资本，同时回购Harvest Valley全部Centec股权；双方价款均为原投资成本3,325,030.80美元，相互抵消、未实际支付。下翻前后对应盛科有限注册资本均为96.280817万美元、直接或间接比例均为3.5339%，2021年1月15日Centec完成回购。
• 对子问题（3），回复说明Harvest Valley早在2014年通过受让Centec股权成为盛科有限间接股东，下翻不属于申报前12个月新增股东；其已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺上市日起12个月内不转让、不委托管理或要求回购。因发行人无控股股东、无实际控制人，且Harvest Valley不属于合并计算达到发行前51%的股东范围，回复认为无需36个月锁定，12个月承诺符合监管要求。

核查程序：查阅历次工商档案、董事会/股东会文件、验资报告、资产评估报告、国有资产评估备案表、股东调查表、境外律师意见及股东承诺；访谈中国电子国有股权办理人员；核对Centec和Harvest Valley章程、股权转让及回购文件、3,325,030.80美元原始投资成本和股权比例；查询企业登记和质押信息。

核查意见：保荐机构和发行人律师认为除不需要评估的法定情形外，历次国有股权变动已履行评估和备案；Harvest Valley下翻前后数量和比例不变，价款为原始投资成本相互抵消，不构成新增股东，12个月锁定承诺符合回复所依据的监管口径。国有股权设置批复仍需以正式文件闭环。

执业提示：国有股权事项既要核对评估备案，也要核对“无需评估”的法律依据；境外股东下翻要把境外中间层回购、境内股权转让、原始投资成本和新增股东认定分开。

问题 16.3：商业秘密和信息披露豁免（首轮，回复第 303–308 页；txt 行 13,453–14,430）

问询要点

（1）说明申请豁免披露的客户、供应商、科研项目、合作项目及技术内容，说明相关保密条款和商业秘密依据；

（2）说明豁免披露是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第16条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号》及科创板审核规则；

（3）说明以客户A、客户B、客户C、客户D、客户E、客户F、供应商A、供应商B、项目A、项目B、项目C等代号披露后，是否会妨碍投资者判断收入、关联交易、客户集中度和持续经营；

（4）说明内部保密管理、董事长签字、信息未泄露和中介机构独立核查情况。

回复与核查要点

• 对子问题（1），回复逐项列明客户A至F及供应商A、B的保密条款覆盖技术信息、合作信息、合同、交易总金额、成本或价格、客户名单、商业模式、制造方法、软件、数据、工艺、招投标标底等；科研项目A、B、C及“网络深度管理技术项目”“高安全低延迟核心交换机设计与优化技术项目”“分散计算体系结构设计与实现技术项目”的合作信息、研究内容和技术方案同样受合同约束。发行人据此以代号替代具体名称，防止披露导致实质违约。
• 对子问题（2），回复援引《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号》第九条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.2.7条、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条和《科创板股票发行上市审核问答》第16条，说明已提交豁免申请、列明具体内容和理由，董事长签字确认，认为披露将导致违约或严重损害公司利益，豁免程序符合审核规则。
• 对子问题（3），回复没有完全隐去收入、交易金额和比例，而是继续披露业务类别、交易内容和金额；例如关联客户披露金额2019年3,107.35万元、2020年4,832.00万元、2021年15,866.89万元，客户C间接交易金额923.45万元、1,319.17万元和1,151.13万元。律师据此认为代号披露不会使投资者无法判断客户集中、关联交易或收入真实性，投资者能够结合金额和风险因素作出判断。
• 对子问题（4），发行人制定《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《商业秘密保护管理制度》，明确商业秘密认定、内部审核和留痕；董事长在豁免申请文件中签字；发行人通过官网、新闻和互联网检索确认豁免信息未泄露。律师、保荐机构和会计师分别出具专项核查意见，律师核对保密协议、申请文件、替代披露文本和公开信息，未发现借豁免隐瞒重大关联关系。

核查程序：逐项查阅客户、供应商、科研项目和合作单位保密协议；查阅信息披露、商业秘密制度、豁免申请、董事长签字和内部审批；核对代号对应的业务、金额、比例和合同；检索公司官网、新闻和网络；与保荐机构专项核查意见及会计师意见交叉复核。

核查意见：发行人律师认为，豁免内容属于合同明确的商业秘密，申请理由和依据合理、充分，程序符合《科创板审核问答》第16条，替代披露仍保留投资者判断业务和风险所需的金额、比例及交易信息，未构成重大信息披露障碍。

执业提示：商业秘密豁免要形成“条款—申请—审批—替代披露—未泄露—投资者影响”闭环。代号并非事实缺失的免责标签，尤其要把客户C的间接关联交易金额和关联客户最终销售数据保留在公开文本中。

四、未纳入详述事项

1. 问题2及问题3至12中关于交换芯片技术指标、经销模式、直销外销收入、原始报表差异、研发费用、存货、应收款项和毛利率的纯业务、技术或财务核查，仅列总览。
2. 问题5国拨项目、问题14政府补助和问题15税务事项中，若具体子问仅要求会计确认、勾稽或金额测算，则不作为独立法律问题展开；与国有资产、税务合规直接相关的事实已在问题16.1的证据链中保留。
3. 问题16.2理财购买金额与投资收益勾稽属于会计师专项事项；2019年、2020年、2021年投资收益分别为556.38万元、251.22万元和20.66万元，已列总览但未展开法律分析。
4. 上市委意见落实、审核中心意见落实和注册环节年报更新未新增独立法律事实的，按问题1、问题13和问题16.1、16.3归并；未发现上市后的重大资产重组问询或新三板挂牌后上市事项。

20类法律问题逐项覆盖核对

类别	本批次核对结果	对应章节
1 历史沿革与股权变动	涉及国有股权、境外下翻，已详述	问题16.1
2 出资瑕疵	问询索引未见出资不实或非货币出资瑕疵	未单独详述
3 股权代持与还原	Harvest Valley下翻及股东控制链已核对，未见代持	问题1、16.1
4 控股股东与实际控制人	无控股股东、无实控人是核心问题	问题1
5 对赌与特殊权利	问询索引未见对赌清理问题	未单独详述
6 股权激励与员工持股	仅有股份支付会计问题，未见法律瑕疵	总览问题10
7 关联方与关联交易	客户、经销商、关联采购和联合开发已详述	问题13
8 同业竞争	迈普技术及中国电子相关企业已核对	问题1
9 土地房产权属	问询索引未见土地房产法律问题	未单独详述
10 重大合同与业务合规	联合开发、经销及保密合同已核对	问题13、16.3
11 诉讼仲裁与行政处罚	相关股东、关联交易和技术事项检索未见重大案件	问题1、13
12 劳动与社会保障	问询索引未见独立劳动社保问题	未单独详述
13 税务	问题15有税务事项，主要由会计师/发行人回复，未见重大违法事实	总览问题15
14 分红与股利分配	问询索引未见独立分红法律问题	未单独详述
15 环保与安全生产	问询索引未见独立环保安全问题	未单独详述
16 数据合规与个人信息	未见互联网个人信息问题，商业秘密豁免已核对	问题16.3
17 境外架构/外汇登记	Centec、Harvest Valley下翻已详述	问题16.1
18 上市主体独立性	无实控人治理、关联交易和境外中间层已核对	问题1、13、16.1
19 申报前新增股东	Harvest Valley不属于申报前12个月新增股东	问题16.1
20 其他需律师发表意见事项	商业秘密、上市规则和信息披露豁免已详述	问题16.3

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：问询原子问题以首轮回复中黑体引用为准；原始问询函未单独列入txt，正式归档时应复核首轮、第二轮、上市委及注册反馈的原始PDF页码和黑体层级。
2. 签章页/文号信息是否完整：首轮文号上证科审（审核）〔2022〕34号、第二轮文号上证科审（审核）〔2022〕184号；国有股权设置批复在回复时仍为办理中，需补正式批复文号、批复标题和签章页。
3. txt文本质量问题：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本；部分境外股权表格和页脚存在转文本错位，Harvest Valley 3,325,030.80美元、96.280817万美元和3.5339%应以原披露PDF复核。