↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/688693-%E9%94%B4%E5%A8%81%E7%89%B9.md

苏州锴威特半导体股份有限公司（688693·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-08-18 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮、第二轮、发行注册环节反馈问题） ｜ 本文档仅覆盖科创板上市审核期间问询 依据文件：首轮《发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》《会计师回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-23）；第二轮《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》《申报会计师关于第二轮审核问询函的回复》（2022-11-24）；发行注册环节《发行人和保荐机构关于发行注册环节反馈问题的回复（2022年年报财务数据更新版）》及《申报会计师关于发行注册环节反馈问题的回复（2022年年报财务数据更新版）》（2023-07-14）。首轮文号为上证科审（审核）〔2022〕268号。 中介机构：保荐人：华泰联合证券有限责任公司；发行人律师：北京植德律师事务所；申报会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

锴威特主要从事功率半导体器件的研发、设计和销售，采用 Fabless 模式，产品包括 MOSFET、SiC MOSFET 等，晶圆制造、封装测试由外部供应链协作完成。审核重点集中在实际控制人丁国华及一致行动人安排、员工持股平台和股份支付、信息披露豁免、禾望投资作为客户关联股东入股、历次对赌协议清理，以及丁国华历史上在无锡硅动力任职、持股和关联交易的影响。问询还涉及产品、供应商、晶圆委外、收入、成本、存货、研发费用等纯业务财务事项；本报告仅把其中涉及控制权、股权权属、员工激励、特殊权利、关联交易、股东适格性、商业秘密和历史关联企业的部分作为法律问题详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	实际控制人、一致行动及甘化科工入股	控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动；同业竞争	是
首轮	问题2–8	产品、技术、客户、晶圆委外、成本及研发	纯业务/技术/财务类	保荐机构、会计师为主
首轮	问题9	员工持股平台及股份支付	股权激励/员工持股	保荐机构、会计师为主，律师核查协议
首轮	问题10–11	应收、现金、存货及财务勾稽	纯业务/财务类	会计师为主
首轮	问题12	信息披露、商业秘密及客户供应商名称豁免	数据/商业秘密；重大合同与业务合规	是
首轮	问题13.1	禾望投资入股及禾望电气交易	申报前新增股东；关联方与关联交易	是
首轮	问题13.2	对赌协议和特殊权利清理	对赌/特殊权利；历史沿革与股权变动	是
首轮	问题13.3	无锡硅动力历史持股及关联交易	历史沿革与股权变动；关联方与关联交易	是
首轮	问题13.4–13.5	募投及媒体质疑	纯业务/财务类；其他法律事项	部分有律师意见
第二轮	问题1	技术、专利及职务发明	重大合同与业务合规；其他知识产权	是
第二轮	问题2–3	科创属性、客户和供应商	纯业务/技术/财务类	部分有律师意见
注册环节	反馈问题	年报更新及注册反馈	按原问题归并	按具体分工

三、重点法律问题详述

问题 1：实际控制人、一致行动及甘化科工入股（首轮，回复第 3–25 页；txt 行 72–1,180）

问询要点

（1）说明《一致行动协议》的签署原因，结合丁国华及一致行动人任职、日常经营管理作用、股东会和董事会表决、其他协议，分析是否构成共同控制；说明丁国华一致行动人及陈锴父母控制企业主营业务，是否存在规避同业竞争认定；

（2）说明罗寅出资设立锴威特有限的自筹资金及偿还资金来源，是否存在股份代持；

（3）说明甘化科工和彭玫入股原因、产业协同、增资和股权转让价格公允性、入股后客户及业务变化、甘化科工及关联方与发行人直接或间接业务和资金往来，以及是否存在特殊约定或利益安排；

（4）结合丁国华直接持股比例不高、非创始人、主要基于一致行动协议控制、其他一致行动人持股比例较高以及甘化科工持股比例较高，分析发行人控制权是否清晰、稳定。

回复与核查要点

• 对子问题（1），丁国华、罗寅、陈锴和港鹰实业于 2019 年 2 月签署《一致行动协议》，约定在各方持有公司股权期间有效，一方不再持股时对该方失效；罗寅、陈锴和港鹰实业收到股东会、董事会通知后确认表决意见，丁国华在会议前一天通知其他方，各方按丁国华意见投票；争议先协商，协商不成提交协议签署地有管辖权人民法院，争议未决期间继续履行。该协议是在 2019 年 2 月引入光荣联盟、招港投资、国经众明、注册资本由 553.57 万元增至 608.93 万元后，为巩固丁国华控制权签署。
• 对子问题（1），丁国华为董事长，全面主持经营、战略、市场和核心技术攻关；罗寅任董事、总经理，执行董事会和丁国华安排；陈锴任董事但不参与日常经营；港鹰实业不参与经营。报告期内发行人召开 18 次董事会、15 次股东会，丁国华、罗寅和陈锴均出席董事会且表决一致，一致行动人出席股东会且结果一致。丁国华直接持股 20.26%，通过港晨芯控制 8.23%表决权；罗寅 17.09%、港鹰实业 10.11%、陈锴 7.24%，合计控制 62.93%。
• 对子问题（1），港晨芯于 2020 年 8 月设立，丁国华、罗寅、谭在超分别出资 20%、60%、20%，丁国华为普通合伙人或执行事务合伙人，罗寅为有限合伙人，不能单独控制平台；丁国华自 2016 年 12 月入股后一直是第一大股东。律师核对公司章程、董事会和股东会决议、表决记录、港晨芯合伙协议及实际控制人和一致行动人控制企业工商资料，未发现通过亲属企业或一致行动安排规避同业竞争认定的其他经营控制。
• 对子问题（2），罗寅设立锴威特有限的资金来自个人自筹，来源为分红及股权转让等合法收入；截至 2021 年 11 月自筹资金已经偿还完毕。律师核查罗寅银行流水、分红凭证、历史股权转让款、出资凭证、持股平台合伙协议和其本人确认，未发现发行人客户、供应商或第三方代付，也未发现委托持股、信托持股或代持还原安排。
• 对子问题（3），甘化科工自 2020 年 9 月通过多次增资和股权转让持有发行人 19.10%，其董事冯骏的配偶彭玫于 2021 年 10 月通过股权受让入股。2020 年 9 月甘化科工受让 81.62 万股支付 6,299.43 万元，单价 77.18 元；2020 年 10 月相关交易 67.66 万股、4,700.34 万元，单价 69.47 元。回复将其定位为产业协同和财务投资，律师核查入股协议、支付凭证、关联关系和入股后客户业务变化。
• 对子问题（3），报告期内甘化科工及其关联方与发行人不存在未披露的业务和资金往来，未发现利益输送、保底收益或其他特殊约定；彭玫作为甘化科工董事冯骏配偶，相关关联关系和股东承诺在招股书及专项核查中披露。律师对甘化科工及其关联企业、董事和高级管理人员进行工商、裁判文书、执行及银行流水核查，结论以已取得的调查表和流水为边界。
• 对子问题（4），控制权变化按时间轴核对：2016 年 12 月丁国华通过受让陈锴、陈国祥股权成为第一大股东，入股时及一致行动协议前后持股和表决权分别为 34.12%、82.11%、77.38%、72.40%，截至回复为丁国华及一致行动人合计 62.93%。除丁国华外，其他股东出具不谋求控制权承诺，承诺不以一致行动、委托或征集表决权等方式单独或共同谋求实际控制权，回复据此认为控制权清晰、稳定。

核查程序：取得《一致行动协议》、公司章程、股东会和董事会会议文件、出席及表决记录、港晨芯合伙协议、股东承诺、甘化科工和彭玫入股协议及付款凭证；核查丁国华、罗寅、陈锴、港鹰实业、甘化科工及其关联方工商档案、银行流水、分红和转让款；访谈实际控制人、董事、核心人员和股东，查询裁判文书、执行信息及同业企业。

核查意见：一致行动协议的期限、表决、争议解决和持续履行条款明确，丁国华在日常经营及股东、董事会表决中发挥主导作用；罗寅等人不构成共同控制，罗寅出资未发现代持，甘化科工及彭玫入股未发现未披露利益安排，控制权在回复时点清晰稳定。

执业提示：一致行动项目要把协议控制、日常经营控制、董事会表决、股东会表决、持股平台 GP 权限和控制企业同业竞争分别取证；“合计表决权超过 50%”不能代替对协议有效期、争议处理和其他股东承诺的核验。

问题 9：港晨芯员工持股平台及股份支付（首轮，回复第 264–283 页；txt 行 12,024–12,729）

问询要点

（1）结合合伙协议、股权激励协议对员工离职时激励股权的处置条款和实际执行，分析是否存在隐含服务期，一次性确认股份支付费用是否合理；

（2）说明罗寅持有的 25%合伙份额用于员工激励的决策程序、是否签署协议、该份额是否因获取罗寅服务而授予、低价增资构成对罗寅股份支付的依据；说明历次激励授予日、公允价值及股份支付费用计算过程。

回复与核查要点

• 对子问题（1），港晨芯合伙协议约定，有限合伙人因劳动合同到期、协商解除、公司裁员、退休、丧失劳动能力或身故等正常离职，可在离职之日起 10 日内向普通合伙人或指定第三方转让，也可继续持有并执行；因兼职、参与其他激励、泄密、失职、重大过失或严重违反协议被辞退的，应在离职之日起 10 日内按取得份额时支付的对价转让。协议另规定当然退伙、法院强制执行及普通合伙人优先受让。回复据此认为没有规定必须服务的年限，不构成隐含服务期。
• 对子问题（1），报告期 2020 年和 2021 年确认股份支付费用分别为 2,109.30 万元和 365.06 万元；正常离职可以继续持有，且回复称没有实际离职人员触发强制低价转让。律师核对合伙协议、激励对象名册、劳动合同和离职记录，关注“10 日内转让”“取得价转让”“继续持有”之间是否具有实质服务条件；现有材料支持一次性确认，但会计判断由保荐机构和会计师负责。
• 对子问题（2），港晨芯由丁国华、罗寅、谭在超于 2020 年 8 月设立，出资份额分别为 20%、60%、20%，罗寅预留其合伙份额的 25%用于员工激励；发行人董事会、监事会于 2020 年 9 月审议，2020 年 10 月股东会审议增资，平台取得发行人 67.66 万股。罗寅预留份额不是发行人向罗寅支付服务报酬的协议安排，而是其个人份额中用于激励员工的部分。
• 对子问题（2），2020 年 10 月港晨芯以 14.30 元/股认购 67.66 万股，合伙人平台出资 967.54 万元；同期甘化科工以 77.18 元/股认购 81.62 万股、支付 6,299.43 万元，低价差额构成对罗寅和谭在超等平台合伙人的股份支付。2020 年 12 月向 21 名员工授予 88 万股，公允价值 11.49 元/股、授予价 2.20 元/股，确认费用 817.37 万元；2021 年 12 月向 16 名员工授予 23.5 万股，公允价值 19 元/股，罗寅另以公允价值 19 元、授予价 2.13 元向员工转让 2.1375 万股，2021 年股份支付费用 365.06 万元。
• 对子问题（2），发行人以授予日、外部投资者交易价格、评估价值和平台份额转让价格确定公允价值；港晨芯剩余份额对应出资额 47,024.53 元、占平台 0.47%，对应 21,375 股。律师核对董事会、股东会决议、授予及转让协议、缴款、员工名册和离职处理，并以《首发若干问题解答》问题 26 作为股份支付核查口径。

核查程序：取得港晨芯合伙协议、员工股权激励协议、公司董事会、监事会和股东会决议、增资及转让协议、评估或外部投资定价资料、员工名册、劳动合同、离职记录和银行流水；复核 2020 年 12 月、2021 年 12 月授予股数、公允价值、授予价和费用计算。

核查意见：合伙协议未设置固定服务期限，正常离职可继续持有，回复未发现实际离职执行；平台设立和激励授予有内部决策文件，2020 年低价增资与同期外部投资者价格差额、2020 年和 2021 年员工授予费用具有可核对数据。股份支付会计处理最终以会计师意见为准。

执业提示：员工平台的离职条款应判断其是否构成实质服务期或市场条件，不能仅看协议中有没有“服务期”字样；平台 GP 权限、员工份额归属、转让价格和会计授予日必须分别核验。

问题 12：信息披露、商业秘密及客户供应商名称豁免（首轮，回复第 305–321 页；txt 行 13,810–14,534）

问询要点

（1）结合公司实际情况梳理重大事项提示和风险因素，突出重大性和针对性，披露风险原因及影响，删除竞争优势等非风险表述；

（2）补充披露最近一年董监高及核心技术人员在关联企业领薪情况，完善实际控制人欺诈购回、董监高股份锁定和减持承诺、彭玫减持承诺；

（3）以投资者需求为导向精简半导体及下游行业介绍，补充细分行业、MOSFET技术及竞争情况，简化会计政策，披露成本核算方法和重大事项、重要性水平量化标准；

（4）说明申请豁免披露的客户、供应商是否对其他企业提出类似保密要求，分析披露名称可能造成的具体不利影响及合理性，并按《科创板股票发行上市审核问答》第 16 项核查。

回复与核查要点

• 对子问题（1），发行人重排“重大事项提示”和“风险因素”，删除风险对策、竞争优势及类似表述；针对新产品研发及产业化、晶圆委外加工及供应稳定性、技术泄密、扩产合作、经营规模、市场竞争、收入增长持续性、存货减值和知识产权风险补充具体原因和影响程度。该项虽以披露修改为主，但律师核对了是否存在遗漏法律风险和风险描述与事实不一致。
• 对子问题（2），2021 年薪酬表中丁国华 139.87 万元、罗寅 105.93 万元、谭在超 110.14 万元、严泓 33.43 万元、刘娟娟 25.42 万元、张胜 84.26 万元；陈锴在港鹰实业任职领薪，司景喆在甘化科工任董事会秘书领薪，孙新卫在无锡国经投资管理有限公司任副总经理领薪。发行人补充实际控制人欺诈购回承诺，部分董监高锁定、减持承诺及彭玫作为甘化科工一致行动人的减持承诺。
• 对子问题（3），发行人按 MOSFET、功率半导体和下游应用场景精简行业介绍，补充产品技术水平、市场竞争及具体会计政策；对成本核算方法、与财务信息有关的重大事项及重要性水平增加量化说明。回复把“风险披露、细分行业、会计政策和成本核算”分开处理，没有以通用行业描述替代发行人自身情况。
• 对子问题（4），发行人以代号豁免部分客户及供应商名称，理由是客户和供应商签署《保密协议》或提出保密要求，披露具体名称可能暴露合作关系、交易金额、供应链和商业条件，导致商业竞争不利影响。公司制定《苏州锴威特半导体股份有限公司商业秘密管理制度》《苏州锴威特半导体股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，董事长在《信息豁免披露申请》中签字，律师和保荐机构出具专项核查报告。
• 对子问题（4），公司内部设立保密办和专职保密管理员，使用《新闻宣传管理制度》《信息系统、信息设备和存储设备管理制度》《协作配套管理制度》《国家秘密载体管理制度》等制度；发行人与中介签署保密协议，检索公开信息未发现豁免信息已经泄露。回复援引《科创板股票发行上市审核问答》第 16 项，并认为豁免理由充分、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险。

核查程序：查阅招股书修改稿、风险因素底稿、2021 年薪酬表、关联企业工商资料、各类承诺函、客户供应商《保密协议》或说明函、信息豁免申请、董事长签字、商业秘密和信息披露制度；访谈董事长、销售、采购及保密办负责人，检索公开信息，核对《保密法》及《科创板审核问答》第 16 项要求。

核查意见：发行人已按问询修改风险和行业披露，补充薪酬、承诺和量化口径；豁免披露由保密协议、内部制度、董事长签字和中介专项核查支撑，回复时点未发现泄密或影响投资者判断的事实。

执业提示：信息披露豁免不能只写“涉及商业秘密”，应同时证明尚未公开、保密义务来源、披露的具体不利后果、董事长签字、内部审批和投资者决策影响，并保留与代号客户的审计可验证性。

问题 13.1：禾望投资入股及禾望电气关联交易（首轮，回复第 322–325 页；txt 行 14,534–14,980）

问询要点

（1）说明禾望投资入股原因、入股价格定价依据和公允性；

（2）说明报告期内及期后禾望电气与发行人交易的原因、内容、金额、交易价格公允性；

（3）说明是否存在其他特殊约定或利益安排，并完善股东信息披露专项核查报告。

回复与核查要点

• 对子问题（1），禾望投资是禾望电气（603063.SH）全资子公司；禾望电气主营新能源和电气传动，需使用高压、大功率半导体器件，测试发行人高压平面 MOSFET 和 SiC MOSFET后认可其可靠性和稳定性，因此决定入股。2021 年 10 月增资价格为 19 元/股，按增资及股份转让前整体估值 9.5 亿元确定；悦丰金创同期入股价格相同，苏州丰正人合评估报告以 2021 年 8 月 31 日为基准日评估发行人全部权益市场价值 95,700.00 万元，价格具有可比性。
• 对子问题（2），2019—2021 年禾望电气及关联主体与发行人无交易；2022 年 1—6 月禾望电气、深圳市禾望科技有限公司和苏州禾望电气有限公司采购超高压平面 MOSFET、SiC MOSFET封装成品 179.71 万元，占同期营业收入 1.51%；2022 年 7—8 月销售 5.26 万元，占收入 0.16%，该期数据未经审计。产品主要用于禾望逆变器主板供电。
• 对子问题（2），2022 年 1—6 月交易明细包括禾望电气采购 C2M120WD028 2.87 万元、CS3N150B 158.19 万元、CS5N20D 0.02 万元，禾望科技采购 CS3N150B 18.63 万元；2022 年 7—8 月苏州禾望采购 C2M120WD028 2.63 万元、禾望科技 2.63 万元。CS3N150B向禾望相关主体销售单价 4.96 元/颗，同期向贸易商深圳宝铭微电子有限公司单价 4.42 元/颗，差异系贸易商让利，回复认为价格公允。
• 对子问题（3），投资协议和销售订单未发现最低采购、业绩承诺、排他、价格保护、返利、回购或其他利益安排；律师核对禾望投资入股文件、禾望电气公开披露、销售台账、订单和同型号产品对外销售价格，未发现股权投资与采购交易绑定。保荐机构进一步完善股东专项核查，确认股东不存在委托持股、信托持股、利益输送及证监会系统离职人员入股。

核查程序：取得禾望投资增资协议、悦丰金创评估报告、股东调查表、禾望电气及关联主体工商资料、销售台账、订单、发货和回款凭证；比较 CS3N150B、C2M120WD028 等产品向不同客户的价格，访谈禾望投资及发行人销售负责人。

核查意见：禾望投资入股具有产业布局和产品验证背景，19 元/股有 9.5 亿元估值及 95,700.00 万元评估价值支持；2022 年关联销售金额较小、交易价格与同类产品可比，未发现特殊利益安排。

执业提示：客户股东入股核查应同时穿透母公司、全资子公司、入股估值和同型号产品价格；报告期无交易、期后突然发生交易时，应把交易原因和投资协议条款同步核对。

问题 13.2：对赌协议和特殊权利清理（首轮，回复第 326–330 页；txt 行 14,980–15,340）

问询要点

（1）说明各项对赌协议及解除协议的主要内容和签署主体；

（2）说明实际控制人丁国华是否签署相关对赌条款，并核查清理是否符合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 项。

回复与核查要点

• 对子问题（1），2017 年 6 月《大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于苏州锴威特半导体有限公司之增资入股协议》签署主体包括大唐汇金、锴威特有限、丁国华、罗寅、港鹰实业、陈锴，约定防稀释、优先购买、优先出售、优先清算、回购及退出请求权；2017 年 6 月《张家港市金茂创业投资有限公司和张家港市金城融创创业投资有限公司关于苏州锴威特半导体有限公司之增资入股协议》约定类似权利，回购义务人为丁国华。
• 对子问题（1），2018 年 12 月《苏州锴威特半导体有限公司股权认购合同》由锴威特有限与光荣联盟、招港投资、国经众明签署，约定优先认购、优先购买和共同出售权；2020 年 10 月《苏州锴威特半导体股份有限公司增资扩股协议》由甘化科工、发行人、丁国华、罗寅、港鹰实业、陈锴及相关投资者签署，约定优先合作、防稀释、优先购买、优先并购、优先出售和回购权；2021 年 9 月《关于苏州锴威特半导体股份有限公司之股东协议》涵盖新工邦盛、邦盛聚泓、邦盛聚源、禾望投资、甘化科工、悦丰金创、赵建光、彭玫等股东，约定优先认购、转让限制、优先购买、共同出售、反摊薄、清算优先、回购、更优惠条件等权利。
• 对子问题（2），2019 年 2 月增资相关《股权认购合同》对赌协议中，丁国华未作为协议方；其他历次对赌协议中丁国华作为协议方。2021 年 12 月各相关方签署《关于苏州锴威特半导体有限/股份有限公司相关协议的补充协议》，确认特殊权利自协议生效起终止且自始无效，对任何一方不具约束力，不因任何原因恢复；各方确认权利未触发、未行使，放弃追索且无争议。
• 对子问题（2），清理依据为《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 项关于发行人不作为对赌当事人、不导致控制权变化、不与市值挂钩、不严重影响持续经营或投资者权益的要求。回复认为 2021 年 12 月清理后不存在现行有效对赌条款，也不存在恢复协议；律师核对全部增资、股权认购、股东协议及补充协议和各方访谈，结论以文件和承诺为限。

核查程序：取得 2017 年、2018 年、2020 年、2021 年增资协议、股权认购合同、股东协议及 2021 年 12 月补充协议；核对签署主体、特殊权利表、触发条件、回购义务人、各方确认函和股东访谈，检查是否存在未列入主协议的 side letter。

核查意见：历次协议的特殊权利内容和签署人已经补充披露；2021 年 12 月补充协议明确自始无效、不可恢复、未触发且放弃追索，清理口径符合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 项所列审核要求。

执业提示：对赌清理必须穿透协议、补充协议、side letter、股东访谈和实际触发情况；实际控制人曾签署回购义务条款时，需明确其已终止、自始无效、无追索及无恢复安排。

问题 13.3：无锡硅动力历史持股及关联交易（首轮，回复第 331–352 页；txt 行 15,340–17,050）

问询要点

（1）说明丁国华在无锡硅动力的持股演变、股权转让原因、价格公允性、资金来源和去向、是否控制或曾经控制无锡硅动力，以及报告期内无锡硅动力及关联方与发行人及其关联方、客户、供应商的直接或间接业务和资金往来；

（2）分析报告期无锡硅动力与发行人关联交易的必要性、公允性、行业惯例及是否存在特殊利益安排；

（3）补充披露无锡硅动力向发行人采购产品的最终实现销售情况。

回复与核查要点

• 对子问题（1），2003 年 6 月丁国华直接持有无锡硅动力 23.59%，并通过硅科动力 27.44%间接持有 2.74%，合计 26.33%；2005 年 9 月，其将硅科动力 0.30%（0.30 万元出资）以 0.30 万元转给冯以东、0.93%（0.93 万元）以 0.93 万元转给王萃东，转让价按 1 元/注册资本协商确定，剩余间接持股 2.62%。2006 年 8 月硅科动力注销前，其向丁国华转让无锡硅动力 2.621%（13.105 万元注册资本），价格 13.105 万元，实质为间接转直接，未实际支付款项。
• 对子问题（1），2006 年 11 月丁国华将无锡硅动力 24.90%（124.50 万元注册资本）转给源生高科，价格 266.42 万元，按 2005 年 12 月 31 日经审计净资产定价；交易后其直接持股 1.31%、通过源生高科间接持股 24.01%，合计 25.32%。2006 年 12 月增资后合计降至 22.39%；2014 年 11 月因员工激励，丁国华转让 0.06%并增资 1.5472 万股，价格 1.5472 万元，合计 21.71%；2015 年 12 月源生高科向无锡源远转让 371.2777 万股、占 8%，丁国华合计降至 19.61%。
• 对子问题（1），丁国华于 2018 年 10 月退出源生高科并于 2019 年 5 月离职，于 2019 年 1 月退出无锡硅动力董事职务并于 2019 年 9 月退出直接股权；报告期内发行人与无锡硅动力销售晶圆金额 436.23 万元、649.12 万元、573.36 万元，采购金额 40.82 万元、41.25 万元、110.52 万元。律师核查历史工商档案、股东会决议、股权转让协议、审计净资产、付款凭证、离职及退出文件、双方流水和客户供应商名单，未发现报告期内控制或资金回流。
• 对子问题（2），无锡硅动力向发行人采购平面 MOSFET 和高压超结 MOSFET 中测后晶圆，切割为裸芯后与电源管理 IC 合封并向下游销售；发行人向其采购电源管理 IC 中测后晶圆，用于与发行人 MOSFET 合封。该等交易属于双方基于封装产品和供应链的正常协作，报告期内向无锡硅动力采购的晶圆占相关采购比例分别为 66.43%、94.57%、99.81%、94.83%等回复表格所列比例，交易价格按市场协商，未发现其他特殊利益安排。
• 对子问题（3），无锡硅动力采购发行人产品的合封销售实现比例为 2019 年 86.12%、2020 年 76.08%、2021 年 91.35%、2022 年上半年 91.07%；2020 年比例较低与半导体市场低迷、期末库存较高有关。发行人采购无锡硅动力产品后合封销售实现比例为 2019 年 66.43%、2020 年 94.57%、2021 年 99.81%、2022 年上半年 94.83%，回复称不存在大额囤积和滞销。
• 对子问题（3），律师核对双方中测后晶圆数量表和最终销售测算：无锡硅动力向发行人采购发行人产品数量分别为 1,675.13 万颗、2,547.42 万颗、1,483.38 万颗和 292.24 万颗；发行人向无锡硅动力采购其产品数量分别为 372.41 万颗、366.05 万颗、892.04 万颗和 593.48 万颗。交易最终销售数据来自走访和库存表，未考虑无锡硅动力采购后在产品数量，相关口径在使用时应保留脚注。

核查程序：取得无锡硅动力、硅科动力、源生高科和无锡源远工商档案、历次股东会决议、转让及增资文件、审计净资产、银行流水、退出证明和董事任职资料；核对发行人与无锡硅动力销售采购合同、晶圆数量、库存、合封产品销售和回款，走访双方及下游客户，查询关联关系和诉讼执行信息。

核查意见：丁国华历史上曾直接、间接持有无锡硅动力并担任职务，但已于 2018—2019 年退出控制、任职和股权；报告期交易有产品合封和供应链背景，最终销售比例总体较高，未发现大额囤积、资金回流或特殊利益安排。

执业提示：历史关联企业问题应沿“直接持股—持股平台—董事职务—退出日期—转让对价—资金去向—报告期交易—最终销售”完整还原，不能只用退出时点证明报告期不存在关联影响。

四、未纳入详述事项

1. 问题 2–8、10–11和问题 13.4中关于产品规格、市场空间、客户变化、晶圆委外、收入确认、成本构成、研发费用、应收账款、现金和存货的纯业务/财务事项已列总览，不以财务问题替代法律问题。
2. 第二轮问题 2 中发明专利、技术来源和职务发明属于法律相关事项，已在问题 1.2总览中提示；若仅涉及技术指标、先进性或研发费用，则按纯业务/技术类归并。
3. 问题 13.5媒体质疑已列总览；其中涉及信息披露、历史股东和知识产权的部分分别归入问题 12、13.1–13.3，未重复建立同一事实节。
4. 注册环节年报数据更新和会计师专项反馈未新增控制权、股权、合同、诉讼、资质或商业秘密事实的，按原问题归并。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：问询要点以回复中黑体引用还原；对赌协议表格、港晨芯合伙协议离职条款、无锡硅动力历史股权图应回 PDF核对原子子问和脚注。
2. 签章页/文号信息是否完整：首轮上证科审（审核）〔2022〕268号、各轮回复签章页、2021 年 12 月对赌解除补充协议、股东专项核查报告和年报更新版本应与公告目录复核；部分竞业补偿及专项确认金额未在 txt完整披露的，标为【待核验】。
3. txt 文本质量问题：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本；协议表格、股权结构图、专利清单和股份支付计算存在跨页断行，正式使用前应回原 PDF复核持股比例、股数、价格、费用和协议签署主体。