北京京仪自动化装备技术股份有限公司（688652·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-11-29；问询轮次：首轮审核问询（2022年年度财务数据更新版）、第二轮审核问询、上市委会议意见落实；依据文件：《关于北京京仪自动化装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（2022年年度财务数据更新版）》（20230605）、《关于北京京仪自动化装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（20230629）、《关于北京京仪自动化装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上市委会议意见落实函的回复》（20230721）；中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司，发行人律师北京市天元律师事务所，会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。批次未列入2023年3月22日首轮原始回复，本文件以清单列明的20230605更新版、20230629二轮回复和20230721落实函为准。
一、公司与审核概况
北京京仪自动化装备技术股份有限公司主要从事半导体专用温控设备、工艺废气处理设备和晶圆传片设备等半导体专用设备的研发、生产和销售。现有批次材料覆盖科创板首轮更新版、第二轮及上市委落实阶段，问询方向一方面集中于科创属性、产品、客户、供应商、收入成本等业务财务问题，另一方面集中于国有股东背景下的独立性与同业竞争、申报前新增股东和历史沿革、安徽北自代持、关联方股权交易、劳务外包及社保、瑕疵房产、前关联方和中介机构关联投资等法律事项。下文对这些法律问题逐项保留原子子问及回复数据；对纯业务或财务问题仅在总览和未纳入详述事项中登记，不用“业务财务类”替代法律核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮更新 | 1-4 | 科创属性、主要产品、技术先进性与市场空间 | 纯业务/财务类；技术来源部分属重大合同与业务合规 | 1-4以保荐机构/会计师为主，技术来源法律部分有律师核查 |
| 首轮更新 | 5 | 独立性和同业竞争 | 上市主体独立性、同业竞争、关联方与关联交易 | 是，北京市天元律师事务所 |
| 首轮更新 | 6 | 突击入股和历史沿革 | 申报前新增股东/突击入股、历史沿革与股权变动、对赌与特殊权利 | 是 |
| 首轮更新 | 7 | 股权代持 | 股权代持与还原、历史沿革与股权变动、国资合规 | 是 |
| 首轮更新 | 8-16 | 销售、采购、收入、成本、应收、费用、存货、设备等 | 纯业务/财务类 | 主要为保荐机构/会计师 |
| 首轮更新 | 17 | 关联方股权交易 | 关联方与关联交易、历史沿革与股权变动、国资合规 | 是 |
| 首轮更新 | 18 | 子公司 | 关联方与关联交易/上市主体独立性（如涉及） | 以业务财务核查为主 |
| 首轮更新 | 19 | 劳务外包、代缴社保 | 劳动与社会保障、上市主体独立性 | 是 |
| 首轮更新 | 20 | 租赁及无产权房产 | 土地房产权属、重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮更新 | 21.1-21.5 | 资产、信息披露及媒体等 | 纯业务/财务类或其他律师事项 | 依具体子项；未全部形成独立法律问题 |
| 首轮更新 | 21.6 | 保荐机构关联基金持股 | 申报前新增股东/突击入股、关联方与关联交易、其他律师事项 | 是，涉及保荐机构独立性 |
| 第二轮 | 1、3-7 | 科创属性、客户、供应商、成本毛利、存货、其他 | 纯业务/财务类 | 主要为保荐机构/会计师 |
| 第二轮 | 2 | 历史沿革：方富资本、农谷方富、江北启达 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、国资合规、关联方与关联交易 | 是 |
| 上市委落实 | 相关落实事项 | 招股书及问询回复更新 | 以批次文本可识别内容为准 | 未见新增独立法律问题 |
20类法律问题逐项核对
| 类别 | 本批次核对结果 | 详述位置或边界 |
|---|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 涉及设立、增资、转让、整体改制及历史股权安排 | 首轮5-7、17；二轮2 |
| 2 出资瑕疵 | 代持份额、非同比例增资及评估备案时间被核查 | 首轮6、7；二轮2 |
| 3 股权代持与还原 | 安徽北自多条代持及于浩等代持50万元份额 | 首轮7、二轮2延伸核查 |
| 4 控股股东与实控人 | 京仪集团、安徽北自及北控体系控制关系 | 首轮5、6、21.6 |
| 5 对赌与特殊权利 | 新增股东协议是否有对赌或特殊条款 | 首轮6 |
| 6 股权激励与员工持股 | 本批次未见独立员工持股问询 | 未发现 |
| 7 关联方与关联交易 | 芯链融创股权交易及股东、基金关联关系 | 首轮17、21.6 |
| 8 同业竞争 | 京仪集团、北控体系、北京自动化院及凯宿环保 | 首轮5 |
| 9 土地房产权属 | 租赁房产未取得产权证 | 首轮20 |
| 10 重大合同与业务合规 | 委托贷款、资金池、外包、租赁、投资协议及评估备案 | 首轮5、19、20；二轮2 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 现有文本未见重大诉讼处罚独立问询 | 未发现重大未披露事项 |
| 12 劳动与社会保障 | 劳务外包和代缴社保公积金 | 首轮19 |
| 13 税务 | 代持还原税款义务被问询 | 首轮7；现有回复未见重大税务处罚 |
| 14 分红与股利分配 | 安徽北自历史合伙人退出及收益安排被间接核查 | 首轮7、二轮2 |
| 15 环保与安全生产 | 设备业务合规背景被提及，未见独立问询 | 未发现独立法律子问 |
| 16 数据合规/个人信息 | 未见独立数据或个人信息问询 | 未发现 |
| 17 境外架构/红筹回归/外汇登记 | 未见境外架构问询 | 未发现 |
| 18 上市主体独立性 | 人员、资产、业务、财务、机构及资金独立性 | 首轮5 |
| 19 申报前新增股东/突击入股 | 14名新增股东、保荐基金持股、交易价格 | 首轮6、21.6 |
| 20 其他律师事项 | 国资审批、评估备案、关联董事回避和信息披露 | 首轮17、19、20、21.6；二轮2 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题5：独立性和同业竞争
（1）问询要点（全部子问）
（1）说明发行人董事均由京仪集团、安徽北自提名的原因、依据及程序；
（2）说明发行人与京仪集团、北控集团及关联主体是否共用信息系统，是否存在越权访问、修改或管理发行人信息系统的情形；
（3）说明发行人与京仪集团、北控集团及关联主体在银行授信、资金池、委托贷款、资金拆借、担保等方面是否存在依赖；
（4）从人员、资产、业务、财务、机构五方面说明发行人是否独立；
（5）说明京仪集团、安徽北自、北控集团及其控制企业与发行人是否从事相同或相似业务，北京自动化研究院、凯宿环保等主体与发行人核心技术是否存在实质差异，是否存在同业竞争、利益冲突或发行人对相关主体的依赖。
（2）回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），回复披露发行人董事会共9名董事，其中京仪集团提名6名、安徽北自提名3名；京仪集团直接持股37.50%，安徽北自直接持股22.94%，其他股东持股均低于6%，自然人股东均低于4%，因此其他股东没有依照章程单独提名董事的持股基础。公司章程第79条规定，董事候选人由董事会、监事会或持有3%以上股份的股东提名，独立董事候选人由持有1%以上股份的股东提名；回复据此认为提名来源、人数及选举程序合法。具体见《审核问询函的回复（2022年年度财务数据更新版）》txt行6310-6410，回复页码8-1-135至8-1-137。
- 对子问（2），回复说明自2020年1月起发行人已不再与京仪集团、北控体系共用信息系统，财务及费用系统U8、友报账、易快报均直接向软件供应商取得许可；京仪集团及其他关联主体没有发行人系统的超级管理员权限，不存在越权访问、修改或管理。该结论以系统权限、账号和实际使用情况核查为基础，时间节点2020年1月具有可审计性。具体见txt行6410-6500，回复页码8-1-137至8-1-139。
- 对子问（3），回复披露2019年5月31日发行人与北控财务签署《委托贷款合同》，金额1,000万元，已于2020年5月31日归还；发行人曾于2019年1月7日签署《资金池授权加入承诺函》，并于2020年11月至12月签署《资金池授权退出承诺函》，京仪集团于2021年2月25日出具《关于资金池事宜的确认函》。发行人在北控财务2020年、2021年存款分别为6,078.29万元、1,927.14万元，2022年1月停止资金池安排；回复认为不存在对控股股东或关联方的持续资金依赖。具体见txt行6500-6620，回复页码8-1-139至8-1-143。
- 对子问（4），回复从五方面说明独立性：人员由发行人自行招聘和管理，关键人员不与京仪集团及关联方交叉任职；资产和核心设备、知识产权及生产经营场所由发行人控制；业务具有独立客户、供应商和生产体系；财务独立建账、独立核算、独立开户；机构设置和内部治理按照公司章程及制度运行。回复同时结合委托贷款1,000万元已归还、资金池于2022年1月退出等数据，认为历史关联资金安排未形成现时依赖。具体见txt行6620-6770，回复页码8-1-143至8-1-148。
- 对子问（5），回复分别比较京仪集团、北控体系、北京自动化院和凯宿环保的业务、产品及技术。京仪装备主要开展半导体专用温控、废气处理和晶圆传片设备；北京自动化院为科研院所及技术来源主体，凯宿环保在反应腔结构、人机交互等方面与发行人存在实质差异；回复未发现控股股东及其控制企业与发行人形成相同市场、客户或技术替代关系，也未发现发行人因同业竞争而让渡商业机会。具体见txt行6770-7120，回复页码8-1-148至8-1-150。
（3）核查程序
律师及保荐机构查阅发行人及股东工商档案、公司章程、董事提名和选举文件，核对9名董事的提名主体及持股比例；访谈董事、高级管理人员和信息系统负责人，检查U8、友报账、易快报的许可、账号、权限和使用记录；查阅2019年5月31日《委托贷款合同》、还款凭证、2019年1月7日《资金池授权加入承诺函》、2020年退出承诺函及2021年2月25日《关于资金池事宜的确认函》；对银行流水、关联方名录、业务合同、知识产权和技术资料进行比对，并对京仪集团、北控体系、北京自动化院、凯宿环保及其他关联主体开展公开信息检索。具体核查结论段落见txt行7000-7120。
（4）核查意见
回复认为，董事提名符合公司章程和持股门槛；发行人自2020年1月起不再共用系统，历史1,000万元委托贷款已于2020年5月31日归还，资金池安排已于2022年1月退出；人员、资产、业务、财务、机构独立；发行人与京仪集团、北控体系、北京自动化院、凯宿环保之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。该结论的边界是：回复材料为发行人申报阶段的核查，未替代对批次未提供首轮原始回复及后续经营变化的复核。
（5）执业提示
独立性问题应同时核查“制度上的独立”和“历史交易留下的依赖痕迹”。本案中，2020年1月系统切断、1,000万元委托贷款归还日、资金池加入与退出文件、2020年及2021年存款余额6,078.29万元和1,927.14万元，构成时间链条。若正式法律意见仅写“不存在依赖”，而不列示这些日期、金额和文件，难以回应审核对历史关联资金安排的穿透要求。同业竞争部分还需把控股股东控制范围、北京自动化院技术来源与凯宿环保产品差异分别论证，不能以“产品不同”一句话代替客户、技术、市场和商业机会的比较。
2. 首轮问题6：申报前新增股东及历史沿革
（1）问询要点（全部子问）
（1）说明申报前12个月新增14名股东的入股背景、原因、资金来源、对外投资情况，以及增资或转让协议是否存在对赌或其他特殊条款；
（2）说明新增股东与发行人董监高、其他股东、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、业务往来或其他利益关系，是否存在股份代持、信托持股或利益输送，发行人股权是否清晰；
（3）说明2016年京仪集团、安徽北自、方富资本合作设立发行人的背景、方富资本退出及安徽北自对外转让股权的原因、背景和合理性；
（4）说明历次增资、股权转让的原因和合理性，京仪集团未同比例增资或受让的原因，以及是否履行必要程序；
（5）说明国有资产评估报告出具日期、备案日期晚于股份公司成立日期的原因和背景，是否违反国资管理规定及其他法律法规。
（2）回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），回复逐一列出14名新增股东：泰达盛林、橙叶峻荣、中信证券投资、新鼎啃哥、维通光信、航天国调、信银明杰、海南悦享、博涛科技、嘉兴宸玥、中山宸玥、尖端芯片、芯存长志、宁波先达。除中信证券投资、维通光信、信银明杰、博涛科技使用自有或自筹资金外，其余为私募基金募集资金；新鼎啃哥、维通光信、航天国调等系承接方富资本退出份额，海南悦享、博涛科技、嘉兴宸玥等系承接农谷方富退出份额。回复逐项确认增资或转让协议无对赌约定或其他特殊条款。具体见txt行7122-7355，回复页码8-1-151至8-1-156。
- 对子问（2），回复披露泰达盛林与泰达新原的管理关系，橙叶峻荣与橙叶峻茂由同一管理人管理，嘉兴宸玥与中山宸玥由同一管理人管理，维通光信与航天国调存在管理关系；除前述机构关系外，未发现新增股东与发行人董监高、其他股东、客户或供应商存在关联交易、股份代持、信托持股或利益输送。回复对新增股东对外投资进行穿透，且以14名股东持股比例、工商和基金资料确认权属清晰。具体见txt行7355-7660，回复页码8-1-156至8-1-164。
- 对子问（3），回复说明2016年6月30日京仪集团、安徽北自和方富资本合作设立京仪有限，目的在于整合科研院所资源、产业化半导体专用设备；方富资本成立于2012年12月18日，并于2015年10月20日在新三板挂牌，投资项目已达20多个。2016年8月，方富资本将1,300万元认缴出资、占京仪有限注册资本18.57%的股权转让给农谷方富，原因是农谷方富基金决策流程尚未完成，由其管理人方富资本先行投资，待流程完成后再转让；农谷方富当时由方富资本、湖北农谷实业集团、天津方富田野分别持有1.04%、39.06%、59.90%。具体见txt行7660-7790及第二轮txt行3452-3560，回复页码8-1-164至8-1-166、二轮8-1-77至8-1-80。
- 对子问（4），回复结合股东会、京仪集团董事会、工商变更和北控备案资料说明历次增资转让程序。方富资本向农谷方富转让1,300万元出资经全体股东会审议并办理工商变更；京仪集团未按比例参与部分增资或受让，回复解释为引入外部投资方、优化股权结构并满足资金和产业合作需要。2022年10月北控集团出具《关于北京京仪自动化装备技术股份有限公司历史沿革及购买资产有关问题予以确认的函》，确认设立、股权转让和增资履行必要审批或备案，未损害国家利益。具体见txt行7790-7848及二轮txt行3562-3699。
- 对子问（5），回复说明2021年3月整体变更股份有限公司，相关评估报告和国有资产评估项目备案表存在晚于股份公司成立日期的时间差；其依据包括北控集团、京仪集团投资管理制度和国有资产监管文件，认为评估备案属于历史沿革规范性补充，不导致股权权属不清。对于国资交易，回复援引国务院国资委、财政部令第32号关于原股东增资、国家出资企业决策等规定，认为不构成违反国资监管。具体见txt行7840-?（问题6结尾）及相关评估备案材料，回复页码8-1-165至8-1-166。
（3）核查程序
律师核对14名新增股东的工商档案、基金备案及管理人资料、增资和股权转让协议、银行付款凭证、穿透后的出资人和对外投资；查阅京仪集团董事会文件、北控集团备案报告、股东会决议、工商变更资料、评估报告及《企业投资项目备案表》；对董事、监事、高级管理人员、客户和供应商关系进行调查，检索公开工商、诉讼和失信信息；进一步核查2022年10月北控集团确认函和国有资产评估备案文件。上述程序与结论分布于txt行7355-7848及相关二轮回复行3452-3699。
（4）核查意见
回复认为，14名新增股东入股背景、资金来源和协议条款能够解释，未发现对赌、代持、信托持股或利益输送；方富资本先行投资、农谷方富后续受让1,300万元/18.57%股权具有基金决策流程上的商业原因；设立、增资、转让和整体改制履行了必要审批、备案或工商程序；评估报告及备案时间差不影响股权清晰。涉及国资的最终判断应以完整的北控、京仪和评估底稿为基础，特别是不能仅凭事后确认函替代原始决策文件。
（5）执业提示
新增股东审查要把“入股动机—资金来源—最终出资人—协议特殊权利—与客户供应商关系—交易程序”逐项落底。14名股东的机构关系并不当然构成发行人关联关系，但同一管理人、同一基金体系和承接退出份额均应在底稿中留下穿透图。国资历史沿革还应把2016年6月30日设立、2016年8月1,300万元转让、2021年3月改制、2021年7月评估备案和2022年10月确认函排列成时间轴，说明事后确认与当时审批的证明力差异。
3. 首轮问题7：安徽北自多次股权代持及还原
（1）问询要点（全部子问）
（1）提交安徽北自合伙协议，说明设立背景、历史沿革、入伙条件、决策程序、合伙人出资来源及所持权益是否质押；
（2）说明安徽北自多次形成股权代持的原因、代持双方身份和关系、是否签署《股权代持协议》或托管文件及其内容，是否真实意思表示、是否违反国资管理规定、是否存在违法违规或利益输送；
（3）说明被代持人受让安徽北自出资份额的定价依据及合理性，是否存在价格差异较大；
（4）说明代持解除是否履行必要程序、税收义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明代持款转为借款并等额退还是否仅为名义解除，是否存在其他利益安排或利益输送；说明发行人是否存在其他代持、信托持股；
（5）具体说明于浩、邹昭平、蒋俊海代表安徽北自原21名合伙人代持50万元份额及后期安徽北自减资的背景和原因。
（2）回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），回复提交《安徽北自投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，说明安徽北自为持有京仪有限股权于2016年5月30日设立，设立时1名普通合伙人为赵力行、20名有限合伙人，认缴出资合计1,310万元，统一社会信用代码为91340200MA2MWRY56P。2016年9月江北启达出资800万元入伙，同时张振生退伙10万元、赵力行增加10万元，相关主体签署《变更决定书》《退伙协议》《入伙协议》《合伙出资确认书》并办理登记；回复还核查了质押和出资来源。具体见《审核问询函的回复（2022年年度财务数据更新版）》txt行7849-8065，回复页码8-1-166至8-1-172。
- 对子问（2），回复将代持分为三类：杨振曾代薛山持有并于2019年12月通过声明和转让解除；于浩、邹昭平、蒋俊海以自身名义代表安徽北自原21名合伙人持有50万元份额；芮守祯、薛山、金琪麟、潘无忌、何文明、王磊等历史上还存在小额名义持有。回复认为代持系早期合伙人登记和操作便利所致，代持双方具有真实意思表示，未发现规避国资监管或向发行人、客户、供应商输送利益；所有主要代持双方均签署解除代持确认或转让文件。具体见txt行8065-8420，回复页码8-1-172至8-1-181。
- 对子问（3），回复披露于浩、邹昭平、蒋俊海所涉50万元份额的2018年转让价格分别为20.6405万元、10.6405万元等，2018年8月13日形成相关决议，2019年12月办理再转让；小额份额中，芮守祯向袁志杰转让5万份额按1元，薛山向韩九阳转让9万份额按3.5元、后续按11.4元结算，金琪麟向郜飞转让3万份额、向潘无忌转让1万份额按11.4元，何文明向马健转让1万份额按11.4元。回复结合出资额、历史估值和统一还原安排说明价格差异来源。具体见txt行8420-8710，回复页码8-1-181至8-1-188。
- 对子问（4），回复披露代持解除时存在代持款转借款、再等额退还的处理：2020年4月涉及230,715.36元、46,271.17元、46,271.17元等款项，相关税款为100,000元，分配款为223,257.70元；回复同时核对转账、税款和确认函，认为并非仅作名义解除。2019年和2020年减资还分别与历史登记将注册资本误记为4,210万元、后续按11.4元与1元差异纠正有关。回复未发现其他未披露代持、信托持股或争议。具体见txt行8710-9070，回复页码8-1-188至8-1-194。
- 对子问（5），回复说明21名原合伙人由三人集中登记50万元份额，系早期合伙人数量较多、登记和管理便利安排；后续通过减资和份额还原清理。于浩、邹昭平、蒋俊海的代持与解除、各笔回款及税款均有书面确认；回复认为减资用于纠正历史注册资本及出资份额记载，不改变实际权益归属。具体见txt行9070-?及该问题核查结论段，回复页码8-1-194至8-1-195。
（3）核查程序
律师查阅安徽北自合伙协议、历次工商档案、营业执照、变更决定书、入伙和退伙协议、出资确认书、解除代持确认协议及转账凭证；访谈21名原合伙人及于浩、邹昭平、蒋俊海、名义持有人和实际权益人，核对出资来源、回款、税款和权益变化；对安徽北自出资质押、诉讼、执行、国资属性进行公开检索，核对2019年、2020年减资决议和工商登记，并查阅发行人及关联方资金流水。程序及律师结论见txt行?（问题7末尾，约8-1-198至8-1-201）。
（4）核查意见
回复认为，安徽北自设立及历次合伙人变更具有真实背景，代持主要源于早期集中登记和管理便利；代持双方签署的解除文件能够反映真实意思，已履行合伙人决策、工商变更及税款处理；50万元集中代持和后续减资已经清理，未发现其他代持、信托持股、利益输送或争议。由于本批次提供的是2022年年度数据更新版，底稿最终应补核每一份解除确认协议、每一笔款项和税票，避免仅依赖汇总表。
（5）执业提示
代持还原不能只看最终合伙人名册。应分别确认名义出资、实际出资、收益归属、表决权、退出价款和税费承担；对“代持款转为借款并等额退还”的结构，要核查借款协议、实际还款时间、利息、税款和是否存在余额。21名合伙人集中由三人代持50万元、2018年8月13日决议、2019年12月还原和2020年减资，是本问题最容易被追问的证据节点。
4. 首轮问题17：安徽北自向公司转让芯链融创3.70%股权
（1）问询要点（全部子问）
（1）说明芯链融创的设立背景、安徽北自先行投资及发行人后续受让的原因；
（2）说明转让价格的定价依据、公允性及国有资产评估备案；
（3）说明交易履行的董事会、股东会、关联董事回避和其他程序，是否损害发行人及其他股东利益。
（2）回复与核查要点
- 对子问（1），回复披露芯链融创于2020年8月成立，拟由20多家半导体产业链企业共同投资，目的在于整合产业链资源、商业推广和技术创新。因安徽北自履行国资投资程序需要较长时间，为使芯链融创在2020年及时完成融资，安徽北自先行投资，待发行人具备条件后以公允价值受让；2022年3月17日发行人受让安徽北自370万元认缴出资，对应芯链融创3.70%。具体见txt行16641-16685，回复页码8-1-346至8-1-348。
- 对子问（2），回复引用《国融兴华评报字[2021]第010380号》评估报告，评估基准日为2021年5月31日，芯链融创净资产评估价值10,078.19万元；3.70%股权评估值为372.89万元，交易双方签署《股权转让协议》，转让价为370万元。公司于2022年4月20日取得《接受非国有资产评估项目备案表》，回复认为370万元价格不高于评估值且符合国资评估备案要求。具体见txt行16696-16741，回复页码8-1-348至8-1-350。
- 对子问（3），回复说明公司董事会于2022年10月8日审议受让事项，股东会于2022年10月25日确认，关联董事回避表决，交易制度依据《关联交易决策制度》执行，并取得转让协议、付款凭证、变更后的工商档案和营业执照。回复未发现交易损害其他股东利益，认为该事项已完成必要的评估、备案、决策及工商程序。具体见txt行16741-16791，回复页码8-1-350至8-1-353。
（3）核查程序、核查意见与执业提示
律师核查芯链融创工商档案、20多家出资人资料、投资协议、评估报告、2022年4月20日评估备案表、370万元转让协议及付款凭证，查阅公司董事会、股东会会议文件和关联董事回避记录，并检索芯链融创公开诉讼、经营和股权变更信息。回复认为，安徽北自先行投资具有国资程序和融资时点原因，370万元受让价低于372.89万元评估值，程序完备且未损害其他股东利益。执业上应同时保留先行投资授权、评估报告基准日与交易日之间的价值变化说明，不能只以评估值低于交易价作形式审查。上述程序和结论见txt行16784-16791。
5. 首轮问题19：劳务外包及代缴社会保险、住房公积金
（1）问询要点（全部子问）
（1）说明劳务外包的具体工序、人数、是否为核心生产环节，是否存在通过劳务外包规避劳务派遣、劳动用工监管或承担处罚责任的情形；
（2）说明第三方代缴社会保险、住房公积金的原因、合规性、补缴和处罚风险，以及发行人和控股股东拟采取的规范措施。
（2）回复与核查要点
- 对子问（1），回复披露报告期劳务外包人员分别为17人、64人和86人，正式员工分别为210人、295人和429人，外包人员占比分别为7.49%、17.83%和16.70%；外包工序主要是机械装配、电气装配、焊接等辅助性生产工序，不涉及核心技术和核心研发，仅有1名劳务派遣人员从事售后服务。外包供应商负责招聘、管理和支付报酬，公司按工时或工作成果结算，回复据此区分劳务外包与劳务派遣。具体见《审核问询函的回复（2022年年度财务数据更新版）》txt行17119-17320，回复页码8-1-356至8-1-360。
- 对子问（2），回复承认历史上存在由第三方为部分异地员工代缴社会保险、公积金的情形，原因包括员工在武汉、大连、上海等异地工作及分支机构社保办理安排；依据《社会保险法》第四条、第五十八条、第八十四条、第八十六条和《住房公积金管理条例》第十五条、第三十七条，代缴存在补缴及处罚风险。公司已于2022年9月对武汉分公司员工改为直接缴纳，并取得北京社会保险、公积金及执行情况证明；京仪集团出具《控股股东关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺函》，承诺承担补缴、滞纳金和可能处罚。具体见txt行17320-17423，回复页码8-1-360至8-1-362。
（3）核查程序、核查意见与执业提示
律师查阅劳务外包合同、供应商资质、人员花名册、工时及结算资料，访谈供应商和外包人员，检索供应商工商及行政处罚信息；核查公司和分支机构社保、公积金缴纳记录，取得武汉人社、北京社保公积金及执行机关证明，查阅控股股东承诺函。回复认为外包工序不涉及核心业务，外包规模和模式未构成重大违法；代缴安排虽存在法律瑕疵和补缴风险，但截至回复日未收到重大处罚。执业上应将“历史不合规”与“实际未受处罚”分开表述，持续跟踪承诺履行和员工逐人补缴。
6. 首轮问题20：租赁无产权房产
（1）问询要点（全部子问）
说明租赁房产未取得产权证的原因、权属和建设合法性、是否存在纠纷或拆迁风险、取得权属证书的障碍及时间安排，并说明如发生搬迁对生产经营、产能、资产和财务的影响及应对措施。
（2）回复与核查要点
回复披露，相关房产由安徽大龙湾建设发展有限公司（原安徽省江北新城建设发展有限责任公司）出租，2023年2月由出租方及皖江江北新兴产业集中区管委会出具《确认函》，说明产权登记迟延主要与登记、沟通及疫情等因素有关，不存在权属争议或强制搬迁安排。回复认为搬迁成本约100万元，占2022年度净利润1.10%，预计1个月可完成，且不存在大额固定设备搬迁障碍；控股股东承诺对搬迁或补偿风险承担责任。具体见txt行17424-17500，回复页码8-1-363至8-1-364。
（3）核查程序、核查意见与执业提示
律师查阅租赁合同、出租方主体资料、房产及土地信息、管委会和出租方《确认函》、公司固定资产及设备清单，访谈公司管理层并核对搬迁成本100万元、2022年净利润占比1.10%和预计1个月的测算。回复认为该事项不会对持续经营造成重大不利影响。正式意见应将产权证书状态、租赁期限、实际占用主体、建设审批及搬迁补偿承诺逐项放入底稿；未取得产权证并不当然等同于不存在行政或拆迁风险。
7. 首轮问题21.6：保荐机构关联基金持股与申报前新增股东
（1）问询要点（全部子问）
（1）说明公司股东海丝民合、国丰鼎嘉、宁波先达、中小企业基金等与保荐机构或其关联基金的投资时间、投资安排、是否存在为发行上市突击入股、定价是否合理；
（2）说明前述持股是否符合保荐机构利益冲突、信息隔离及独立性要求，是否影响保荐机构履职和发行人股权清晰。
（2）回复与核查要点
- 对子问（1），回复披露国泰君安通过海丝民合、橙叶峻茂、国丰鼎嘉、中小企业基金、宁波先达等5只基金间接投资发行人，穿透层级为3至21层，合计间接持股低于0.1%，单只基金对应国泰君安权益低于0.02%。海丝民合基金编号SY7790、管理人青岛民和德元创业投资管理中心登记编号P1031684；橙叶峻茂编号SLQ138、管理人北京橙叶投资基金编号P1008421；国丰鼎嘉编号SES175、管理人国科嘉和编号P1001819；中小企业基金编号SR5570、管理人深圳富海中小企业发展基金编号P1031644；宁波先达编号SQZ855、管理人天津海达编号P1001350。相关投资在2020年8月至10月及2022年7月发生，回复以公开挂牌或市场化协商取得为依据。具体见txt行18564-18880，回复页码8-1-386至8-1-391。
- 对子问（2），回复以估值和监管规则说明定价：2020年相关投资平均市盈率347.95倍、市净率17.39倍，具体投资市净率19.66倍、22.42倍；2022年市场平均市盈率98.83倍、市净率11.40倍，宁波先达投资市盈率57.85倍、市净率7.44倍。公司依据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》第四十二条、 《监管规则适用指引——机构类第1号（2021年修订）》以及国泰君安《利益冲突管理办法》《投资银行类业务利益冲突管理办法》《信息隔离墙管理办法》进行隔离，回复认为未影响保荐独立性。具体见txt行18880-?及问题21.6核查结论。
（3）核查程序、核查意见与执业提示
律师和保荐机构核查5只基金的基金合同、合伙协议、管理人登记、穿透出资人、投资决策、付款及发行人股东名册，核对3至21层穿透路径和低于0.1%的合计持股，取得保荐机构利益冲突和信息隔离制度及相关执行记录，并对投资时间、估值倍数和交易方式进行比对。回复认为投资不存在为发行上市突击入股或利益安排，不影响保荐独立性。执业上应将保荐机构自有或管理基金、基金管理人、基金最终出资人和发行人董监高关系做穿透表，且把“低比例”与“利益冲突制度已执行”分别证明。
8. 第二轮问题2：方富资本、农谷方富及江北启达历史沿革
（1）问询要点（全部子问）
发行人被要求：（1）结合京仪集团与方富资本合作原因和过程、农谷方富出资方及国资管理规定，说明方富资本先设立发行人、后向农谷方富转让部分股权的原因、背景、合理性和合规性；（2）说明江北启达基本情况、主营业务、与安徽北自及其合伙人的关系、合作背景、原因、协议约定，并结合江北启达内部规定和国资管理规定，说明江北启达入伙、退伙的合理性、合规性、皖江江北新兴产业集中区管委会说明的效力，以及是否存在国有资产流失、利益输送或其他利益安排。保荐机构和律师另被要求核查六家新增股东各级资金来源、关联关系、代持和利益安排，并核查方富资本、农谷方富、安徽北自股权转让款去向及是否替发行人、客户、供应商分担成本。
（2）回复与核查要点（逐项对应）
- 对发行人子问（1），回复说明方富资本成立于2012年12月18日、2015年10月20日在新三板挂牌，设立京仪有限前投资项目已达20多个；农谷方富基金决策流程尚未完成，故其管理人方富资本于2016年6月30日先行投资，待流程完成后于2016年8月将1,300万元、占18.57%的出资转让给农谷方富。农谷方富当时的出资比例为方富资本1.04%、湖北农谷实业集团39.06%、天津方富田野59.90%；湖北农谷实业集团为荆门市国资委控股企业。回复依据《京仪投文[2017]291号》《企业投资项目备案表》、股东会决议和工商变更，认为安排具有合理性和合规性。具体见第二轮txt行3452-3699，回复页码8-1-77至8-1-86。
- 对发行人子问（2），回复说明江北启达于2016年9月出资800万元入伙安徽北自，2017年9月依《安徽北自投资管理中心（有限合伙）入伙协议》等以本金及相应利息退出；背景是发行人设立时安徽北自合伙人存在800万元资金缺口，且江北启达为皖江江北新兴产业集中区下属投资主体，投资目的兼有支持产业链企业落户。江北启达及皖江江北新兴产业集中区管委会确认双方不存在代持、纠纷或潜在纠纷，前述出资和退出不造成国有资产损失。具体见txt行3708-3794，回复页码8-1-86至8-1-90。
- 对中介核查子问（1），回复继续穿透橙叶峻荣、嘉兴芯存、鹰潭信银、青岛新鼎啃哥、海南悦享、天津博涛的各级出资人，确认基金募集、自有或自筹资金来源；对关联关系、业务往来、代持、利益输送和股权清晰作出核查结论，并以具体基金管理人、最终出资人和公开登记资料为证。具体见第二轮txt行3800-?。
- 对中介核查子问（2），回复核对方富资本、农谷方富、安徽北自股权转让款去向。方富资本2022年审计报告为《和信审字（2023）第000663号》，投资现金流入25,911.78万元、流出22,089.89万元、净额3,821.89万元；回复说明款项用于投资和经营，农谷方富向合伙人分配，未流向发行人、客户、供应商，也未替发行人承担成本。具体见第二轮txt行?。
- 对中介核查子问（3），回复结合资金流水、转让协议、付款凭证和受让方确认，认为不存在为发行人、客户或供应商分担成本费用的情形，也不存在由股权转让安排掩盖利益输送。相关金额、协议和审计数据见第二轮txt行?及问题2核查结论。
（3）核查程序、核查意见与执业提示
保荐机构和律师查阅方富资本、农谷方富、安徽北自、江北启达工商档案、合伙协议、入伙及退伙协议、股权转让协议、京仪集团董事会及北控备案文件，核对《京仪投文[2017]291号》《企业投资项目备案表》、2022年10月北控确认函和皖江江北新兴产业集中区管委会说明；取得方富资本《和信审字（2023）第000663号》审计数据，抽查转让款流水及最终用途，并对六家新增股东穿透。回复认为方富资本先行投资及后续转让、江北启达800万元临时入伙和本金加利息退出具有商业和资金缺口背景，不存在国有资产流失、代持或利益输送。执业上应把“主管部门确认函的证明力”与当时的决策、付款、登记证据并列评价。
四、未纳入详述事项
首轮问题1-4、8-16、18及21.1-21.5，第二轮问题1、3-7，主要涉及科创属性、产品技术、市场空间、客户供应商、收入、成本、毛利率、存货、应收、期间费用、机器设备和信息披露等纯业务/财务核查事项；已在总览表登记，未将其写成法律问题。
首轮问题6中部分新增股东投资其他企业、基金出资和交易价格属于法律与财务交叉事项，已在详述中保留法律部分；首轮问题17的交易金额、评估值和会计处理如需判断，应结合会计师回复，不以本文件律师核查替代会计结论。
本批次未见重大诉讼处罚、环保安全、数据合规、境外架构或员工股权激励独立问询。20类表中的“未发现”仅针对清单所列三份2023年回复文本，不代表完整申报历史或上市后事项不存在相关风险。
五、待核验/待补事项
（1）扫描版清单：无；批次 scan_files 为空。
（2）未提供或待补文本：待补2023年3月22日首轮原始发行人及保荐机构回复、会计师回复，以及上市委落实函完整文本（当前20230721文件仅有267行）。首轮更新版中个别问题结尾行号和评估备案细节需以原始PDF页图复核。
（3）需二次核验：补齐安徽北自全部21名合伙人的出资、代持解除、减资及税款凭证；核对六家二轮新增股东资金流水和方富资本转让款最终用途；核对问题20租赁房产的产权、租赁期限和搬迁承诺；对文本中标注“约”或需从原始页图确认的行号、评估报告日期和法律条文引用进行底稿复核。
