深圳市誉辰智能装备股份有限公司（688638·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-07-12 ｜ 问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心落实意见、上市委会议落实及修订/年报数据更新 ｜ 依据文件：2022-09-30《8-1 发行人及保荐机构回复意见》、2022-09-30《8-2 会计师回复意见》；2022-12-22《8-1-1 发行人及保荐机构关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-12-22《8-1-2 发行人及保荐机构关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》；2023-01-07《发行人及保荐机构关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市首轮及第二轮审核问询函回复的修订说明》、2023-01-07《8-1-1 发行人及保荐机构关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）（修订版）》、2023-01-07《8-1-2 发行人及保荐机构关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）（修订版）》；2023-01-11《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心落实意见函的回复》；2023-04-11《8-1-1 发行人及保荐机构关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复（2022年年报财务数据更新版）》、2023-04-11《8-1-2 发行人及保荐机构关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（2022年年报财务数据更新版）》、2023-04-11《8-2-1 会计师事务所关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明（2022年报财务数据更新版）》、2023-04-11《8-2-2 会计师事务所关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明（2022年报财务数据更新版）》、2023-04-11《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心落实意见函的回复》。中介机构：保荐人/主承销商：兴业证券股份有限公司；发行人律师：北京国枫律师事务所；会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
誉辰智能主要从事锂电池智能制造装备的研发、设计、生产和销售，产品包括注液、化成、包膜、氦检、热压整形、包Mylar及入壳等设备和产线，客户主要位于动力电池、储能电池产业链。首轮回复所涉问题共19项，法律审核重点集中在前次科恒股份重大资产重组未通过及两次申报披露差异、三名实际控制人与配偶名义持股的代持还原和共同控制、员工劳务外包及派遣、鑫力创代垫工资、申报前新增股东、历史分红、主要产品专利质押、参股子公司上海誉博及其股东任职客户、国有股东标识、租赁厂房权属瑕疵和核心技术人员竞业/保密等事项；问题4—18及19.2、19.6—19.8、19.10、19.14主要是产品、市场、客户、技术、收入、成本、费用、应收、存货、现金流和其他设备等业务财务或技术核查，按规则仅在总览中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 科恒股份重组未通过、重组文件与IPO披露差异 | 历史沿革与股权变动；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 2.1 | 实际控制人、一致行动、代持还原及控制权稳定 | 控股股东与实际控制人；股权代持与还原；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 2.2 | 肖谊发一致行动及誉辰投资控制 | 控股股东与实际控制人；股权激励与员工持股；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 3.1、3.2 | 劳务外包、劳务派遣、用工比例和供应商 | 劳动与社会保障；重大合同与业务合规；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 4—18 | 客户、产品、市场、技术、收入、采购、成本、费用、应收、存货、现金流、IPO、信息披露等 | 纯业务/财务类 | 否或依具体财务子问由会计师/保荐机构核查 |
| 首轮 | 19.1 | 鑫力创代垫工资及会计处理 | 劳动与社会保障；关联方与关联交易 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 首轮 | 19.2 | 所得税费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 19.3 | 南昌创享、宁波超兴普通合伙人信息 | 申报前新增股东与突击入股 | 否（TXT未载明律师专项意见） |
| 首轮 | 19.4 | 2022年分红、高比例分红及股利政策 | 分红与股利分配 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 首轮 | 19.5 | 主要产品发明专利质押及行权风险 | 知识产权与其他需律师发表意见事项 | 否（TXT未载明律师专项意见） |
| 首轮 | 19.6—19.8 | 高新技术企业、其他应收款、增值税 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 19.9 | 上海誉博设立、沈泽敏任职客户及利益关系 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 19.10 | 应付账款和供应商结算 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 19.11 | 宝安引导基金国有股标识 | 申报前新增股东与突击入股；国有股东 | 是 |
| 首轮 | 19.12 | 深圳厂房租赁权属瑕疵及搬迁 | 土地房产权属；上市主体独立性；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 19.13 | 核心技术人员陈曦竞业、保密和知识产权独立 | 劳动与社会保障；同业竞争；知识产权；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 19.14 | 其他领域设备 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：关于科恒股份重组未通过及前次披露差异（首轮，TXT第80—908行；PDF页脚8-1第3—22页）
问询要点：
（1）请发行人提交科恒股份重组问询及回复文件，并说明重组有关公司的信息披露与本次申报的差异及原因，具体涉及发行人名称、报告期、实际控制人、股权代持、鑫力创股本及其他非财务信息；
（2）说明科恒股份重组与公司相关的主要问题、重组未通过的原因及解决情况，说明前次重组是否形成处罚、纠纷、利益安排、或有责任或对本次发行上市的不利影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）—依据规则和报告期差异：科恒重组申请文件按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》等规则编制，报告期为2017年度、2018年度及2019年1—4月；IPO申请文件报告期为2019—2021年度，差异来源为适用规则、信息披露时点、覆盖期间及申报阶段不同。
- 对应（1）—名称、主体和股权代持：前次文件使用“深圳市誉辰自动化设备有限公司”，IPO文件使用“深圳市誉辰智能装备股份有限公司”，系整体变更设立股份有限公司后的名称变化。IPO补充披露誉辰有限设立时分别由谌小霞、肖谊荣、邱洪琼代张汉洪、宋春响、袁纯全名义持股，并于2021-03-02分别转回；前次文件将夫妻共同财产安排理解为夫妻之间不存在代持，且将代持理解为夫妻、子女之外的第三方代持，因认识偏差未披露该安排。
- 对应（1）—实际控制人和鑫力创：IPO文件披露张汉洪、宋春响和袁纯全自公司设立即共同经营管理，在重大经营决策及股东会表决中保持一致，并于2021-06-06签署《一致行动协议》；重组文件因单一股东持股未超过50%、未签署一致行动协议而按无控股股东和实际控制人披露。鑫力创由张汉洪、宋春响和袁纯全于2008年共同创办，IPO又补充披露2019年9月以后股本变动、2家新设子公司、资产质押、主要业务、主要客户及治理结构变化。
- 对应（1）—文件名称和文号：发行人提交的前次重组材料包括《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》以及《深圳市誉辰自动化设备有限公司审计报告》，审计报告文号为信会师报字[2019]第ZI50067号；这些材料与IPO申请文件的披露口径不能直接等同。
- 对应（2）—未通过及主要问题：科恒股份重组于2019-09-24经第43次并购重组委会议未获通过，回复引用的监管决定为《证监许可[2019]2011号》；重组未通过原因是标的资产未来持续盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。发行人提交重组问询及回复文件，并对重组中涉及公司的实际控制人、代持、财务、股本及非财务披露逐项比对。
- 对应（2）—解决情况和不利影响：回复称前次重组文件在代持及实际控制人认定方面存在披露瑕疵，原因是相关人员对法律定义的认识偏差；IPO申报前已通过股权还原、签署《一致行动协议》、补充历史沿革和关联方披露进行整改。回复未发现因前次重组产生监管处罚、未决诉讼或仲裁、回购/补偿义务、其他或有责任或实际控制人及配偶从重组失败中获得利益，认为相关差异不会对本次发行上市构成重大不利影响。
- 核查程序：发行人律师查阅科恒重组报告书及修订稿、上海市锦天城律师事务所法律意见书、信会师报字[2019]第ZI50067号审计报告、重组问询及回复文件、本次IPO申请文件和股权/公司治理资料；核对2017—2019年1—4月与2019—2021年两个报告期的主体、控制权、股权代持、鑫力创、子公司、资产质押和业务披露；访谈实际控制人及配偶，并查询重组审核结果、诉讼和行政处罚。
- 核查意见：发行人律师将差异归因于规则、报告期、申报时点和实际情况更新，以及对夫妻代持概念的认识偏差；其核查结论为前次重组关于代持和控股股东/实际控制人的披露存在瑕疵，但IPO申请文件已根据实际控制和股权权属情况整改，未发现前次重组未通过造成重大利益损失、重大纠纷或本次发行上市的重大法律障碍。
执业提示：前次重大资产重组失败后再申报IPO，应把重组报告书、律师法律意见书、审计报告、问询回复与IPO历史沿革逐项勾稽，至少落到报告期、公司名称、实际控制人、代持事实、鑫力创股本、股权锁定和利益/责任后果，不能以“申报口径更新”概括差异。
问题2.1：关于实际控制人、一致行动、代持还原及控制权稳定（首轮，TXT第909—1509行；PDF页脚8-1第23—34页）
问询要点：
（1）披露《一致行动协议》的有效期、主要内容和共同实际控制人之间的纠纷解决方式；说明张汉洪夫妇、袁纯全夫妇及宋春响夫妇构成一致行动关系的时间及具体依据；
（2）说明2021年股权转让的原因，说明将配偶持股认定为代持的客观证据；
（3）结合前述情况分析本次招股书与前次重组报告书披露内容的一致性、不一致原因，是否存在信息披露违规及其后果、对本次发行上市的影响；
（4）说明公司最近2年持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化；如发生变化，变化前后的股东是否属于同一实际控制人，是否导致公司控制权发生变更；保荐机构和发行人律师按《科创板股票发行上市审核问答（二）》之5及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）—协议有效期、内容和纠纷解决：《一致行动协议》由张汉洪、宋春响、袁纯全和誉辰投资于2021-06-06签署，自各方签署之日起生效，在各方担任公司股东期间有效，不因任何一方单方解除或撤销而失效。协议确认张汉洪、宋春响和袁纯全自公司设立以来共同控制；约定董事会、股东会/股东大会表决保持相同意思表示；宋春响担任誉辰投资普通合伙人及执行事务合伙人期间，誉辰投资与三人一致行动；向外部第三方转让股份需提前20日书面通知，其他方有优先购买权；不能协商一致时，宋春响、袁纯全及誉辰投资无条件按张汉洪意见提出议案或表决。
- 对应（1）—一致行动形成时间及证据：回复认定张汉洪、宋春响和袁纯全自誉辰有限设立以来即构成一致行动，三人自设立即共同经营管理；与三人自鑫创精密行或鑫力创创业/共事至今的19名员工确认三人共同控制及决策一致；公司自设立以来的股东会、董事会文件显示三人决策一致，各自配偶在转让股权前的股东会决策中亦保持一致；协议签署日为2021-06-06，是书面确认既有共同控制关系的时间，而非共同控制的起始时间。
- 对应（2）—转让事实和代持比例：2021-03-02，谌小霞向张汉洪转让75万元出资对应的25%股权，肖谊荣向宋春响转让78万元出资对应的26%股权，邱洪琼向袁纯全转让75万元出资对应的25%股权，合计228万元、占当时股权76%；转让原因是还原配偶为张汉洪、宋春响和袁纯全名义持有的股权，未改变三名实际控制人自设立以来实际出资、经营和表决控制。
- 对应（2）—出资来源和任职证据：誉辰有限设立及2014年4月增资时，谌小霞、肖谊荣、邱洪琼累计出资分别为78万元、75万元、75万元；验资及银行流水显示谌小霞、邱洪琼的增资资金分别来自张汉洪、袁纯全转账，肖谊荣的理财到期资金属于其与宋春响家庭财产。谌小霞2003年至2018年12月经营电脑配件经营部、2019年1月至今待业；邱洪琼主要任职保险公司；肖谊荣仅在誉辰有限行政部任职过2015年3月至2018年8月，三人不具备发行人行业管理经验。
- 对应（2）—经营和表决客观证据：与实际控制人共同创业或共事的19名员工确认三人共同控制，谌小霞、肖谊荣、邱洪琼未参与实际经营管理；主要客户和供应商确认三名配偶未代表发行人开展业务或技术沟通；发行人报告期内付款审批单、销售合同和采购合同审批表未见三名配偶参与审批。三名配偶还出具《不谋求公司控制权的承诺函》，为代持及还原提供补充证据。
- 对应（3）—披露瑕疵和整改后果：前次重组文件将夫妻共同财产安排理解为不存在夫妻之间的代持，且以单一股东未超过50%认定无控股股东、实际控制人；IPO文件依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等首发规则关于股份权属清晰的要求还原股权，并以2021-06-06《一致行动协议》确认共同控制。回复明确承认前次重组在代持和实际控制人披露方面存在瑕疵，但认为系法律概念认识偏差，未造成重组利益损失或控制权实质变化，不构成本次发行上市重大不利影响。
- 对应（4）—最高表决权持有人和控制权：股权还原前，肖谊荣登记持有26%股权，但实际支配该部分表决权的人为宋春响；2021-03-02后登记股东变为宋春响，实际支配人仍为宋春响，故最高表决权持有人登记身份虽发生变化，实际控制主体未变。张汉洪、宋春响和袁纯全合计实际控制的股权比例始终超过50%，张汉洪持续担任董事长、总经理，三人对经营方针、重大决策和管理层任免具有持续影响，回复据此认定最近2年控制权未发生变更。
- 核查程序：律师查阅《一致行动协议》、股权转让协议、工商档案、验资报告、出资银行回单和资金流水、誉辰有限股东会/董事会文件、付款审批单、销售和采购合同审批表、三名配偶社保明细、《不谋求公司控制权的承诺函》；访谈三名实际控制人、配偶、19名共同创业员工、主要客户和供应商；对照《审核问答（二）》之5和《第1号意见》分析代持原因、真实控制、表决权、管理层稳定和锁定安排。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为张汉洪、宋春响和袁纯全自誉辰有限设立即构成一致行动；谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持股系代配偶持有，2021年转让属于代持还原且具有出资、任职、员工/客户/供应商访谈和审批记录等客观证据；前次披露存在瑕疵但已在IPO申报前整改；实际支配表决权的人未因登记股东变更而改变，发行人控制权未发生变更。
执业提示：夫妻代持应同时核查出资来源、收益归属、表决权、管理参与、专业背景、社保履历和第三方旁证；一致行动协议还要把有效期、转让限制、排他义务、僵局处理、平台参与及股份锁定写成可执行的证据闭环。
问题2.2：关于肖谊发一致行动及誉辰投资实际控制人（首轮，TXT第1510—1660行；PDF页脚8-1第35—38页）
问询要点：
（1）说明核心技术人员肖谊发是否为宋春响、肖谊荣夫妇的一致行动人，并说明具体依据；
（2）说明誉辰投资合伙协议主要内容、合伙人在公司任职情况和内部决策机制；结合普通合伙人权限分析誉辰投资的实际控制人。
回复与核查要点：
- 对应（1）—亲属关系和锁定：肖谊发为肖谊荣胞兄，肖谊荣为宋春响配偶；发行人查验宋春响、肖谊荣和肖谊发调查表及结婚证明，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项，将肖谊发认定为宋春响的一致行动人。肖谊发持有公司2.51%股份，并作出自股票上市之日起36个月锁定承诺。
- 对应（2）—执行事务合伙人权限：誉辰投资合伙协议第四十七条约定，执行事务合伙人可独立决定变更合伙企业名称、主要经营场所、非实质性修改协议及处分正常经营持有的不动产、知识产权和其他财产权利；第四十九条指定宋春响为普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业；第五十三条规定法律、行政法规必须由合伙人决议的事项，须包括执行事务合伙人在内三分之二以上合伙人同意；第五十五条授权执行事务合伙人代表全体合伙人办理入伙、退伙、增减或转让出资等事务。
- 对应（2）—合伙人和员工身份：誉辰投资共有40名合伙人，合计出资1,200.0020万元、出资比例100%；宋春响出资195.0003万元、占16.2500%，为普通合伙人、董事及项目管理中心主任；张汉洪、袁纯全分别出资140.6252万元、占11.7188%，为有限合伙人和董事/高级管理人员；谢仁贵为另一名普通合伙人，出资15万元、占1.2500%；陈曦、叶宇凌、朱顺章等核心技术及管理人员均在公司任职并作为有限合伙人。
- 对应（2）—平台控制及一致行动：国家企业信用信息公示系统查询日期为2022-09-17；合伙人调查表、劳动合同和员工花名册显示平台合伙人主要为发行人员工。宋春响作为普通合伙人和执行事务合伙人，按第四十七条、第四十九条、第五十三条和第五十五条执行合伙事务；誉辰投资又与张汉洪、宋春响、袁纯全于2021-06-06签署《一致行动协议》，对涉及发行人及员工持股平台的事项保持一致行动。
- 核查程序：律师查询《上市公司收购管理办法》，查阅宋春响、肖谊荣、肖谊发调查表和结婚证明、誉辰投资合伙协议、工商登记资料及国家企业信用信息公示系统（2022-09-17查询），并核对40名合伙人的劳动合同、员工名册、职务和出资比例。
- 核查意见：发行人律师认为肖谊发是宋春响的一致行动人；宋春响凭借普通合伙人及执行事务合伙人身份实际控制誉辰投资，且誉辰投资与三名实际控制人已通过2021-06-06《一致行动协议》保持一致行动。
执业提示：员工持股平台不能只看持股比例，应穿透普通合伙人、执行事务合伙人、协议表决条款、合伙人实际任职和平台与实际控制人的一致行动安排；亲属一致行动还应留存身份关系和锁定承诺证据。
问题3：关于劳务外包与劳务派遣（首轮，TXT第1660—2898行；PDF页脚8-1第39—60页）
问询要点：
3.1 用工方式、岗位比例、资质和供应商选择
（1）说明公司区分劳务外包和劳务派遣的标准，同时采购两种服务的原因及合理性，相关人员的具体用工方式、薪酬发放方式、薪酬水平差异、工作内容和技术水平差异；结合合同内容分析是否混淆两种用工，是否通过劳务外包规避劳务派遣比例不超过10%的限制；
（2）结合产品生产工艺流程和主要生产工序，说明劳务外包、劳务派遣涉及的主要环节、具体工作内容，劳务外包人数及比例快速增加的原因、与业务发展的匹配性，以及未直接签订劳动合同而采用外包的原因和对经营的影响；
（3）说明劳务外包和派遣供应商的资质、管理及合规情况；
（4）说明供应商选择标准及前五名供应商变化。
3.2 工时、价格、毛利和供应商收入依赖
（1）说明劳务外包、劳务派遣人数核算依据和外包采购工时确认依据，说明外包采购工时、组装调试人员实际工时与各期设备出货量的匹配情况；
（2）说明劳务外包价格公允性、是否跨期核算、外包单价与自有员工单位时长薪酬的比较，说明2021年派遣人员平均薪酬、定价依据和公允性；
（3）说明劳务外包商向发行人提供服务的毛利率与同行业是否存在差异，是否存在外包商为发行人承担成本费用，以及发行人收入占劳务外包、劳务派遣供应商收入的比例。请保荐机构、申报会计师和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》之47核查并就上述事项发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应3.1（1）—人员、合同和比例：报告期劳务外包人数为2019年371人、2020年378人、2021年553人，占公司总人数比例分别为20.49%、34.66%、43.78%；2021年劳务派遣员工51人，占比6.70%。外包岗位主要是安装和调试环节的装配电工、钳工，派遣员工主要从事设备安装环节普通工人等非核心辅助性工作；发行人通过《劳务派遣用工和劳务外包用工采购与管理制度》以及外包合同、派遣合同区分成果交付和人员派驻。
- 对应3.1（1）—薪酬、管理和规避比例：报告期外包平均单价为2019年37.50元/小时、2020年40.96元/小时、2021年43.51元/小时；2021年派遣人员单位工时薪酬为26.47元/小时，范围为23.50—28.00元/小时。外包供应商根据工时、工种和成果组织人员，公司按结算表支付外包价款；派遣单位与人员建立劳动关系并发放工资、缴纳社保。回复认为外包人员不纳入派遣比例计算，并非以外包名义规避10%限制。
- 对应3.1（2）—工序和增长原因：外包主要用于非标设备的安装、装配和调试，发行人自有生产人员负责技术工和普通辅助工；2019—2021年外包人数从371人增加至553人，比例从20.49%升至43.78%，与订单和设备交付增加、2020年疫情导致生产人员返岗和流失、2021年在手订单增长及产能紧张相匹配。发行人说明外包用于临时性、应急性产能补充，未直接签订劳动合同的原因是由供应商承担人员组织和成果交付，而核心研发、关键技术和经营管理仍由自有员工承担。
- 对应3.1（2）—模拟影响：发行人以自有生产员工单位时长薪酬和社保公积金成本测算，若将相关外包人员改签劳动合同，报告期各期净利润将分别增加36.75万元、49.54万元、209.05万元；由于外包人员为电工、钳工等技术工种，外包采购单价高于自有技术工单位工时薪酬，回复据此认为不存在通过外包降低用工成本、规避社保公积金或规避派遣比例的动机。
- 对应3.1（3）—供应商资质及瑕疵：劳务外包供应商无需取得劳务派遣行政许可；派遣供应商除应按《劳务派遣行政许可实施办法》取得派遣资质外，无需另具专业资质。发行人向深圳市协邦精工科技有限公司采购派遣服务期间，该供应商未持有劳务派遣资质；发行人自2020年6月起不再与其进行劳务派遣采购。除该项外，回复未发现报告期劳务外包、派遣实施和人员管理存在其他不符合法律规定的情形。
- 对应3.1（4）—选择标准和供应商变化：外包/派遣供应商按照技术能力、人员组织、服务质量、报价、交付响应、合规资质和历史合作评价选择；2019年外包供应商7家，2021年采购额前五名包括深圳市诚赢自动化科技有限公司、广东鸿翔智能装备有限公司、深圳市优扬自动化有限公司、深圳市合一机电有限公司和深圳市众创誉科技有限公司，供应商数量及排名变化与项目、工序和采购量变化相适应。
- 对应3.2（1）—人数和工时确认：外包人数依据供应商提供的考勤明细表核算，派遣人数依据发行人盖章确认的《派遣员工接收确认表》核算；外包工时依据双方盖章确认的工时结算表，结算表载明结算月份、总工时、单价和总价，并与考勤明细表汇总数一致。外包采购工时为2019年20.55万小时、2020年28.75万小时、2021年93.57万小时。
- 对应3.2（1）—工时和出货量匹配：报告期外包工时加自有组装调试人员工时合计为2019年54.21万小时、2020年53.49万小时、2021年135.79万小时，扣除升级改造服务、加回期初在产品并扣除期末在产品后，调整后工时分别为55.74万小时、55.53万小时、116.19万小时；对应设备出货量287台、200台、361台，单位出货设备工时分别为1,942.31小时/台、2,776.45小时/台、3,218.62小时/台，2020年和2021年分别增长42.95%和15.93%。
- 对应3.2（2）—外包价格和跨期：外包采购金额分别为2019年770.86万元、2020年1,177.44万元、2021年4,071.01万元，采购工时分别为20.55万、28.75万、93.57万小时，对应平均单价37.50元、40.96元、43.51元/小时。公司按月暂估，次月与供应商对账确认并结算上月费用，回复称不存在跨期核算；价格由双方结合当地市场价格、人员供需、外包人数、熟练程度和工序协商确定。
- 对应3.2（2）—自有员工和派遣薪酬比较：自有技术工单位工时薪酬为2019年35.40元/小时、2020年38.93元/小时、2021年40.88元/小时，较外包单价分别低5.93%、5.21%、6.44%；2021年派遣服务费用124.11万元、派遣总工时4.69万小时、单位工时薪酬26.47元/小时，自有普工单位工时薪酬24.28元/小时，差异9.04%。回复以同工同酬、临时用工稳定性较低及供需情况解释价格差异。
- 对应3.2（3）—供应商毛利、成本承担和收入依赖：2021年前五大外包供应商测算毛利率分别为14.80%、13.33%、10.40%、16.72%、13.06%，算术平均值13.66%；测算以供应商支付给外包人员的工资及社保等成本与发行人采购价比较。保荐机构、会计师和律师核查供应商工资、考勤、合同、发票、付款及发行人收入占供应商收入情况，回复未发现外包商替发行人承担应由发行人承担的成本费用或发行人通过外包取得不当利益。
- 核查程序：律师查阅劳务外包合同、劳务派遣服务协议、采购与管理制度、供应商工商及资质资料、考勤明细、工资和社保资料、工时结算表、《派遣员工接收确认表》、发票和付款凭证；核对2019—2021年人员数量、20.49%/34.66%/43.78%外包比例、6.70%派遣比例、采购金额、工时、出货量、前五供应商和价格；访谈发行人生产、人力负责人及供应商，并对照《首发业务若干问题解答》之47检查是否存在外包实质派遣、跨期、降成本或供应商代垫。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师和发行人律师按回复中载明的核查范围认为，发行人劳务外包和劳务派遣存在实际业务背景和岗位边界，外包服务供应商的选择、工时和价格具有商业合理性；除深圳市协邦精工科技有限公司在历史派遣期间未持有派遣资质且发行人已于2020年6月停止采购外，未发现其他重大违法用工情形，亦未发现通过劳务外包规避派遣比例10%限制、降低用工成本或由供应商承担发行人成本费用的情形。
执业提示：外包与派遣的定性不能只看合同名称，应围绕人员招聘、考勤、工作指令、成果验收、薪酬社保、工时结算和供应商利润逐项举证；对派遣资质历史瑕疵要锁定停止时间2020年6月并核查是否存在追缴、处罚或劳动争议。
问题19.1：关于鑫力创代垫工资及会计处理（首轮，TXT第14135—14220行；PDF页脚8-1第329—330页）
问询要点：招股书披露，报告期前张汉洪曾同时在鑫力创和发行人工作，并通过鑫力创领取个人薪酬，合计16.50万元，已于2019年还清；截至招股书签署日有22名员工曾在鑫力创工作。请说明除张汉洪外，其他来自鑫力创的员工是否存在鑫力创代垫工资，以及相关会计处理；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应问询：截至回复日，曾在鑫力创工作后加入发行人的员工共22名，包括张汉洪、宋春响、袁纯全、何建军、刘阳东、尹华憨、邓乔兵、刘伟、李军利、肖谊发等；除张汉洪外，其余21名员工均不存在由鑫力创代垫工资情形。表格载明宋春响2013年7月、袁纯全2014年4月、何建军和刘阳东2013年3月等加入时间，王建于2018年11月加入发行人。
- 对应回复：张汉洪于2018年8月加入发行人，报告期前曾通过鑫力创领取薪酬16.50万元，该金额已于2019年还清；发行人先将代垫薪酬从鑫力创调整至发行人，借记“管理费用”、贷记“其他应付款—鑫力创”，再向鑫力创归还，借记“其他应付款—鑫力创”、贷记“银行存款”。
- 对应回复：除张汉洪外，其他员工基本于2013—2014年间加入发行人，劳动关系加入发行人后即转移至发行人，工资薪酬由发行人支付；王建为鑫力创2018年新招聘员工，于2018年4月加入鑫力创、2018年11月加入发行人，回复仍确认不存在鑫力创代垫工资。
- 核查程序：TXT载明由保荐机构、申报会计师访谈22名来自鑫力创的员工，取得社保明细并核对加入时间；取得发行人设立起至鑫力创注销期间鑫力创按月工资发放明细表及银行账户流水，检查相关员工与鑫力创的资金往来。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为除张汉洪外不存在鑫力创代垫工资；张汉洪16.50万元代垫薪酬已计入利润表并形成报告期期初应付往来余额，相关会计处理符合《企业会计准则》。TXT未载明发行人律师就本题发表专项意见。
执业提示：同一实际控制人控制的企业之间存在历史共职时，应将员工名单、入职日期、社保、逐月工资表、银行流水和会计调整凭证串联核查，不能因金额仅16.50万元而省略关联资金往来和劳动关系转移证明。
问题19.3：关于申报前新增股东普通合伙人信息（首轮，TXT第14301—14318行；PDF页脚8-1第333页）
问询要点：发行人未按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》之2披露申报前一年新增股东南昌创享普通合伙人基本信息，请发行人补充披露南昌创享普通合伙人万红的基本信息；回复同时补充宁波超兴普通合伙人信息。
回复与核查要点：
- 对应（1）—宁波超兴：宁波超兴普通合伙人为黄锟，男，1979年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为352201197910******；该身份信息属于申报前新增股东穿透核查所需的自然人合伙人信息。
- 对应（2）—南昌创享：南昌创享普通合伙人为万红，女，1969年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为360104196908******；发行人据此在招股书补充披露普通合伙人基本信息。
- 核查程序：TXT仅载明发行人补充披露宁波超兴和南昌创享普通合伙人基本信息，未载明发行人律师专项核查程序；因此不能将该项补充披露外推为律师已核查新增股东资金来源、代持、对赌或利益安排。
- 核查意见：TXT未载明发行人律师或其他中介就普通合伙人身份以外事项发表专项意见；可确认的回复事实仅为黄锟、万红的性别、出生年月、中国国籍及无永久境外居留权。
执业提示：申报前一年新增股东核查应进一步留存入股协议、出资流水、合伙协议、穿透至最终自然人/国资主体的股权结构和特殊权利清理证据；本题TXT仅形成身份信息层面的补充披露，底稿不足项应单列。
问题19.4：关于2022年分红、高比例现金分红及股利政策（首轮，TXT第14319—14602行；PDF页脚8-1第334—339页）
问询要点：报告期分红分别为0.00万元、1,200.00万元和3,500.00万元，净利润分别为1,361.75万元、3,662.28万元和5,328.28万元。请说明2022年分红情况、高比例现金分红的原因、分红对象，以及本次发行前后股利分配政策是否存在重大差异；请保荐机构、申报会计师核查报告期内及期后现金分红款主要资金流向或用途并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）—2022年分红：2022年公司未提出现金分红方案；2022-05-31召开的2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年年度利润分配的议案》，决定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，未分配利润结转下一年度，理由包括公司处于快速发展期、经营规模扩大、产能建设和未来资金需求较大。
- 对应（2）—高比例分红原因：公司成立于2012年，自设立以来此前一直未现金分红；2019—2021年营业收入分别为15,237.23万元、20,294.68万元、37,333.97万元，净利润分别为1,361.75万元、3,662.28万元、5,328.28万元，期末未分配利润分别为6,156.03万元、8,625.00万元、2,855.15万元。公司认为经营和盈利能力提升、分红后仍保留滚存利润，是2020年1月和2021年3月股东会决议现金分红的原因。
- 对应（2）—分红对象、金额和日期：2020年分红对象为2020-01-16股东名册记载的全体股东，税前1,200.00万元、税后960.00万元，分2020年6月和8月两次发放；其中谌小霞、邱洪琼税前各300.00万元，肖谊荣312.00万元，何建军、刘阳东、刘伟各60.00万元，邓乔兵、肖谊发、尹华憨各36.00万元。2021年分红对象为2021-02-23股东名册记载的全体股东，税前3,500.00万元、税后2,800.00万元，分2021年4月、2022年4月发放。
- 对应（2）—2021年分红明细：2021年张汉洪税前875.00万元、税后700.00万元，袁纯全税前875.00万元、税后700.00万元，宋春响税前910.00万元、税后728.00万元；何建军、刘阳东、刘伟税前各175.00万元、税后各140.00万元；邓乔兵、肖谊发、尹华憨税前各105.00万元、税后各84.00万元。2021年4月合计支付2,000.00万元，2022年4月支付800.00万元。
- 对应（3）—分红资金用途：2020年税后960.00万元中，谌小霞240.00万元主要用于房贷还款133.10万元、银行理财106.90万元；邱洪琼240.00万元用于银行理财190.00万元、转至袁纯全账户购买证券42.00万元和购买基金8.00万元；肖谊荣249.60万元主要用于银行理财249.50万元；其他股东分红亦流向银行理财、基金、证券、房贷及账户留存。2021年税后2,800.00万元主要用于誉辰投资出资、银行理财、借款还款、证券/基金、日常家用、房贷及账户留存，表中例如张汉洪誉辰投资出资159.38万元、银行理财540.62万元，宋春响誉辰投资出资165.75万元、借款还款454.25万元。
- 对应（3）—前后政策比较：发行前后均规定同股同利、优先采用现金分红、董事会提出预案并提交股东大会审议，股东大会决议后2个月内完成派发；发行后新增年度分红间隔、无重大投资计划或重大现金支出时单一年度现金分配不低于当年度可分配利润10%、任意三个连续年度累计现金分配不低于年均可分配利润30%，以及独立董事发表意见等细化要求。回复认为基本原则、分配形式、时限和程序不存在重大差异。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师查阅历次现金分红董事会/股东大会决议、支付凭证、现行及上市后《公司章程》、三年股东分红回报规划，核对2020-01-16和2021-02-23股东名册、税前税后金额、2020年6月/8月及2021年4月/2022年4月支付时间，并取得股东个人银行流水核查资金流向。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为报告期高比例分红主要是公司在具备现金分红条件下对股东的合理投资回报，具有合理性和必要性；发行前后股利政策不存在重大差异；现金分红主要流向员工持股平台投资、银行理财、贷款/借款还款和账户留存，未见重大异常。TXT未载明发行人律师对本题出具专项意见。
执业提示：分红核查应以股东名册时点、税前/税后金额、分期支付和最终流水逐笔勾稽；2022-05-31不分红的股东大会决议、2021年分红在2022年4月支付的时间关系，应与发行前后章程和分红规划一并留档。
问题19.5：关于主要产品发明专利质押及行权风险（首轮，TXT第14603—14776行；PDF页脚8-1第340—343页）
问询要点：
（1）结合公司持有资金及整体流动性，说明将主要产品发明专利对外质押的原因、必要性及合理性；
（2）说明相关专利的作用，是否存在被行权风险及对公司产品生产的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）—质押标的和授信金额：2021年公司将“注液装置和注液设备”发明专利、“电池包膜设置和包膜设备”发明专利分别质押，取得借款/授信1,300万元和1,500万元；报告期末货币资金分别为2019年5,613.30万元、2020年6,809.51万元、2021年23,456.29万元。回复同时提示发行人流动比率为1.18、1.25、1.23，低于同行平均2.28、2.19、1.51，速动比率为0.46、0.41、0.58，低于同行平均1.81、1.70、0.98。
- 对应（1）—融资必要性：发行人在手订单金额分别为2019年44,936.22万元、2020年47,549.24万元、2021年119,158.98万元，截至2022-08-31在手订单含税金额约17.89亿元；锂电设备行业上下游结算存在资金占用，订单和采购增长需要营运资金。2021年初宝安区政府联合深圳市高新投小额贷款有限公司、深圳市中小担小额贷款有限公司提供知识产权质押融资并给予利息补贴，发行人据此采取低成本融资方式补充流动资金，回复认为质押具有必要性和合理性。
- 对应（2）—专利作用和迭代技术：“注液装置和注液设备”专利号为ZL201610032952.0，专利申请日2016-01-18；“电池包膜装置和包膜设备”专利号为ZL201610030416.7，专利申请日2016-01-18。注液专利用于气动立板、抽真空及注电解液，包膜专利用于回型平躺包膜、折边贴绝缘片、尺寸测量和绝缘测试；回复列示2016-05-31、2020-04-24、2016-06-07、2020-06-16、2021-07-20等后续迭代发明专利。
- 对应（2）—偿还和解除：两项专利分别于2021年6月、2021年7月质押，借款到期时间分别为2022年6月、2022年7月；公司已于2022-06-25偿还深圳市高新投小额贷款有限公司借款本金及全部利息，于2022-08-18偿还深圳市中小担小额贷款有限公司借款本金及全部利息；“注液装置和注液设备”于2022-07-04解除质押登记，“电池包膜设置和包膜设备”截至回复出具日解除手续仍在办理。
- 对应（2）—行权和经营影响：回复认为两项质押专利均已有迭代授权发明专利，在质押被行使的假设下不会导致发行人丧失现有注液、包膜设备核心技术；且截至回复日借款已还清，注液专利已解除质押，包膜专利解除手续办理中，因此不存在被行权风险，不会对产品生产造成影响。
- 核查程序：TXT该问题段落未列发行人律师专项核查程序；保荐机构、会计师核查范围包括专利证书、专利质押登记、授信/借款合同、还款凭证、解除证明、货币资金、流动比率、速动比率、订单和银行流水，核对1,300万元、1,500万元、2022-06-25、2022-07-04和2022-08-18等金额与日期。
- 核查意见：TXT未载明发行人律师专项意见；发行人及保荐机构/会计师回复结论为质押融资用于补充快速增长下的营运资金，借款已偿还，迭代专利和解除安排使行权风险及生产影响可控。包膜专利解除登记在回复时仍办理中，不能将其写成已完成。
执业提示：专利质押必须区分质押登记、授信额度、实际借款、还本付息和解除登记；涉及核心技术时还要核对后续迭代专利是否真的覆盖生产功能，不能仅因贷款已还清就跳过解除登记和技术替代性。
问题19.9：关于上海誉博、沈泽敏任职客户及利益关系（首轮，TXT第15126—15329行；PDF页脚8-1第351—353页）
问询要点：
（1）说明上海誉博的设立背景、实际经营情况及与发行人业务的具体关系；
（2）说明沈泽敏基本信息，以及其与发行人、实际控制人及亲属、董监高、客户和供应商是否存在利益关系，入股上海誉博是否存在其他利益安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）—设立和股权：上海誉博于2020年11月成立，发行人持有51%股份、沈泽敏持有49%股份，计划用于锂电设备离线仿真技术研究和线下模拟；截至回复日有4名正式员工，主要负责软件开发，处于锂电设备离线仿真前期研发阶段，尚未形成成熟技术或申请知识产权。2021年财务报表净利润为-195.93万元，而招股书披露为-193.50万元，两个金额存在口径差异。
- 对应（1）—业务关系：上海誉博主要研发离线仿真软件，应用于非标设计机械调试，目标是缩短开发周期、减少物料浪费、提升程序成熟度和实现程序标准化；沈泽敏此前在宁波市智能制造产业研究院工作，并通过梁衍学博士与发行人技术顾问关系参与设立。上海誉博尚处研发期，未形成成熟技术或知识产权，回复未将其与发行人核心设备生产混同。
- 对应（2）—沈泽敏履历和客户任职：沈泽敏为女性，身份证号码330281198904******；2012年7月至2015年4月在北京竞业达数码科技有限公司任企划，2015年4月至2017年3月在余姚市住房和城乡建设局办公室任职，2017年4月至2019年4月在宁波市智能制造产业研究院负责综合管理，2019年5月至2020年8月在鑫高益医疗设备股份有限公司负责综合管理，2020年9月至今在上海蔚建科技有限公司负责综合管理。
- 对应（2）—交易金额及利益安排：上海蔚建科技有限公司及其控股子公司宁波蔚建科技有限公司为发行人客户，发行人销售抹墙设备及各类配件的交易金额为2019年0万元、2020年10.73万元、2021年178.47万元；发行人说明价格结合原材料成本、设计装配费用和售后服务确定，定价合理公允，不存在利益输送。发行人及沈泽敏说明，除沈泽敏在发行人客户上海蔚建任职外，其与发行人、实际控制人及近亲属、董监高、客户和供应商不存在其他利益关系，持股不存在其他利益安排。
- 核查程序：律师查阅上海誉博设立工商资料、章程、审计报告、顾问合同、沈泽敏调查表和说明，访谈实际控制人、沈泽敏、梁衍学，查询国家企业信用信息公示系统（2022-09-19）和企查查平台（2022-09-17），比对发行人客户、供应商历史及现任股东、历史董事监事高管，核查业务、人员、资产、资金和交易边界。
- 核查意见：发行人律师认为上海誉博主要研发服务于非标机械调试的离线仿真软件，设立和业务关系具有说明中的技术背景；除沈泽敏任职发行人客户上海蔚建外，未发现其与发行人、实际控制人及亲属、董监高、客户或供应商存在其他利益关系，未发现入股上海誉博存在利益输送。
执业提示：参股子公司股东同时任职客户时，应穿透“任职客户—参股比例—具体交易—定价依据—资金流水—人员技术资产边界”；财务报表净亏损由-193.50万元变为-195.93万元的口径差异，应在正式申报版本中解释清楚。
问题19.11：关于宝安引导基金国有股标识（首轮，TXT第15330—15370行；PDF页脚8-1第355—356页）
问询要点：宝安引导基金持有发行人7.87万股、持股比例0.26%，属于参照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）管理的国有股东，国有股标识申请尚在推进。请披露最新进展及是否完成，请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应问询：宝安引导基金持有誉辰智能7.87万股，持股比例0.26%，属于参照国资委、财政部、证监会令第36号管理的国有股东；发行人补充披露截至招股说明书签署日已取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会关于国有股东标识管理的批复。
- 对应回复：批复文件全称为《深圳市国资委关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，文号为深国资委函【2022】314号；批复确认宝安引导基金是发行人的国有股东，其在中国证券登记结算有限责任公司登记的投资者一码通账户应标注“SS”标识。
- 核查程序：发行人律师查阅宝安引导基金取得的《深圳市国资委关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函【2022】314号），核对持股7.87万股、0.26%比例及批复主体、标题和文号。
- 核查意见：发行人律师认为截至问询回复出具日，发行人已取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会国有股东标识管理批复，宝安引导基金为国有股东，登记账户应标注“SS”标识。
执业提示：国有股东核查要把持股数量、比例、国资监管依据、主管机关批复和证券登记标识逐项对应；“申请推进中”必须更新为最终批复，并保留深国资委函【2022】314号原件。
问题19.12：关于深圳厂房租赁权属瑕疵及搬迁（首轮，TXT第15371—15557行；PDF页脚8-1第356—360页）
问询要点：招股书披露，向深圳市盛城投资发展有限公司租赁的深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业园厂房未取得建设工程规划许可证和不动产权证书，虽已在深圳市宝安区住房和建设局备案，仍有土地收回、建筑物拆除或租赁合同无效风险。请说明产品生产对厂房的要求、新租厂房和搭建产线的难易程度，测算搬迁费用并分析对生产经营的具体影响；请发行人律师按照《首发业务若干问题解答》之18核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应问询—房屋瑕疵和备案：发行人承租的丽城科技工业园厂房由盛城投资出租，招股书披露该厂房未取得建设工程规划许可证和不动产权证书，但租赁事项已在深圳市宝安区住房和建设局备案；律师核查重点是出租方土地取得、建筑物合规、出租权、租赁备案、拆除风险以及发行人是否为违法建筑建设单位。
- 对应问询—生产要求和可替代性：发行人生产工序主要为安装和调试，不涉及购入大型生产设备或建设复杂产线，厂房要求包括地板平整、空压机、强电布线和行吊；经查询安居客，宝安沙井片区及附近松岗片区厂房供应充足，从寻找厂房、装修至正式投入使用预计1.5个月。
- 对应问询—搬迁费用测算：以发行人2022年6月向盛城投资支付的厂房租金74.39万元/月为基础，按相邻地段同面积新厂房租金增长5%测算，新厂房租金增加44.63万元/年，即74.39万元/月×5%×12个月；按现有面积和地板、空压机、强电布线、行吊等条件估算装修费用250万元，若新房屋已具备相应条件，装修费用还会下调。
- 对应问询—时间、责任和产能影响：出租方于2022-04-14出具承诺函，如因自行改变规划用途或拆除导致租赁合同不能继续履行，将提前三个月以上通知发行人；发行人重建周期为1.5个月。深圳市宝安区城市更新和土地整备局、深圳市宝安区沙井街道办事处分别于2022-04-21、2022-04-29出具政府信息公开申请答复，截至答复日未收到拆除通知，亦未列入已计划城市更新单元和土地整备范围。
- 对应问询—募投缓释：发行人实际控制人出具损失兜底承诺；子公司中山誉辰已取得募投用地使用权，本次募集资金投资项目包括研发生产基地新建项目。回复据此认为即使发生搬迁，厂房可替代、重建周期短、费用较低，不会对持续经营构成重大不利影响。
- 核查程序：律师查阅盛城投资与沙井镇政府签署的《土地合同书》、租赁合同、深圳市宝安区“松岗沙浦—江边地区”法定图则、2022-04-21和2022-04-29政府信息公开答复、2022-04-14出租方承诺，查询安居客（2022-09-19），访谈出租方和实际控制人；同时查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》及中山募投用地不动产权属资料。
- 核查意见：律师按照《首发业务若干问题解答》之18分析认为，丽城科技工业园土地属于工业用地，不属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地或基本农田；因出租方取得土地时未履行招拍挂程序，地上厂房仍存在被认定为违规建筑的风险。发行人是承租方而非土地使用权人、厂房所有权人或建设单位，不存在因该权属瑕疵被处以建设类行政处罚或构成重大违法行为的风险；房屋可能被拆除，但凭借提前通知、替代房源、1.5个月重建周期、44.63万元/年租金增量、250万元装修估算、控制人兜底及中山募投用地，律师认为不会对持续经营构成重大不利影响。
执业提示：租赁厂房瑕疵应分开核查土地取得、建筑合法性、出租权、备案、拆除通知、替代房源、产线复建、损失承诺和募投用地；实际控制人兜底只能作为风险缓释，不能替代权属和规划事实。
问题19.13：关于核心技术人员陈曦竞业、保密及知识产权独立（首轮，TXT第15558—15602行；PDF页脚8-1第360—361页）
问询要点：陈曦为公司核心技术人员，2016年11月至2021年2月担任深圳市卓誉自动化科技有限公司副总经理，公开信息显示卓誉自动化亦为锂电设备厂商。请说明陈曦与卓誉自动化竞业禁止、保密协议签署情况，以及公司、陈曦与卓誉自动化是否存在纠纷或潜在争议；请发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应问询—任职和协议：陈曦于2016年11月至2021年2月担任深圳市卓誉自动化科技有限公司副总经理；发行人及陈曦说明双方未签署过竞业禁止、保密协议，卓誉自动化出具声明和承诺，确认不存在竞业限制/禁止约定，陈曦在发行人任职不违反相关约定，也不会导致卓誉自动化追究陈曦或发行人责任。
- 对应问询—纠纷、补偿和技术独立：律师查阅陈曦调查表并访谈其，了解竞业和保密条款、侵犯知识产权或商业秘密情况；查阅银行流水，确认陈曦不存在取得竞业禁止补偿金的情形；卓誉自动化声明确认发行人核心技术和知识产权独立于其自身。回复结论为发行人、陈曦和卓誉自动化不存在纠纷或潜在争议。
- 核查程序：律师取得卓誉自动化声明承诺、陈曦签字确认的调查表，访谈陈曦，查阅其银行流水，核对是否存在竞业补偿；通过公开信息查询陈曦及发行人诉讼、仲裁等纠纷，并比较卓誉自动化与发行人核心技术、产品和知识产权。
- 核查意见：发行人律师认为陈曦与卓誉自动化未签署竞业禁止、保密协议，发行人、陈曦与卓誉自动化不存在纠纷或潜在争议，发行人核心技术和知识产权独立于卓誉自动化。
执业提示：核心技术人员来自同业或相邻行业时，应取得原任职企业声明、本人调查表、竞业补偿流水、知识产权和商业秘密比对材料，并查询诉讼仲裁；“未签协议”不能单独替代技术来源和争议风险核查。
四、未纳入详述事项
- 问题4—18及19.2、19.6—19.8、19.10、19.14的主要内容为客户与产品、市场空间、技术路线、收入确认、采购价格、成本费用、应收账款、存货、现金流、所得税、高新技术企业、增值税、应付账款和其他领域设备等纯业务、财务或技术问题，未作为独立法律问题详述。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动—问题1、2.1、19.3已覆盖；②出资瑕疵—TXT未见独立出资瑕疵问询；③股权代持与还原—问题1、2.1已覆盖；④控股股东与实际控制人—问题1、2.1、2.2已覆盖；⑤对赌与特殊权利条款—本批次TXT未见独立对赌或特殊权利问询；⑥股权激励与员工持股—问题2.2涉及誉辰投资员工持股平台及40名合伙人；⑦关联方与关联交易—问题19.1、19.9及2.1控制关系核查已覆盖；⑧同业竞争—问题1、19.13已覆盖，未见单独同业竞争问询；⑨土地房产权属—问题19.12已覆盖；⑩重大合同与业务合规—问题3、19.12、19.13已覆盖；⑪诉讼仲裁与行政处罚—问题1、3、19.9、19.13核查中均涉及，TXT未见重大未决处罚或争议结论；⑫劳动与社会保障—问题2.1、3、19.1、19.13已覆盖；⑬税务—问题19.2、19.4涉及所得税、分红税费，但TXT未载明律师专项意见；⑭分红与股利分配—问题19.4已覆盖；⑮环保与安全生产—本批次TXT未见独立环保安全问询；⑯数据合规与个人信息（涉互联网企业）—本批次TXT未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—本批次TXT未见；⑱上市主体独立性—问题1、2.1、2.2、3、19.1、19.9、19.12、19.13已覆盖；⑲申报前新增股东与突击入股—问题19.3、19.11已覆盖，19.3仅有身份披露层面的TXT；⑳其他需律师发表意见事项（如刑事风险、失信记录、股权质押冻结）—问题1、2.1、2.2、3、19.11、19.12、19.13已按回复中明确的意见主体提取。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文及完整黑体引用：当前以回复文件中的问询引用为准，仍应以交易所原始问询函、首轮/二轮修订版和年报更新版逐项复核问题1、2.1、2.2、3.1、3.2及19.3—19.13的原子子问编号和是否有新增子问。
- 签章页、文号及版本一致性：应回看PDF签章页和最终披露版本，重点核验《一致行动协议》、誉辰投资合伙协议第四十七条/第四十九条/第五十三条/第五十五条、信会师报字[2019]第ZI50067号、深国资委函【2022】314号、专利质押/解除登记、2022-04-14出租方承诺、2022-05-31分红决议及2022年年报更新数据。
- txt文本质量问题：本批次JSON的scan_files为空，无扫描版文件需要补录；但19.4分红资金流向、19.5包膜专利解除登记、19.9净亏损金额-193.50万元与-195.93万元、19.3新增股东出资来源及19.1劳动关系历史凭证仍应以正式PDF底稿核验。
