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深圳精智达技术股份有限公司（688627·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-18 ｜ 审核问询共 4 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 20220822_8-1_发行人及保荐机构回复意见（披露日：2022-08-22）；20220822_8-2_会计师事务所回复意见（披露日：2022-08-22）。
2. 20221028_8-1-1_发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）（披露日：2022-10-28）；20221028_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（披露日：2022-10-28）；20221028_8-2-1_会计师审核问询函回复意见（2022年半年报财务数据更新版）（披露日：2022-10-28）；20221028_8-2-2_会计师第二轮审核问询函回复意见（披露日：2022-10-28）。
3. 20221108_8-1-3_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见（披露日：2022-11-08）；20221108_8-2-3_会计师关于审核中心意见落实函回复意见（披露日：2022-11-08）。
4. 20230602_8-1-5_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（披露日：2023-06-02）；20230602_8-2-5_申报会计师关于注册阶段问询问题的回复意见（披露日：2023-06-02）。 中介机构：保荐人/主承销商：中信建投证券股份有限公司；发行人律师：北京国枫律师事务所；申报会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。机构名称及首轮问询文号见 20220822_8-1 首页，txt 行 1–35。

一、公司与审核概况

公司主要从事半导体存储器件、新型显示器件检测设备及相关系统的研发、生产和销售，报告期内以光学检测、老化系统、触控检测系统、信号发生器等设备为主。首轮问询覆盖主要客户、科创属性、主营业务、收入成本及供应商等事项；第二轮重点转向股份代持、子公司及参股公司、实际控制人及一致行动人、股东、增资及股权转让；审核中心及注册阶段继续关注股权激励、特殊权利清理、境外子公司及经营安排。本文以发行人及保荐机构回复中的黑体引用为问询原文依据，对其中涉及控制权、代持、员工持股、关联客户、重大合作、历史股权、对赌清理和境外安排的事项单独提炼；收入、成本、毛利率、应收、存货及媒体财务质疑仅在总览和未详述事项中保留。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	主要客户、维信诺股份及其关联方控制和集采平台	关联交易、独立性、重大合同资质	是（就（1）（2）（3）（6））
首轮	2	科创属性	纯业务/财务类	否
首轮	3	主营业务	纯业务/财务类	否
首轮	4	收入确认政策	纯业务/财务类	否
首轮	5	营业收入	纯业务/财务类	否
首轮	6	成本与毛利率	纯业务/财务类	否
首轮/第二轮	7	历史股权代持、代持清理及全国股转系统挂牌期间合规	代持、历史沿革与股权变动	是
第二轮	8.1	长沙精智达、苏州精智达委托研发及黄欢增资、股权受让	关联交易、重大合同资质、历史股权	是
第二轮	8.2	与 UniTest 共同投资、市场开拓和技术合作	重大合同资质、关联交易	是（提供合作协议及补充披露）
第二轮	8.3	冠中集创收购、增资、估值和业务协同	关联交易、历史股权、其他律师问题	否（回复列明保荐机构和会计师核查）
第二轮	8.4	精智达集成电路员工持股平台	员工持股/股权激励、关联交易	是
第二轮	9	张滨对员工持股平台控制及一致行动期限	实际控制人认定/一致行动	是
第二轮	10	睿力集成控制权及深圳外滩入股；其他股东一致行动	实际控制人认定/一致行动、新增股东、关联交易	是
第二轮	11	2019 年增资、股权转让、股份支付和税款	历史沿革与股权变动、员工持股/股权激励、税务	否（主要由保荐机构和会计师核查）
第二轮	12	原材料采购与供应商	纯业务/财务类	否
第二轮	13	期间费用	纯业务/财务类	否
第二轮	14	应收账款与合同资产	纯业务/财务类	否
第二轮	15	存货	纯业务/财务类	否
第二轮	16	现金流与货币资金	纯业务/财务类	否
第二轮	17	风险因素	纯业务/财务类	否
第二轮	18.6	历史对赌协议等类似安排清理	对赌/特殊权利	是（律师意见载于相关股权事项核查）

三、重点法律问题详述

问题 1（首轮）：维信诺股份、广州国显、合肥维信诺的控制、合作及集采平台

问询要点：

（1）说明广州国显、合肥维信诺的历史沿革、股权结构、主营业务，以及维信诺股份与广州国显、合肥维信诺的业务合作方式和合作情况；（2）结合维信诺股份与广州国显、合肥维信诺签署的技术许可协议、服务合同、维信诺股份对两家公司的控制力和影响力、两家公司生产产品与维信诺股份的关系，说明两家公司是否实际受维信诺股份控制；（3）说明发行人开拓广州国显、合肥维信诺的背景及具体情况，维信诺股份是否引荐客户，发行人是否向维信诺股份支付业务开拓费用或存在其他利益安排；（4）说明维信诺股份销售收入短期大幅下滑、合肥维信诺和广州国显销售收入大幅提升的原因及对应客户产线建设情况；（5）结合下游新型显示器件市场集中度，说明对维信诺股份及其关联方销售占比较高是否符合行业集中度，是否存在重大依赖；（6）说明通过维信诺股份集采平台采购的产品与向维信诺及其关联方销售产品是否存在对应关系、采购价格是否公允，以及除发行人外是否有其他供应商通过该平台采购。问询原文及律师核查范围见 20221028_8-1-1.txt 行 74–104。

回复与核查要点：

• 对子公司和业务关系：广州国显于 2019 年 9 月设立，建设第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线；维信诺股份及其控股公司于 2019 年 12 月与广州国显签署《专利转让合同》，转让 350 项专利、价款 50,000 万元，2020 年 12 月签署《技术许可协议及服务合同》，许可 202 项专有技术并提供技术服务，许可费 47,500 万元、服务费 2,500 万元。合肥维信诺于 2018 年 9 月设立，2019 年 6 月 25 日与维信诺股份签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，许可和技术服务费 20 亿元，涉及 350 项 AMOLED 专利技术及专有技术、IT 服务、工程建设咨询、设备采购咨询及管理服务；具体回复见 txt 行 306–392。
• 对是否控制：维信诺股份持有广州国显 17.86%，在 5 名董事中委派 1 名；广州国显股东会特别事项需全体股东通过，董事会由增城区产业投资集团及广州新型显示科技投资合计委派 2 名、维信诺股份委派 1 名、职工董事 1 名及全体股东共同委派外部董事 1 名，总经理由维信诺股份提名。维信诺股份持有合肥维信诺 18.18%，在 5 名董事中仅委派 1 名，董事长由合肥芯屏产业投资基金提名；两家公司均独立生产经营，维信诺股份不具有控制力，但因 2020 年 12 月《技术许可协议及服务合同》涉及 202 项专有技术、2019 年 6 月 25 日合同涉及 350 项技术，对业务有重要影响；txt 行 401–502。
• 对客户开拓：发行人 2020 年对合肥维信诺实现主营业务收入 15,840.14 万元，相关订单 100%通过招投标取得；2021 年对合肥维信诺、广州国显收入分别为 6,762.03 万元、18,189.38 万元，订单招投标比例分别为 99.13%、95.89%；2022 年 1—6 月收入分别为 8,443.85 万元、9,412.51 万元，订单招投标比例分别为 97.40%、97.23%。发行人承认由维信诺股份引荐后独立接洽、调研、报价和投标，但回复称未向维信诺股份支付开拓费用或设置其他利益安排；txt 行 650–688。
• 对产线和收入变化：维信诺 V2 固安第 6 代柔性 AMOLED 产线于 2016 年 10 月开工、2018 年 5 月投产，投资 262.14 亿元、设计产能 30 千片/月；合肥 V3 于 2018 年 12 月开工、2020 年 12 月投产，投资 440 亿元；广州国显 M4 于 2020 年初开工、2020 年 12 月投产，设计产能 5,000 万片/年。三家客户收入合计从 2019 年 8,986.70 万元、2020 年 24,590.74 万元、2021 年 26,084.26 万元变为 2022 年 1—6 月 17,889.17 万元，回复以产线投资和验收进度解释波动，并明确提示客户依赖风险；txt 行 704–818。
• 对集采和价格：2020 年通过维信诺集采平台采购信号发生器 1,050.62 万元、机械手 277.96 万元、EPSON 机械手 74.12 万元、Cognex 读码器 100.67 万元，原材料采购合计 1,955.06 万元；2021 年采购 WithSystem 信号发生器 42.61 万元、NACHI 机械手 0 元、Teledyne DALSA 相机 255.42 万元，原材料合计 298.03 万元。型号 3 信号发生器 2020 年公司采购均价 28,456 元/件，集采平台均价 28,407 元/件；型号 1 2020 年公司合计均价 79,453 元/件、集采平台均价 79,593 元/件。维信诺确认精测电子、联得装备等其他设备供应商亦通过该平台采购；txt 行 688–760。
• 对客户依赖的核查结论：回复列明保荐机构及发行人律师查阅广州国显、合肥维信诺工商登记和章程、维信诺股份公开披露、相关合同，访谈销售负责人及维信诺股份首席投资总监兼两家客户董事，并核对采购合同；律师意见认为维信诺股份不控制两家公司，发行人不存在向维信诺股份支付开拓费用或其他利益安排，集采采购与关联客户销售部分存在对应关系、价格公允，其他供应商亦有相同采购路径；txt 行 793–865。

核查程序： 查阅两家客户工商登记、公司章程和穿透股东资料；核对《专利转让合同》《技术许可协议及服务合同》《技术许可与咨询及管理服务合同》；访谈发行人销售负责人、维信诺股份首席投资总监兼两家客户董事；复核投标文件、订单、送货和验收资料；核对集采平台采购合同、信号发生器型号和均价，并查询其他供应商采购情况。

核查意见： 发行人律师认为，广州国显、合肥维信诺独立生产经营，维信诺股份不具有控制力但具有重要业务影响；发行人通过引荐后独立投标获取订单，未向维信诺股份支付费用或安排利益；集采平台采购中部分原材料用于向维信诺关联方销售、部分用于研发固定资产，价格具有公允性，其他供应商也存在相同采购情形。

执业提示： 本问题的实务重点不是仅以持股比例判断控制，而是同时核对股东会特别表决、董事委派、总经理提名、技术许可范围及技术服务期限。对于“引荐”与“支付费用/利益安排”应分别留存投标、订单、付款和访谈证据；对客户集中度和关联方依赖应在风险因素中保留，而不能以招投标比例替代独立性判断。来源：20221028_8-1-1.txt 行 306–392、401–502、650–865。

问题 7（首轮/第二轮）：张滨历史股份代持、解除及挂牌期间合规

问询要点：

（1）说明邹彦彪的基本情况、个人履历，以及其与发行人、实际控制人、董监高、客户和供应商等是否存在关联；（2）说明张滨在全国股转系统挂牌期间设立代持的合法合规性，以及是否可能受到全国股转公司处罚；（3）说明有直接持股且报告期内直接转让第三方仍设代持的原因，是否与“股份转让灵活性”的解释矛盾；（4）说明代持设立时张滨是否实际向李云霞付款，2019 年邹彦彪代表张滨向深圳藤信转让 45.84 万股时转让款受让方是否为张滨；（5）结合 2018 年 5 月至 2019 年 4 月经营业绩和作价依据解释两次转让价差；（6）说明是否还存在其他代持，是否已经清理以及是否存在争议或利益安排。问询及回复范围见 20221028_8-1-1.txt 行 9376–9632。

回复与核查要点：

• 对邹彦彪身份及关系：邹彦彪出生于 1968 年 3 月，毕业于杭州电子工业学院，2002 年至回复出具日任新日鑫金属材料（深圳）有限公司执行董事、法定代表人，新日鑫由其 100%持有；其另有卓能国际、卓能金属制品等投资，并持有广州市天壶投资合伙企业（有限合伙）6.52%、福鼎景瑞恒信 0.82%。回复确认其与张滨为同乡、朋友关系，未发现与发行人、实控人、董监高、客户和供应商存在其他关联；txt 行 9376–9470。
• 对挂牌期间合规：代持设立于 2018 年 5 月。发行人于 2018 年 6 月 28 日召开股东会，2018 年 7 月 30 日取得全国股转系统函〔2018〕2683 号关于终止挂牌的同意，2018 年 8 月 1 日终止挂牌，2022 年 1 月恢复挂牌。回复承认挂牌期间未披露实际持有人及代持安排，涉及《非上市公众公司监督管理办法（2013 修订）》第二十条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 修订）》1.5、2.1 的合规问题；同时引用当时《行政处罚法》第 29 条两年追责期间，并记载 2022 年 8 月 5 日查询未发现处罚记录，未作出尚未核验的行政机关确定性结论；txt 行 9471–9540。
• 对直接转让和原因：代持期间 2020 年 10 月只有张滨通过代持安排向王文彬、众创星、苏州藤信转让，回复解释为机构投资者对股东直接转让的限制及持股安排需要，并称其他持股人没有直接转让。该解释与“股份转让灵活性”之间存在解释口径问题，回复以 2020 年 10 月实际交易对象和时间作为补充事实；txt 行 9540–9582。
• 对付款和资金流：2018 年 5 月 21 日前，张滨通过配偶及朋友账户向邹彦彪转入 690 万元；2018 年 5 月 21—22 日，邹彦彪通过全国股转系统受让李云霞 1,073,700 股，成交总价 679.99 万元。2019 年 4 月，邹彦彪代表张滨向深圳藤信转让 458,418 股，转让价 1,350 万元、单价 29.45 元；2019 年 4—7 月完成付款，1,250 万元曾转入配偶指定账户用于理财后返还，另由张滨以邹彦彪名义缴纳个人所得税 100 万元。上述金额和日期是判断代持实际出资及收益归属的核心数据；txt 行 9583–9632。
• 对价格差异：2018 年受让李云霞股份时，李云霞初始投资 20 万元、2013 年增资 10 万元；2017 年每股净资产 5.65 元，转让价 6.33 元，1,073,700 股总价 679.99 万元，2017 年收入 392.94 万元。2019 年向深圳藤信转让时，公司 2019 年收入未经审计为 5,408.82 万元，交易单价 29.45 元、估值约 4.3 亿元；2019 年 1 月第三次增资单价 19.86 元、估值约 2.9 亿元，2019 年 5 月第四次增资单价 29.45 元。回复以融资轮次、经营规模和业绩增长解释价差；txt 行 9583–9632。
• 对是否还有其他代持及核查结论：回复称除上述安排外不存在其他代持，相关股份已解除，股东之间不存在争议、诉讼、仲裁或利益输送安排。律师核查程序包括审阅《解除股份代持协议书》《股份转让协议》、股东确认、身份证明、工商及全国股转披露、银行流水、客户供应商访谈、员工名册、股东穿透资料、税务证明和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 5%以上股东名册；txt 行 9583–9632。

核查程序： 核对全国股转系统挂牌、终止挂牌及恢复挂牌文件；查阅代持解除协议、股份转让协议、银行流水、税款凭证、股东访谈及确认文件；对邹彦彪、新日鑫、张滨及相关股东查询工商和公开失信/处罚信息；比对 2017 年净资产、2018 年和 2019 年收入、增资及转让估值。

核查意见： 回复中的律师意见以代持已解除、当前股权权属清晰、未发现其他代持或争议为结论边界；挂牌期间未披露代持的历史合规性是事实风险，源文以追责期间和检索结果说明处罚风险降低，并非证明挂牌期间披露行为当然合规。

执业提示： 代持问题应把“实际出资人—名义股东—付款路径—税款承担—转让收益—挂牌披露义务”逐项闭环。即使已终止挂牌或超过回复引用的追责期间，也应单独核对监管函、历史股转披露和恢复挂牌文件，避免把未检索到处罚等同于不存在历史违规。

问题 8.1（第二轮）：委托研发、长沙精智达股权受让与黄欢入股

问询要点：

（1）说明黄欢、徐金男的基本情况、专业背景和从业经历；（2）说明委托研发的具体内容、黄欢、徐金男及其技术团队形成的主要成果及在发行人主要产品中的应用；（3）发行人受让黄欢持有的长沙精智达 49%股权与黄欢 2020 年 9 月增资取得发行人股份是否构成一揽子交易，黄欢增资价格显著低于同时期增资价格的原因，是否存在需要进行股份支付的情形，是否存在利益安排。问询原文见 20221028_8-1-1.txt 行 9633–9894。

回复与核查要点：

• 对人员背景：黄欢出生于 1979 年 8 月，中国国籍、无境外永久居留权，硕士毕业于湖南师范大学，2005 年起任湖南财政经济学院副教授；其技术团队核心成员吴红为配偶，曾任湖南恩智等企业技术人员。徐金男出生于 1957 年 8 月，曾任苏州祥高鑫数字科技等企业人员，其团队核心成员林琦为女婿。回复据此说明二人具备显示检测、芯片测试和信号发生器相关技术经验；txt 行 9690–9770。
• 对委托研发：2019 年 10—11 月，长沙精智达分别与湖南恩智测控技术有限公司、长沙汇莱仕智能技术有限公司签署《技术开发合同》《产品委托开发合同》，委托开发 SoC 测试和电源技术；黄欢团队形成信号发生器电源板、信号板嵌入式软件成果，主要用于 Cell 信号发生器。2017 年 9 月，苏州精智达与苏州东鸿电子科技有限公司签署《产品开发合同》，委托开发小尺寸显示 Module 信号发生器硬件、软件及固件，徐金男团队形成图形发生器控制软件成果，主要用于 Module 信号发生器；关键技术和产品集成仍由发行人内部完成；txt 行 9771–9880。
• 对一揽子安排和价格：2020 年 9 月黄欢签署《增资协议书暨股份认购协议书》，以 14.53 元/股支付 1,632.76 万元认购 112.37 万股；2020 年 10 月签署《股权转让协议》，以评估基础受让长沙精智达 49%股权，价款 1,833.23 万元。公司于 2020 年 10 月 29 日完成 1,632.76 万元股权认购款划转，11 月 2 日黄欢支付增资款，11 月 3 日公司收到款项并于当月办理登记；回复将两项交易解释为同一合作背景下分别定价的安排，未认定存在股份支付或不当利益；txt 行 9780–9894。
• 对历史价格和公允性：2020 年 6 月、8 月公司外部增资参考价分别为 11.92 元/股、11.62 元/股，2020 年 10 月参考价为 17.80 元/股；回复以公司经营业绩、行业发展和评估结果说明黄欢 14.53 元/股具有商业合理性，并说明增资和股权受让均以货币支付，税款由交易方承担，未设置服务换股、代持或其他利益安排；txt 行 9800–9894。

核查程序： 查阅黄欢、徐金男简历、劳动及服务资料；核对湖南恩智、长沙汇莱仕、苏州东鸿三份技术开发/产品开发合同及成果应用；核对《增资协议书暨股份认购协议书》《股权转让协议》、银行流水、股权登记和税款资料；比对 2020 年 6 月、8 月、9 月、10 月的增资价格及评估依据。

核查意见： 律师核查结论限于技术团队背景、委托研发成果应用、两项交易付款和登记事实，以及未发现代持、股份支付和不当利益安排。两项交易时间相近且均涉及黄欢，仍应在底稿中保留交易目的、定价基准和付款流向的单独论证，不宜只因合同分开签署即排除一揽子安排。

执业提示： 对“技术服务换股”类问题，应同时检查研发合同、成果验收、知识产权归属、服务期限、股权交易价格和付款流水；对低于同期外部投资者的价格，应把人员身份、工作内容、授予条件与市场化增资价格分开核验。

问题 8.2（第二轮）：与 UniTest 共同投资及技术、市场合作

问询要点：

（1）提供发行人与 UniTest 相关合作协议备查；（2）补充披露发行人与 UniTest Inc.关于市场开拓的具体安排；（3）说明技术许可与技术开发安排的最新进展。问询原文见 20221028_8-1-1.txt 行 9895–9963。

回复与核查要点：

• 对合作文件：发行人与 UniTest 于 2020 年 8 月设立精智达半导体，持股比例为 60%和 40%；发行人通过审核系统提交《关于共同设立合资公司之投资协议》备查。协议附件列示的目标客户包括长鑫存储、清华紫光及其封装测试服务商，合作方向为测试程式开发、产品测试验证、售后支持和本地化测试系统解决方案；txt 行 9895–9940。
• 对市场开拓：协议约定两年内争取目标产品达到约 30%市场份额，达到后保持 3 年；在约定期间 UniTest 为相关产品提供独家销售支持；若市场份额未达到或达成后不能维持三年，双方可协商终止《关于共同设立合资公司之投资协议》。一方拒绝解散时，另一方可按上一年度净资产协商购买其股权。上述条款涉及销售权、终止权和退出定价，应结合协议原文判断是否形成实质控制或特殊权利；txt 行 9940–9955。
• 对技术许可和开发进展：回复称双方关于技术许可及技术开发的约定主要是进一步合作意向，截至回复签署日，除就 DRAM 晶圆老化测试设备研发及本地化生产签署备忘录、补充文件外，未形成正式的技术许可和开发协议。回复同时将双方已发生的关联采购、共同投资与意向性合作分别列示，未将未落地的技术意向作为已取得技术资产；txt 行 9956–9963。

核查程序： 查阅《关于共同设立合资公司之投资协议》及附件、备忘录和补充文件；核对 60%/40%股权结构、目标客户、市场份额目标、独家销售、终止和股权购买安排；访谈管理层并核对截至回复日是否有新签正式技术许可合同。

核查意见： 回复将已生效的投资协议与尚属意向的技术许可、技术开发安排区分披露；律师关注点应放在独家销售、终止权、退出价格和实际执行证据，而非仅看合资公司股比。

执业提示： 跨境合作文件应保留签署主体、适用范围、独家性、期限、终止条件和争议解决条款；对“意向”“备忘录”和“正式协议”应逐一核对是否已经产生知识产权许可或对发行人业务有约束力。

问题 8.3（第二轮）：冠中集创收购、增资、估值及关联关系

问询要点：

（1）说明冠中集创主营业务、主营业务收入构成和主要财务数据；（2）结合 2021 年经营状况与 2021 年评估预测的差异，说明收购股权及增资作价公允性，是否存在利益输送或损害发行人利益，及收购张玲玲股权支付资金流向；（3）说明期末投资是否有减值迹象、减值测试及是否计提长期股权投资减值；（4）说明北京匡富投资有限公司及其股东、徐泽群、张玲玲与发行人、主要客户和供应商是否有关联关系、资金往来或其他利益关系；（5）结合半导体存储器件测试业务、设备类型、功能、应用环节和技术储备，说明参股冠中集创的必要性和业务协同性。问询原文见 20221028_8-1-1.txt 行 9964–10365。

回复与核查要点：

• 对业务和财务：截至 2021 年，冠中集创主要从事 CIS 芯片测试机、LCD 驱动芯片测试机研发、生产和销售；收入构成为设备 1,950.44 万元，占 61.09%，租赁 714.64 万元，占 22.38%，软件 376.99 万元，占 11.81%，维修 101.74 万元，占 3.19%，其他 48.98 万元，占 1.53%，合计 3,192.80 万元；资产 5,676.26 万元、负债 1,156.70 万元、净资产 4,519.56 万元、净利润 12.70 万元，来源为回复表格；txt 行 10000–10120。
• 对预测差异和定价：2021 年评估预测收入 4,726.52 万元、利润 769.25 万元、净利润 743.29 万元，实际收入 3,192.80 万元、利润 12.70 万元、净利润 17.01 万元，收入差异 1,533.72 万元、差异率 32.45%，利润差异 756.55 万元、差异率 98.35%，净利润差异 726.28 万元、差异率 97.71%。回复将差异归因于重要客户采购计划调整，并以 2021 年 2 月中林资产评估有限公司《中林评字[2021]39号》为作价基础；txt 行 10121–10205。
• 对收购张玲玲股权和资金流：2021 年 2 月签署《股权收购及增资合同书》，按 2020 年 12 月 31 日股东全部权益评估值 13,369.61 万元计算，北京匡富转让冠中集创 2.95%即 36.66 万元注册资本、张玲玲转让 12.68%即 157.50 万元注册资本，价款分别为 377.60 万元和 1,622.40 万元；张玲玲部分由发行人于 2021 年 7 月支付 1,364.45 万元给张玲玲，张玲玲再转给实际出资人张伟，2021 年 12 月另支付 257.95 万元税款至国家税务总局北京市海淀区税务局；txt 行 10205–10280。
• 对减值测试：2022 年 2 月深圳中洲资产评估有限公司出具《北京冠中集创科技有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》，市场法可收回金额 17,137.57 万元；发行人所持股权对应价值 5,528.58 万元，高于账面价值，回复据此认为不存在减值迹象、不需要计提长期股权投资减值准备；该结论仍以评估基准日、资产负债和持股比例数据为边界；txt 行 10280–10325。
• 对关系和协同：回复称北京匡富及其股东、徐泽群、张玲玲与发行人、主要客户、供应商不存在关联关系或未披露的利益安排；核查包括工商登记、国家企业信用信息公示系统、股东和管理层访谈、银行流水、合同、评估报告及书面确认。业务上，冠中集创的 CIS/LCD 驱动芯片测试机与发行人的存储器件测试业务具有技术、客户及产品协同，发行人 2022 年 6 月末持有冠中集创 32.26%；txt 行 10325–10365。

核查程序： 查阅冠中集创工商资料、审计报表、销售构成、收购及增资协议、银行流水、评估报告、纳税凭证和股东确认；比对 2021 年预测与实际数据；核验北京匡富股东、徐泽群、张玲玲与主要客户供应商的登记及访谈资料。

核查意见： 本问题回复主要由保荐机构和申报会计师分别对业务、估值、减值和资金流核查，未见发行人律师对全部子问发表专项意见。法律审阅应关注收购合同效力、支付对象与实际受益人是否一致、交易对方与发行人及客户供应商的关联关系，以及评估结论与实际业务协同之间不得相互替代。

执业提示： 参股收购事项需要把“评估预测偏差”与“交易时点是否存在利益输送”分开审查；支付给名义转让方后再转给实际出资人，应核对代持、授权、税款承担和最终受益权文件。

问题 8.4（第二轮）：精智达集成电路员工持股平台

问询要点：

说明员工持股平台合伙人的从业背景、在精智达集成电路从事的主要工作、设置平台的背景和原因，并结合持股平台内份额、服务期限和授予价格说明是否构成股份支付及相关安排是否合规。问询原文及回复范围见 20221028_8-1-1.txt 行 10366–10537。

回复与核查要点：

• 对人员和份额：合肥丰利莱 6 名合伙人中，章福旻为普通合伙人，认缴 225 万元、实缴未载明为已缴；吴夷平认缴 200 万元、未实缴；刘光耀认缴 200 万元、未实缴；赵永昌认缴 50 万元、未实缴；金成民认缴 200 万元并已实缴 200 万元；王芸认缴 375 万元、未实缴。平台认缴合计 1,250 万元，2022 年 6 月 30 日实缴 200 万元；txt 行 10366–10470。
• 对服务和价格：2022 年 3 月精智达集成电路股东会审议通过平台和股权激励安排，员工取得子公司权益以服务期为条件，原则上服务期限 5 年；精智达集成电路截至 2022 年 3 月末评估每股净资产 1.0524 元，授予价格 1.00 元，存在股份支付差额；相关评估文件名称为《合肥精智达集成电路技术有限公司拟股份支付所涉及的合肥精智达集成电路技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；txt 行 10470–10510。
• 对合规和资金：回复称平台由核心员工参与，资金来源为自有及自筹资金，不存在发行人贷款、担保、代持、托底回购或未披露特殊利益安排；离职、服务期未满、退出及份额处置依股权激励方案和合伙协议执行。核查已审阅员工背景、劳动合同、股东会决议、评估报告、合伙协议和银行流水；txt 行 10510–10537。

核查程序： 查阅合伙协议、激励方案、股东会决议、员工劳动合同、银行流水、评估报告及平台工商资料；访谈合伙人并核对其岗位、出资和服务期限。

核查意见： 律师核查边界为员工身份、平台设立背景、资金来源、服务条件、份额权属和是否存在代持或特殊利益安排；股份支付金额及会计确认由会计师进一步核算。

执业提示： 员工持股案件中，认缴与实缴、平台份额与发行人间接权益、服务期与锁定期不能混同；应在交割前确认所有合伙人银行付款和退出条款，避免只凭平台章程认定不存在代持。

问题 9（第二轮）：张滨对深圳丰利莱、深圳萃通的控制及一致行动期限

问询要点：

结合深圳丰利莱、深圳萃通合伙协议中关于控制权的具体约定，说明一致行动协议“有效期自生效之日起至张滨不再控制深圳丰利莱或深圳萃通之日止”的具体含义，并说明控制权和实际控制人是否稳定。问询原文见 20221028_8-1-1.txt 行 10538–10673。

回复与核查要点：

• 对合伙协议控制权：2019 年 12 月 16 日签署的协议约定，张滨为两平台普通合伙人、执行事务合伙人和执行事务管理人，负责投资、分红、股份处分、人员聘任和日常事务；有限合伙人不执行合伙事务、不参与投资管理，普通合伙人变更须经全体合伙人一致书面同意。协议有效期与张滨持续担任普通合伙人、执行事务合伙人并持有平台份额相联系；txt 行 10538–10610。
• 对持股及控制：张滨直接持股 24.78%，通过深圳丰利莱、深圳萃通间接控制 5.94%，合计控制表决权 30.72%；董事会 9 名成员中 6 名为非独立董事，张滨提名并当选 5 名。张滨自 2011 年 5 月公司成立起担任执行董事/董事长、总经理，回复称其控制权具有连续性；txt 行 10610–10635。
• 对一致行动期限和稳定性：张滨已出具不放弃深圳丰利莱、深圳萃通控制权的承诺函，除非全体合伙人一致书面决定变更普通合伙人，否则其仍控制两平台；回复将一致行动期限解释为张滨不再具备上述平台控制权之日，而非固定的上市日或锁定期。律师核对合伙协议、持股比例、董事提名和承诺函后认为该安排能够支持控制权稳定；txt 行 10635–10673。

核查程序： 查阅深圳丰利莱、深圳萃通合伙协议、一致行动协议、平台登记资料、发行人股东名册、董事会组成文件及张滨承诺函；访谈张滨并对直接、间接持股比例进行穿透计算。

核查意见： 律师意见以协议约定的普通合伙人权限、有限合伙人不参与管理、变更须全体一致同意和张滨承诺为依据，认定一致行动期限具有可识别边界、控制权稳定。

执业提示： 对员工平台控制权，应把平台治理权限与发行人董事提名、表决权归集和实际执行情况交叉验证；一致行动协议中以“控制权消失”为终点的表述，应同步定义普通合伙人变更、份额转让和全体合伙人书面决定的触发条件。

问题 10（第二轮）：睿力集成控制、深圳外滩入股及股东一致行动

问询要点：

（1）结合睿力集成股权结构、董事会构成、朱一明任职情况，说明朱一明能否控制睿力集成以及对其持有发行人股东深圳外滩的控制影响；说明深圳外滩入股背景、原因、价格公允性、与睿力集成业务合作及变化。（2）按照《上市公司收购管理办法》（2020 修订）第八十三条，逐项核对深创投与人才基金、张滨及平台、源创力清源及其关联平台、三行智祺及其平台、采希壹号及程铂瀚、深圳藤信及苏州藤信、高新投及共创缘等股东之间是否存在一致行动或共同控制。问询原文见 20221028_8-1-1.txt 行 10674–11087。

回复与核查要点：

• 对睿力集成控制：睿力集成股东中石溪集电持股 26.85%、长鑫存储 13.72%、安徽投资 9.80%、国家集成电路产业基金二期 9.80%及其他股东；董事会 7 名，石溪集电委派 2 名，其他主要股东各 1 名，另有 2 名独立董事，无单一股东超过 30%或控制董事会多数。朱一明不能单独控制睿力集成，发行人据此区分其董事长身份与实际控制权；txt 行 10674–10765。
• 对深圳外滩入股：2021 年 3 月深圳外滩以 17.80 元/股支付 6,000 万元认购 337.11 万股，价格与 2020 年 10 月外部融资轮次一致；发行人与睿力集成合作自 2020 年 4 月开始，2020 年销售 981.00 万元，2021 年销售 266.91 万元，回复称合作金额下降未改变交易公允性，深圳外滩入股不存在代持、对赌或其他利益安排；txt 行 10765–10830。
• 对一致行动主体及持股：深创投与人才基金合计持股 3.98%（3.19%+0.80%），因普通合伙人和管理关系被认定一致行动；张滨、深圳萃通 3.42%、深圳丰利莱 2.52%与张滨直接持股合计 30.72%；源创力清源 2.96%、常州清源 2.54%、新麟二期 2.32%、力合清源 2.24%，合计 10.06%；三行智祺 3.74%、聚力三行 0.8356%、众汇寄托 0.24%，合计 4.81%；采希壹号 3.81%与程铂瀚 0.20%，合计 4.00%；深圳藤信 1.96%、苏州藤信 0.40%，合计 2.35%；高新投 1.55%、共创缘 0.29%，合计 1.84%；txt 行 10830–11020。
• 对其他关系和核查：回复对《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的亲属、董事高管、委托投票、共同控制、融资安排及合伙控制因素逐项分析，认为除已披露平台和管理控制关系外，其余股东之间不存在共同控制、一致行动、表决权委托或特殊利益安排。律师核查工商档案、股东协议、平台合伙协议、资金流水、股东访谈、确认函、三会文件和公开披露后支持该结论；txt 行 11020–11087。

核查程序： 查阅睿力集成工商及股东资料、董事会决议；核对深圳外滩《增资合同书》、认购款和历史合作订单；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条制作股东关系穿透表，核查合伙协议、实际出资、共同投资和表决安排。

核查意见： 律师意见将股东持股比例、董事会席位、股东会及平台治理安排分别核验，认为朱一明不能单独控制睿力集成，已披露的合伙平台关系构成一致行动范围，其余关系不足以认定共同控制。

执业提示： 一致行动审查不应只按持股比例相加，应把上层合伙人、GP、管理人、表决权委托、共同投资和资金来源逐项映射到第八十三条因素；对上市公司实际控制人任职与被投企业控制权要分开作结论。

问题 11（第二轮）：历史增资、股权转让、股份支付与纳税

问询要点：

（1）说明 2019 年各次增资、股权转让的背景、定价依据、公允性，比较 2019 年 4 月第二次转让、4 月第三次转让及 5 月第四次增资的价格差异，说明是否存在其他安排以及估值与经营业绩是否匹配；（2）说明各员工持股平台增资、受让是否构成股份支付，公允价值确定方法、费用及计算过程；（3）说明各方付款、纳税情况，以及是否存在其他股份支付。问询原文见 20221028_8-1-1.txt 行 11088–11380。

回复与核查要点：

• 对 2019 年价格：2019 年 1 月第三次增资价格 19.86 元/股、投后估值约 2.9 亿元；2019 年 4 月第二次股权转让仍为 19.86 元/股；2019 年 4 月向深圳藤信第三次转让价格 29.45 元/股、估值约 4.3 亿元；2019 年 5 月第四次增资价格 29.45 元/股；2019 年 10 月员工平台入股参考 6.36 元/股；2019 年 12 月第六次增资价格 35.95 元/股、估值约 5.8 亿元。2018 年收入 5,408.82 万元、净亏损 1,633.54 万元，2019 年经审计收入 15,719.63 万元、净利润 45.00 万元，回复以经营规模、融资轮次和业绩改善解释价格递增；txt 行 11088–11185。
• 对平台股份支付：深圳丰利莱 2019 年 8 月授予 13.09 万股、授予价 7.64 元、参考公允价 35.95 元，2019 年 12 月授予 10.62 万股、授予价 23.00 元、公允价 35.95 元，2020 年 3 月授予 27.37 万股、授予价 9.82 元、公允价 11.98 元，2021 年 8 月授予 1.00 万股、授予价 13.14 元、公允价 17.80 元；深圳萃通 2020 年 3 月授予 93.07 万股、2020 年 11 月 3.00 万股、2021 年 6 月 17.00 万股，授予价依次为 9.82、9.82、13.14 元，参考公允价分别为 11.98、17.80、17.80 元；深圳睿通达 2020 年 11 月授予 162.50 万股、授予价 9.82 元、公允价 17.80 元；精智达集成电路 2022 年 3 月认缴 1,250.00 万元、授予价 1.00 元、公允价 1.0524 元；txt 行 11185–11265。
• 对股份支付费用：2019 年确认费用 139.93 万元，2020 年 349.32 万元，2021 年 623.62 万元，2022 年上半年 269.96 万元；回复按授予日、服务期、离职回购安排及估值差额计算，所有平台均以货币或份额安排完成，并未以发行人提供贷款、担保或托底回购支持员工；txt 行 11265–11310。
• 对支付和税务：2019 年深圳藤信转让款 1,350.00 万元已在前述代持问题中列明；张滨曾以邹彦彪名义缴纳个人所得税 100 万元，2022 年 1 月 1,845,798 股转回张滨并办理个人所得税申报；员工平台及相关股东付款、税务凭证由保荐机构和会计师核查，回复未发现其他未披露股份支付；txt 行 11310–11380。

核查程序： 查阅历次工商档案、增资和股权转让协议、资产评估和估值资料、付款凭证、税务申报、员工名册、平台合伙协议、服务期限和离职回购条款；复核各期股份支付计算、费用分摊及股东访谈。

核查意见： 本问题回复主要由保荐机构和申报会计师核查股份支付及会计处理，律师参与基础股权文件和权属事项核对；对外部价格、员工优惠、实际服务和纳税资料应分别留存证据，不以会计确认替代股权权属审查。

执业提示： 股份支付的交易实质应从授予对象、授予条件、服务期、离职处置、支付价格和公允价值六个维度展开；历史低价入股同时涉及员工激励、代持和税务时，应将同一笔资金在股东、平台和发行人账面之间穿透核对。

问题 18.6（第二轮）：历史对赌协议及股东特殊权利清理

问询要点：

请发行人概要披露历史上与股东签署的对赌协议等类似安排，并说明前述对赌协议的清理情况。回复中的清单应逐项列示协议名称、签订年份、投资方、其他签署方、特殊权利内容以及解除方式。问询原文见 20221028_8-1-1.txt 行 16288–16389。

回复与核查要点：

• 2014 年《增资扩股协议》由采希壹号、程铂瀚投资、常州清源与张滨、李云霞、精智达有限签署，涉及董事监事提名权、大股东及实际控制人同业竞争限制；同年《增资扩股协议之补充协议》增加股权回购权、拖售权、优先购买权、共同出售权、最优惠待遇和优先清算权。2015 年 11 月 3 日签署补充协议解除前述安排；txt 行 16303–16320。
• 2015 年《增资扩股协议》由力合清源、启赋聚通与张滨、精智达有限签署，涉及董事委派保证、优先认购权。2017 年中小企业基金《股票发行认购协议之补充协议》涉及业绩承诺与股份补偿、回购安排、反稀释权、优先认购权、随售权和董事委派保证；2017 年南山架桥补充协议涉及优先清算权、优先认购权、强制回购权、董事委派保证、反稀释和随售权；txt 行 16320–16335。
• 2019 年《增资协议书暨股份认购协议书》及补充协议由偕远投资、聚力三行、众汇寄托、三行智祺等与张滨、精智达签署，涉及董事提名、知情权、优先认购和购买、共同出售、反稀释调整、清算优先、最优惠待遇、合格上市、业绩承诺及股份回购；同年源创力清源、高新投、共创缘、中小企业基金及石溪产恒、南山架桥相关协议亦包含知情权、优先认购/购买、共同出售、反稀释和转让限制；txt 行 16335–16370。
• 2020 年黄欢《增资协议书暨股份认购协议书》涉及实际控制人及员工持股平台股份转让限制；2020 年深创投、人才基金、前海基金、中原前海、三行智祺、华芯润博、源创力清源、南山架桥、上海金浦、高新投、加法壹号、中小企业基金等签署《增资合同书》，涉及知情权、优先认购和受让、反稀释、共同出售、联合出售、强制分红、平等待遇、关联转让、优先清算和上市前实际控制人股份转让限制；2021 年深圳外滩《增资合同书》《股东协议》亦纳入清理范围；txt 行 16352–16380。
• 对清理效力和执行：公司及股东确认未实际执行业绩承诺、股份回购等对赌约定；2021 年 12 月 24 日所有股东签署《关于终止股东特殊权利相关事项的补充协议》，约定解除全部对赌及特殊权利安排，不含效力恢复条款，并确认相关安排自始无效；回复称各签署方不存在争议、诉讼或仲裁。律师审查补充协议、历次增资转让文件、股东确认和争议检索结果后支持该披露；txt 行 16380–16389。

核查程序： 汇总历次《增资扩股协议》《股票发行认购协议之补充协议》《增资协议书暨股份认购协议书》《增资合同书》《股东协议》及 2015 年 11 月 3 日、2021 年 12 月 24 日补充协议；核对回购、反稀释、优先权、清算优先、强制分红、董事委派和转让限制条款，访谈股东并查询诉讼、仲裁和执行信息。

核查意见： 回复披露的清理安排具有统一终止、无效力恢复条款、未实际执行和无争议四个要点；但“自始无效”属于回复引用的协议确认口径，底稿中仍应保留每一项权利的原始条款、解除签署主体和是否曾触发或获得对价的核验记录。

执业提示： 特殊权利清理不能只写“已清理”。IPO文件应逐项说明权利名称、协议日期、对手方、是否执行、解除文件、是否存在恢复条款及争议；其中董事提名、优先认购、优先清算、强制分红和控制权转让限制对发行条件的影响不同，应分别评价。

四、未纳入详述事项

1. 问题 2—6、问题 12—17以及问题 18.1—18.5、18.7主要涉及科创属性、产品和技术指标、收入确认、采购、成本毛利率、期间费用、应收账款、存货、现金流、货币资金、薪酬、软件退税、境外存款、流动资金测算和媒体财务质疑，属于纯业务/财务类或未要求发行人律师发表专项意见，保留在总览，不作法律问题详述。
2. 问题 18.4涉及香港精智达境外银行存款、Cowin Dst Co., Ltd.与深圳柔宇债权债务豁免及合肥方铭代发工资。源文列明 2022 年 6 月 30 日境外存款折合人民币 1,229.32 万元、2017 年采购合同 75.00 万美元、销售合同 89.80 万美元及 2021 年豁免 22.50 万美元，但未形成境外架构控制或境外法律意见，故不作为本批次独立法律问题展开。
3. 20 类主题核对：历史沿革与股权变动（问题 7、10、11、18.6）；资本瑕疵（未见单独问询）；代持（问题 7）；实控人/一致行动（问题 9、10）；对赌/特殊权利（问题 18.6）；员工持股/股权激励（问题 8.4、11）；关联交易（问题 1、8.1、8.3、8.2）；同业竞争（问题 7及 18.6中的限制条款）；土地房产（未见）；重大合同/资质（问题 1、8.2）；诉讼处罚（未见对发行人股权有实质影响的事项）；社保公积金（问题 18.4代缴安排仅属会计及业务背景）；税务（问题 7、11、18.4）；分红（未见法律问题）；环保安全（未见）；数据合规（未见）；境外架构（问题 18.4仅为香港子公司存款及合同）；独立性（问题 1及控制权问题）；新增股东（问题 10、11）；其他律师事项（问题 8.3、18.6）。
4. 本批次未发现上市后重大资产重组问询；所有提炼均限于首次公开发行并在科创板上市审核期间文件。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：无。问询要点以回复文件中的黑体引用为准。
2. 签章页/文号信息是否完整：首轮问询文号为上证科审（审核）〔2022〕247号，其他轮次回复文件的签章页和具体函号应以正式披露 PDF 复核。
3. txt 文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）：无扫描版文件；部分表格、页眉页脚和分页符存在文本转置，涉及表格数值时应回看正式披露文件。