湖南航天环宇通信科技股份有限公司（688523·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-02 ｜ 审核问询共4个主要阶段（首轮、第二轮、审核中心、发行注册环节落实） ｜ 本文档基于批次提供的全部公开回复文本提炼（截至 2026-09-01）
依据文件：20230412《8-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；20221130《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；20221122《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》；20221116《8-1-1 发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》；20220922《8-2 会计师回复意见》；20220922《8-1 发行人及保荐机构回复意见》
中介机构：保荐机构为财信证券股份有限公司；发行人律师为湖南启元律师事务所；申报会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页记载，首轮审核问询函日期为2022-07-08，文号为上证科审（审核）〔2022〕272号；第二轮回复首页对应2022-09-23、文号上证科审（审核）〔2022〕410号。
一、公司与审核概况
航天环宇从事航天航空及通信领域结构件、天线、工装和相关产品的研发制造。本批次最核心的法律问题是早期全民所有制企业股权转让、管理层收购和国有资产评估及审批瑕疵，涉及2001年6月、2002年7月和8月三次股权转让、李完小确权诉讼和后续国资确认；第二轮继续追问沃克森追溯评估、主管部门确认及整改有效性，并进一步核查青岛金石对赌、回购、转让限制和高创环宇受让2.56%股权是否承继特殊权利。首轮另有上飞关联交易、湖南亿嘉采购、员工履历和媒体质疑问题，其中员工和关联交易问题由保荐机构/会计师主核，纯收入、应收、存货、固定资产、募投及媒体财务问题不作法律详述。问题原文以回复中的黑体引用为准。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革、国资转让、管理层收购、确权诉讼 | 历史沿革与股权变动；诉讼、仲裁、行政处罚；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 2、3、4、5-12、14-17、19-20 | 科创属性、产品、收入、采购、存货、应收、固定资产、募投、媒体 | 纯业务/财务类 | 否或未形成独立法律意见 |
| 首轮 | 13 | 上飞销售、湖南亿嘉采购及关联交易 | 关联方及关联交易；重大合同/业务合规 | 否（回复主要要求保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 18 | 李完小、员工平台、财务负责人和独立董事 | 劳动、社保、公积金；股权激励/员工持股 | 否（回复未要求律师） |
| 第二轮 | 1 | 历史沿革法律瑕疵、追溯评估、国资确认和整改 | 历史沿革与股权变动；其他律师事项 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 青岛金石、高创环宇特殊权利清理 | 对赌/特殊权利；新增股东 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮第1问：早期国有股权转让、管理层收购及确权诉讼
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明湖南航天委托航天工贸进行股票投资并形成北京宇通出资款250万元的安排、归还时间和价值是否可以确认。
（2）说明北京宇通、武汉电缆转让股权的原因、定价公允性、国有资产评估和审批程序瑕疵及整改。
（3）说明李完小等人使用公司资金收购股权的金额、还款时间、利率、是否造成国有资产损失。
（4）说明2002年协议与2003年短期投资转移的原因、资产归属、收益及国资影响。
（5）说明2001年至2002年公司无实质业务、技术和产品、人员少且亏损背景下管理层收购的合理性。
（6）说明李完小起诉的原因、其他当事人未起诉的原因、宇通和武汉电缆主张国有资产流失的依据、法院查明事实及股权比例。
（7）说明2002年以后股权交易是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），2001-05签署《协议书》，金宇经贸（环宇曾用名）将北京宇通出资款250万元通过湖南航天委托航天工贸进行股票投资；航天工贸后注销且未形成专门账户，历史资料无法完整追溯。回复称该250万元出资缺口最终由李完小以现金补足，未发现公司或国有股东实际损失。
- 对子问题（2），2001年6月第一次转让涉及湖南航天等；2002年7月北京宇通、2002年8月武汉电缆分别转让环宇有限股权。2001-07-31环宇有限资产1,063,113.90元、负债6,531.37元、净资产1,056,582.53元，另有短期投资3,578,146.25元和虚假固定资产24,677元；100%股权以463.4729万元转让，包括现金105.6583万元和承接负债357.8146万元。
- 对子问题（2），沃克森追溯评估显示，扣除短期投资后账面净资产约108.13万元、评估值108.00万元，剔除虚假固定资产后净资产105.5323万元，未形成异常增值。回复认定三次转让未依法履行国有资产评估，且第二、三次审批文件无法确认，属于程序瑕疵。
- 对子问题（3），李完小等人曾向环宇有限借款约64.5267万元支付武汉电缆股权款，未计利息，2011-12前后归还；承接武汉电缆对环宇有限的负债357.81万元，李完小约于2010年前后归还。回复未发现国有股东在2003年3月后仍持有股权或因无息资金使用遭受损失。
- 对子问题（4），2002-08-21协议后，短期投资依法归属于武汉电缆，因原国有企业人员和交割安排，至2003-07才完成转移；发行人未从该项投资中抽取收益，残余现金归武汉电缆，回复未发现收益被管理层占用。
- 对子问题（5），回复以2001年至2002年的亏损、人员少、业务尚未形成和航天产业背景说明管理层收购具有稳定团队和继续经营的需要；同时以股权转让价格、承债金额和追溯评估结果说明交易不是无偿转移国有资产。
- 对子问题（6），李完小于2021年8月向长沙市岳麓区法院提起确权之诉，案号为（2021）湘0104民初14013号；北京宇通、航天时代电子、航天科技列为第三人并参加诉讼。法院于2022年确认李完小具有股东资格，判决于2022年2月生效，其他主体未提出反诉或上诉。
- 对子问题（6），北京宇通和武汉电缆主张国资流失的依据集中于未评估、未及时审批和价款支付迟延；2022-09-29湘江新区出具说明，2022-10-13湖南省国资委出具《确认函》，确认相关协议、对价、登记和权属，不存在国有资产损失。
- 对子问题（7），回复核查2002年以后全部股权转让、股东会决议、工商档案、诉讼判决、当事人确认及公开司法信息，未发现现存股权纠纷、潜在纠纷或第三方权利主张。
核查程序
律师核查历史工商档案、2001-05《协议书》、股权转让协议、股东会记录、付款及还款凭证、短期投资资料、沃克森《追溯评估报告》、法院判决、国资主管部门确认函和相关主体访谈。来源定位：20221116回复L70-L1230，回复页码8-1-3至8-1-33。
核查意见
律师认为三次股权转让确有未履行评估、审批文件无法完整确认以及第三次转让未及时工商变更的瑕疵，但股权转让价格、承接负债和追溯评估可以相互印证，李完小已取得生效确权判决，湖南省国资委及相关主管部门已确认不存在国有资产流失，历史权属和诉讼风险已得到实质处理。
执业提示
本案应把“国有产权性质”“评估程序”“审批程序”“工商登记”“价款付款”“借款归还”“法院确权”分别建立证据链。评估值未高于账面净资产，只能支持没有明显低价转让，不能替代当时应履行的评估或审批程序；正式底稿中应保留瑕疵结论与主管部门补充确认，避免写成历史程序完全合规。
来源定位：20221116《8-1-1》L70-L1230。
2. 第二轮第1问：历史瑕疵的法律依据、追溯评估及整改有效性
问询要点（完整原子子问题）
（1）结合适用法律法规，逐项说明2001年6月、2002年7月和2002年8月转让的评估、审批、登记等具体法律瑕疵。
（2）说明沃克森是否具备证券业务资质，评估基准日、评估方法和评估作价是否合理、公允。
（3）说明湖南航天是否为2001年第一次转让的有权机关，是否取得有权机关确认。
（4）说明北京宇通、武汉电缆第二、三次转让是否取得有权机关关于没有国有资产流失的确认。
（5）结合股权转让瑕疵、作价和支付安排，说明整改措施是否合法、有效，是否实质涉及国有资产流失。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），回复引用《全民所有制工业企业法》（1988年主席令第3号）第二条、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（1992年国务院令第103号）第七条、第三十八条、第四十一条，认定湖南航天、北京宇通、武汉电缆为全民所有制企业或国有控股企业，其投资权益属于企业国有产权。
- 对子问题（1），回复引用国办发明电[1994]12号、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三条、第十八条和《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）第六条，明确三次股权转让价值超过100万元，应评估并报主管部门确认；实际未履行评估，第二、三次审批无法确认，第三次未在30日内办理变更登记。
- 对子问题（2），沃克森在出具报告前已向中国证监会备案，列入从事证券服务业务资产评估机构名录；追溯评估基准日为2001-07-31，虽然距离2002年7月、8月转让存在时间差，但因第一次转让按原始出资额、公司成立不久且资料限制，回复认为具有合理性。
- 对子问题（2），沃克森评估扣除短期投资后账面净资产108.13万元、评估值108.00万元，剔除虚假固定资产后为105.5323万元；回复据资产基础法及历史资料认为作价公允。
- 对子问题（3），湖南航天曾出具确认说明，但回复区分其作为转让方与有权国资主管机关的身份；2022-09-29湘江新区说明及2022-10-13湖南省国资委《确认函》对第一次转让的审批、作价、公允性和无损失作补充确认。
- 对子问题（4），北京宇通、武汉电缆当时母公司为中国航天科技集团公司，原始审批文件无法完整取得；2022-10-13湖南省国资委确认函及相关航天体系主体确认材料，确认第二、三次转让对价、登记、股权权属及不存在国有资产流失。
- 对子问题（5），发行人通过追溯评估、补充国资确认、法院确权、价款归还和工商补登记整改；回复认为整改措施具有追认和补正效果，未发生国有资产流失，亦未造成发行人现行股权权属不稳定。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查国有产权法律依据、沃克森资质及评估报告、评估基准日、股权转让协议、资金流水、工商补登记、湖南省国资委确认函、诉讼判决和主管部门证明。来源定位：20221122回复L58-L674。律师和保荐机构认为评估及审批时序存在瑕疵，但评估机构资质、作价结果、后续确认、诉讼结果和整改文件能够支持无实质国资损失结论。执业提示是对历史瑕疵作“违反何项程序—如何补正—是否造成损失—是否影响现行权属”的四栏记录。
3. 第二轮第2问：青岛金石对赌、回购与特殊权利清理
问询要点（完整原子子问题）
（1）青岛金石于2022年5月向高创环宇转让2.56%股份时，高创环宇是否承继《增资扩股协议》项下对赌及其他特殊权利；如承继，说明后续清理。
（2）详细说明特殊权利条款的具体内容、解除过程及是否符合科创板审核问答要求。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），2014-11-17《增资扩股协议》未约定青岛金石后续转让股权时对赌条款自动转移；青岛金石与高创环宇、发行人《股权转让协议》仅转让依法依章程产生的股东权利和义务，未约定特殊权利随股转移。
- 对子问题（1），2022-11-01签署《股权转让协议之补充协议》，明确青岛金石向高创环宇转让的2.5576%股权未附带任何特殊权利，高创环宇不因受让而取得对赌、回购或其他特殊权利；高创环宇另确认从未与发行人、李完小、崔燕霞或其他股东签署此类协议。
- 对子问题（2），《增资扩股协议》第5条约定2014年度净利润不低于6,500万元、2015年度不低于8,000万元，并以实际净利润与目标净利润差额计算补偿；第6条约定未在2018-12-31前上市、放弃上市、业绩低于70%或重大违约时可回购，回购价取审计净资产与实际出资51,861,702.12元按年化10%收益减历年分红两者孰高。
- 对子问题（2），第8条限制股权、资产转让、质押和通过信托、托管、秘密协议、代持变相转让，并允许指定第三方不超过5%的转让；第9条限制新投资者条件优于青岛金石；第11.4、11.6、11.7约定连带责任及每日万分之三违约金。
- 对子问题（2），2022-03开始协商、2022-04基本达成一致、2022-06-06签署《关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司之特殊权利条款终止协议》，确认第5、6、8、9条及第11.4、11.6、11.7条自生效日起解除且自始无效，其余一般性条款继续有效；各方确认不存在未结债权债务、争议或恢复安排。
- 对子问题（2），回复引用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条，说明发行人申报前已清理特殊权利，发行人不再承担对赌、回购、补偿或控制权变化义务；2022-11-01补充协议和高创环宇访谈进一步确认受让股权没有特殊权利。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查《增资扩股协议》《终止协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》、股东会/董事会决议、股权转让付款、青岛金石和高创环宇书面确认及访谈。来源定位：20221122回复L675-L约1200。律师认为高创环宇未承继特殊权利，发行人与投资者之间不存在恢复协议；清理符合《审核问答（二）》第10条。执业上应把“特殊权利解除且自始无效”“普通商业条款继续有效”“受让方从未取得”三种法律效果在协议中分别写清。
4. 首轮第13问：上飞销售与湖南亿嘉采购的关联交易边界
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明向上飞公司的销售内容、金额、客户需求匹配、合同及履行程序。
（2）说明向湖南亿嘉购买INVAR材料的原因、数量、付款及价格，是否存在利益输送或资金回流。
（3）比较相关销售、采购与其他客户供应商的价格、毛利、交易条件和商业合理性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），发行人向上飞销售航空工装等定制产品，2019年、2020年、2021年及2022年上半年收入分别为566.54万元、1,433.18万元、2,084.01万元和47.15万元，合同、订单和验收资料按项目核对。
- 对子问题（2），湖南亿嘉采购为20张INVAR板材，采购金额192.68万元，占同期采购成本2.94%；2019-12至2020-03累计支付2,177,293.99元，回复说明用于特定工装制造，未发现发行人资金回流至关联方。
- 对子问题（3），回复将INVAR采购单价与沈阳奥航等供应商价格比较，认为差异处于合理范围；上飞销售按定制航空工装合同执行，未发现由关联关系导致的异常低价销售、代垫资金或利益输送。
核查程序、核查意见与执业提示
该题主要由保荐机构和会计师核查，未要求发行人律师发表专项意见。来源定位：20221116回复L10377-L10910。执业上仍应保留合同、订单、验收、银行流水和关联交易审议文件，但不得把保荐机构商业合理性结论写成律师意见。
5. 首轮第18问：核心人员、员工平台及独立董事变动
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明李长江加入发行人前后的工作、客户开拓、研发及经营作用。
（2）说明核心技术是否来自李长江原任职单位，是否存在知识产权或职务发明争议。
（3）说明持有员工平台份额的离职人员是否在客户、供应商或竞争对手任职，离职后是否被强制退出。
（4）说明财务负责人变更原因及内部控制影响。
（5）说明独立董事辞任原因及董事会独立性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），李长江曾在北京航天车辆总体设计部工作，2018-10退休，2018年12月加入发行人；2022年上半年其参与项目收入1,228.32万元、合同金额1,388万元，回复称其未以原单位身份为发行人取得客户。
- 对子问题（2），回复列明ZL201320220564.7、ZL201320220504.5、ZL201310150488.1、ZL201511006189.6等专利形成于发行人研发期间，取得原单位及本人说明，未发现原单位权利主张或技术转让纠纷。
- 对子问题（3），周晓波、潘金、李杨、刘云亮、黄航继续持有平台份额，2021-07-30合伙人决议确认不强制退出；回复核对其离职后去向，未发现任职于报告期客户、供应商或直接竞争对手。
- 对子问题（4），潘金于2015-02至2019-04任财务负责人，周晓波于2019-04至2021-02任财务负责人，后因个人职业、身体或退休原因调整；回复称财务交接和制度运行未受重大影响。
- 对子问题（5），独立董事于2020年9月因学校安排、上海工作地点和疫情交通原因辞任，发行人依规补选并维持独立董事人数；回复未发现因辞任形成董事会决策失效。
核查程序、核查意见与执业提示
本题回复主要要求保荐机构、会计师核查，来源定位：20221116回复L14092-L14926。法律提炼仅保留劳动关系、知识产权和平台权利事实，不把人员变动直接定性为违法。实务上应取得原单位证明、离职协议、平台合伙决议和竞业/保密文件。
四、未纳入详述事项
- 第2至12、14至17、19至20问主要为科创属性、产品、收入、应收、存货、固定资产、募投、媒体和业绩分析，属于纯业务/财务类问题，仅在总览表保留。
- 20类法律问题逐类核对结果：1历史沿革与股权变动—首轮第1问、第二轮第1问；2出资瑕疵—首轮第1问涉及股权价款，不存在独立出资不实问询；3代持及恢复—未检出独立代持问题；4实控人/一致行动—未检出独立控制问询；5对赌/特殊权利—第二轮第2问；6员工持股/股权激励—首轮第18问；7关联方及关联交易—首轮第13问；8同业竞争—未检出独立问询；9土地房产—未检出；10重大合同、资质及业务合规—首轮第13问；11诉讼、仲裁、行政处罚—首轮第1问确权诉讼；12劳动、社保、公积金—首轮第18问涉及核心人员；13税务—历史股权转让价款和分红税费未形成独立法律问询；14分红—未检出独立问询；15环保安全—未检出；16数据合规及个人信息—未检出；17境外架构及外汇—未检出独立问询；18发行人独立性—首轮第18问人员和董事会；19新增股东/上市前入股—第二轮第2问高创环宇；20其他律师事项—国资评估、主管部门确认和历史瑕疵整改。
- 未见上市后重大资产重组问询；媒体质疑中的“诉讼、行政处罚”标题仅作为风险核查，不将媒体报道本身当作已确认处罚事实。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：无（已按各回复txt黑体引用提炼；原始问询函未单列为本批次txt，原函页码仍需人工交叉复核）。
- 签章/文号：待核验（首轮文号上证科审（审核）〔2022〕272号、第二轮文号上证科审（审核）〔2022〕410号及三家中介机构已从首页提取，正式披露件签章真实性需以原件核对）。
- txt质量：扫描版无法提取文本：20230412《8-2 会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；20221122《8-2-2 会计师关于第二轮审核问询函的回复意见》；20221116《8-2-1 会计师关于第一轮审核问询函的回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》。
