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美芯晟科技(北京)股份有限公司（688458·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-05-22 ｜ 审核问询共5个主要阶段（首轮、第二轮、审核中心、上市委会后落实、发行注册环节落实） ｜ 本文档基于批次提供的全部公开回复文本提炼（截至 2026-09-01）
依据文件：20230329《8-1-6 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；20230329《8-2-5 申报会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；20221115《8-1-5 发行人及保荐机构关于上市委会议会后落实事项的回复》；20221027《8-2 申报会计师回复意见（2022年半年度数据更新版）（修订版）》；20221027《8-1-3发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；20221027《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年度数据更新版）（修订版）》；20221027《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（修订版）》；20221027《8-2-3 申报会计师关于审核中心落实意见函的回复》；20221027《8-2-2 申报会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（修订版）》；20220927《8-2 申报会计师回复意见（2022年半年度数据更新版）》；20220927《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年度数据更新版）》；20220927《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》；20220927《8-2-2 申报会计师关于第二轮审核问询函的回复意见》；20220817《8-2 申报会计师回复意见》；20220817《8-1 发行人及保荐机构回复意见》
中介机构：保荐机构为中信建投证券股份有限公司；发行人律师为北京市中伦律师事务所；申报会计师为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页记载，首轮审核问询函日期为2022-06-27，文号为上证科审（审核）〔2022〕250号。
一、公司与审核概况
美芯晟主要从事电源管理芯片、LED照明驱动芯片及相关集成电路的设计、研发和销售。本批次法律核查集中于股东入股价格及上层信托、杭州耀友关联销售与预付款、实际控制人及一致行动协议、珠海博晟芯/珠海轩宇/珠海博瑞芯员工平台、历史代持和股份支付。问询特别要求说明WI Harper Fund VII上层7个信托的受益权和管理权，逐项解释2018年、2019年及2021年不同融资价格，核对杭州耀友的终端销售和采购资金流，并以《上市公司收购管理办法》及公司章程审查程宝洪控制权。收入、成本、应收账款和存货问题属于纯业务/财务问题，仅列总览。问题原文按回复文本中的黑体引用提炼。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6 | 新股东入股价格、股东信息及上层信托 | 新增股东/上市前入股；历史沿革与股权变动；境外架构及外汇 | 是 |
| 首轮 | 7 | 杭州耀友关联销售、采购预付款和资金流 | 关联方及关联交易；重大合同/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 8 | 实际控制人、协议控制和三家员工平台 | 实控人/一致行动；发行人独立性；股权激励/员工持股 | 是 |
| 首轮 | 9 | 虚拟股份、平台登记、代持、锁定和股份支付 | 股权激励/员工持股；代持及恢复；税务 | 是（第6项会计核查为主） |
| 首轮 | 1-5、10-15 | 科创属性、研发、收入、成本、费用、应收、存货及其他财务 | 纯业务/财务类 | 否或未形成独立法律意见 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮第6问：新股东入股价格及WI Harper Fund VII上层信托
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明2018年7月、2019年融资以及2021年9月至10月不同入股价格的依据、差异、关联关系、其他协议和利益安排。
（2）说明WI Harper Fund VII上层间接持有人、信托结构、受益权和管理权，是否影响发行人股权权属清晰。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），2018年7月Leavision、芯诚明入股价格为2.99元/股，背景为员工激励和净资产基础；WI Harper Fund VII入股价格为11.20元/股。2019年1月元禾璞华、中小企业发展基金、国同汇智、深圳高捷、杭州中潞等按46.49元/股，厦门国同按46.47元/股，北京君利按46.51元/股，投后估值约9亿元。
- 对子问题（1），2021年6月衢州瑞芯、上海龙旗价格分别为72.93元、72.94元；2021年7月深圳润信、厦门济信、潍坊国维、井冈山济科、深圳高捷价格为72.92元至72.94元；2021年9月深圳哈勃价格72.93元；2021年10月珠海轩宇、博晟芯员工激励价格32.31元；西安天利、丹阳盛宇、深圳智城价格92.11元至92.14元。
- 对子问题（1），回复以交易时间、融资轮次、投资人风险、公司业绩和IPO预期解释价格差异，未发现除增资协议、股权转让协议、员工激励协议之外的补偿、回购、保底或利益输送安排。2019年外部融资投后估值9亿元，2021年C+轮投后估值25亿元，融资阶段不同是价格差异的主要背景。
- 对子问题（2），WI Harper Fund VII直接持有发行人约11.13%，上层结构包括Yellow Corporation Master Pension Plans Trust、Precision Castparts Corp Master Trust、MS Family Trust、Chen Family 1994 Trust、Charles/Jacqueline Davis Revocable Trust、Paul B Chau & Linda H Chau Trustee、Wong Family Revocable Trust等7个信托。
- 对子问题（2），上述信托在WI Harper Fund VII有限合伙层面持有比例分别约10.47%、8.38%、0.52%、0.26%、5%、3%、2%及0.05%管理层权益，对发行人的间接比例分别约1.1652%、0.9326%、0.0579%、0.0289%、0.0137%、0.0082%、0.0056%和0.0055%，合计间接影响约2.22%。
- 对子问题（2），回复通过基金协议、有限合伙协议、信托文件和管理人确认说明信托仅享受有限合伙收益，不参与WI Harper Fund VII投资决策、发行人经营管理或表决控制；信托受益人与Leavision、程宝洪及实际控制人不存在关联关系、资金往来或权利争议。
核查程序
律师核查历次增资及转让协议、估值资料、付款凭证、基金协议、信托文件、管理人和受益人声明、股东名册及工商档案，并引用《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第12条审查股权权属。来源定位：20221027《8-1》L7973-L10551。
核查意见
律师认为不同批次价格有员工激励、融资阶段、投后估值和投资人条件基础，未发现隐藏补偿或利益安排；WI Harper Fund VII上层信托不参与管理或控制，发行人股权权属清晰。实务上应把信托的收益权、管理权和表决权分开，不能因信托名称出现即认定存在代持或控制。
2. 首轮第7问：杭州耀友关联交易、预付款及终端销售
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明杭州耀友的设立、股权、主营业务、经营规模、合作历史、发行人产品累计销售及是否具有排他性。
（2）说明关联销售的必要性、终端去向、产品价格公允性、信用政策与其他客户的差异。
（3）说明2021年关联采购预付款的背景、金额、担保款与货款构成、资金来源、采购匹配及期后真实性。
（4）说明关联交易审议程序及信息披露是否合规。
（5）说明华东地区关联销售依赖及降低依赖的措施。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），杭州耀友成立于2013-07-17，注册资本200万元，程超持股100%，主营电子产品分销；2022年上半年资产2,085.77万元、收入491.90万元，2021年资产1,521.08万元、收入3,519.44万元，2020年资产2,586.29万元、收入2,903.96万元，2019年资产1,513.86万元、收入2,015.51万元。
- 对子问题（1），程超为股东程财生之子，杭州耀友累计向发行人采购产品15,859.16万元，占发行人产品销售95.87%；回复核对终端客户、出货、签收及收款资料，说明其可以视为发行人相关产品的主要或排他性分销渠道，但未将其与发行人直接客户混同。
- 对子问题（2），杭州耀友报告期关联销售金额按2019年至2021年披露为1,679.90万元、2,746.69万元、2,647.79万元；终端采购与出货数量为：2019年7,578.89万颗/7,664.04万颗/101.12%，2020年12,510.65万颗/11,986.70万颗/95.81%，2021年13,658.67万颗/14,276.65万颗/104.52%，2022年上半年1,391.30万颗/1,634.86万颗/117.51%。
- 对子问题（2），五个主要型号价格比较显示2022年发行人与非关联客户价格例如0.54/0.55元、0.31/0.31元、0.24/0.22元、0.10/0.11元、0.45/0.45元；2021年相应比较例如0.43/0.43元、0.49/0.49元、0.11/0.12元、0.25/0.25元、0.15/0.15元，未发现重大差异。
- 对子问题（2），杭州耀友信用期约40天，短于文亮电子、隆富晟，与深圳宇昊相近；发行人终端前五大客户合计采购25,125.21万颗，占70.65%，其中浙江凯耀8,651.18万颗、杭州三联5,065.77万颗、和谐明芯4,871.82万颗、瑞金得邦3,761.42万颗、杭州杭科2,775.02万颗。
- 对子问题（3），2021年预付款合计174.12万元，其中保证金102.60万元、货款71.52万元，保证金已随合作返还，货款与当期晶圆采购35.67万元匹配，剩余部分于2022年上半年实际采购；2022年上半年预付款229.49万元、采购222.99万元，期后采购具有真实性。
- 对子问题（3），杭州耀友向华润微等供应商采购的销售回款来自其自身分销业务，不是发行人先付款形成的循环资金；2021年销售回款619.61万元、采购及预付款资金核查比例92.91%，2022年上半年销售回款2,990.34万元、采购/预付款核查比例94.67%，回复未发现异常资金回流。
- 对子问题（4），2022-03-27第二次临时股东大会确认2019年至2021年关联交易及2022年日常关联交易预计，关联股东回避表决，董事会和独立董事履行审议及确认程序。
- 对子问题（5），华东关联销售占比按2019年至2022年上半年披露为44.17%、53.35%、39.50%、25.45%；发行人拓展苏州卡朗克、智恩商贸等客户，制定《关联交易管理制度》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》，以降低单一关联渠道依赖。
核查程序、核查意见与执业提示
律师、保荐机构和会计师核查杭州耀友工商资料、股权结构、终端客户、采购订单、出入库、物流、销售回款、供应商采购、预付款、银行流水、关联交易制度、董事会及股东大会文件。来源定位：20221027《8-1》L10552-L11095。律师认为关联销售、采购和预付款有业务实质，价格和信用政策未见重大异常，关联交易审议及披露程序有效。执业上应将“保证金102.60万元”“货款71.52万元”“期后采购222.99万元”分开核对。
3. 首轮第8问：程宝洪实际控制人认定及员工平台
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明2018年Leavision与Auspice《一致行动协议》、2021年加入珠海博晟芯及珠海轩宇的协议背景、条款，刘留生、程宝洪的作用以及实际控制人依据。
（2）说明公司章程、协议、股东会、董事会、董事提名和表决记录，最近两年控制权是否稳定。
（3）比较珠海博晟芯、珠海轩宇、珠海博瑞芯的人员、入股条件、持股单位、价格和锁定期，说明前两家与博瑞芯安排的差异。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），2018年Leavision与Auspice签署《一致行动协议》，约定表决一致、无法形成一致意见时由Leavision决定；2021年将珠海博晟芯、珠海轩宇纳入一致行动安排。程宝洪为创始人、董事长、总经理，长期负责战略、技术、人员和日常经营，刘留生为董事、副总经理，协助经营但不是主导控制人。
- 对子问题（1），发行人申报前相关方合计表决权约31.51%，程宝洪通过Leavision支配核心表决权；回复未将珠海平台的员工合伙份额直接计入程宝洪个人控制，平台按一人一票和合伙协议运行。
- 对子问题（2），2020年1月至2021年12月董事会由5名或7名董事组成，Leavision与Auspice提名并支配过半董事，11次董事会均形成一致决议；2021-12-12、2022-03-27、2022-06-28股东会全体股东出席，除依法回避事项外均通过议案。
- 对子问题（2），上市后章程设置7名董事、3名独立董事，程宝洪获提名董事长、总经理并提名高级管理人员；回复认为协议控制与董事会运行能够互相印证，最近两年不存在控制权实质变化。
- 对子问题（3），珠海博晟芯初始登记程康康98.55%、程宝洪1.45%，注册资本681.10万元；珠海轩宇初始登记于龙珍90%、郭越勇10%，注册资本10万元；珠海博瑞芯初始登记程康康99.97%、钟明0.03%，注册资本345.40万元。2022年三平台分别通过增资或份额转让完成激励对象登记。
- 对子问题（3），博晟芯5名激励对象多数为境外或已离职员工，设置36个月锁定；轩宇10名激励对象均在职，设置36个月锁定；博瑞芯36名对象中35名在职、1名于2022年4月离职，设置12个月锁定。历史激励价格从2015年约2.70元/3.57元、2018年18.80元至19.40元、2019年24.20元及部分零对价、2020年32.20元至32.50元、2021年72.93元逐步变化。
- 对子问题（3），程康康曾为程宝洪代持博晟芯和博瑞芯部分份额，2022年转给激励对象并完成清理；程康康为程宝洪侄子，刘艳为其配偶，回复取得代持解除、支付、平台登记和锁定资料，未发现争议。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查一致行动协议、平台章程、合伙协议、股东会/董事会记录、工商登记、员工激励协议、付款流水、亲属关系和代持解除文件。来源定位：20221027《8-1》L11096-L11924。律师认为程宝洪通过Leavision及一致行动协议形成稳定控制，三家平台的锁定和份额清理具有文件及登记基础。实务上需要把平台普通合伙人、名义登记人和实际控制人分别画图。
4. 首轮第9问：虚拟股份、员工平台、代持与股份支付
问询要点（完整原子子问题）
（1）说明“虚拟股份”的法律含义、来源、价格、对应关系、登记、收益、表决、离职退出、税务和会计处理。
（2）说明2022年前员工平台登记与激励计划的对应关系，是否存在代持。
（3）说明2022年三平台入股和登记方式、激励对象对应关系、规则、税务及争议。
（4）说明授予时是否全部在职，实际控制人、董事、高级管理人员亲属是否参与，锁定期是否合法。
（5）说明员工是否支付对价、是否存在争议，刘留生是否代为支付。
（6）说明股份支付计算、公允价值、等待期、授予日期、离职回购和锁定安排是否符合会计准则。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问题（1），回复说明“虚拟股份”只是内部称谓，实质是激励对象以固定价格取得持股平台注册资本或财产份额，再间接享有发行人权益；在支付和登记前不享有合伙人表决权，平台GP统一行使股东权利。历史来源包括2011-10芯诚明15.52万份、2014-10资本公积转增至85万份、2018-07增至278.58万份、2018-12由博晟芯承接278.58万份、2020-12博晟芯77.95万份/博瑞芯200.63万份、2021-10博晟芯91.52万份/轩宇67.85万份。
- 对子问题（1），1元平台注册资本约对应5.3至5.6份激励股份；所有激励对象通过银行支付并在2022年1月完成平台登记，税务按当期激励安排办理。平台GP行使发行人表决权，普通员工不直接行使发行人股东表决权。
- 对子问题（2），2022年前平台由历史激励计划逐步形成，回复逐一将博晟芯、轩宇、博瑞芯登记资本与激励对象名单匹配；程康康代持部分于2022年转给最终激励对象，清理后无未披露实际权益人、信托或争议。
- 对子问题（3），2022年轩宇采取新资本增加，博晟芯和博瑞芯采取份额转让，均对应2015年至2021年已经确定的激励对象和份额；2022年1月完成工商登记，回复未发现新增激励对象通过低价取得未披露权益。
- 对子问题（4），博晟芯、轩宇主要为36个月锁定，博瑞芯为12个月锁定；回复按《公司法》第一百四十一条核对董事、监事、高级管理人员及其亲属的锁定要求，程宝洪亲属及平台对象的身份、在职状态和锁定资料均有核对。
- 对子问题（5），历史激励价格包括2015年约2.70元/3.57元、2018年18.80元至19.40元、2019年24.20元或部分0元、2020年32.20元至32.50元、2021年72.93元；刘留生通过银行支付本人及相关激励款，回复未发现无对价代付、争议或资金回流。
- 对子问题（6），股份支付费用为2015年181.85万元、2018年1,387.41万元、2019年312.77万元、2020年106.90万元、2021年3,324.57万元，合计5,313.50万元。评估报告浙联评报字[2021]第420号对应2015年，浙联评报字[2021]第411号对应2020年，发行人依授予日公允价值一次性确认，无未来服务期。
- 对子问题（6），2021年深圳哈勃以12000万元认购164.54万份，价格72.93元；2019年外部投资12000万元对应258.12万份，价格46.49元。离职协议中的违约条款见《员工股权激励协议》第5.2.4、5.2.5条，回复认为没有以人工调整授予日或设置虚假等待期。
核查程序、核查意见与执业提示
律师核查员工激励协议、平台合伙协议、工商登记、银行流水、税务文件、离职资料、代持解除文件及股东会/董事会决议；第6项由保荐机构和会计师复核股份支付。来源定位：20221027《8-1》L11925-L约13430。律师认为虚拟股份具有实际平台权益对应关系，代持已清理，平台登记、支付和锁定安排能够支持权属清晰；会计核查认为股份支付金额和一次性确认符合准则。实务上应把内部称谓还原为“注册资本/合伙份额/发行人间接权益”。
四、未纳入详述事项
- 第1至5、10至15问主要为科创属性、研发、收入、成本、期间费用、应收账款、存货、募投和其他财务问题，纯业务/财务问题仅列入总览。
- 20类法律问题逐类核对结果：1历史沿革与股权变动—第6、8、9问；2出资瑕疵—未检出独立问询；3代持及恢复—第8、9问；4实控人/一致行动—第8问；5对赌/特殊权利—未检出；6员工持股/股权激励—第8、9问；7关联方及关联交易—第7问；8同业竞争—未检出独立问询；9土地房产—未检出；10重大合同、资质及业务合规—第7问交易合同；11诉讼、仲裁、行政处罚—未检出独立问询；12劳动、社保、公积金—第8、9问激励对象身份；13税务—第9问激励税务；14分红—未检出；15环保安全—未检出；16数据合规及个人信息—未检出；17境外架构及外汇—第6问信托、基金及境外投资人；18发行人独立性—第8问；19新增股东/上市前入股—第6、8、9问；20其他律师事项—上层信托收益权与管理权。
- 未见上市后重大资产重组问询；上市委及注册环节文件主要对上述股东、关联交易、控制权和股份支付事项作更新确认。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：无（已按各回复txt黑体引用提炼；原始问询函未单列为本批次txt，原函页码仍需人工交叉复核）。
- 签章/文号：待核验（首轮文号上证科审（审核）〔2022〕250号及三家中介机构已从首页提取，正式披露件签章真实性及修订版替代关系需以原件核对）。
- txt质量：无（15份txt可检索；未列扫描版文件）。
