中重科技（天津）股份有限公司（603135·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-04-10 ｜ 审核问询轮次：1轮（审核中心意见落实函）
依据文件：
20230301_8-1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.txt（回复文件日期：2023-03-01；对应上交所2023-02-26出具的《关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函》，文号：上证上审〔2023〕20号）。20230301_8-2_会计师关于审核中心落实意见函的回复.txt（文件日期：2023-03-01；批次清单标注为扫描版）。中介机构：保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司；发行人律师名称在可提取的8-1首页未载明，正文仅载明发行人律师参与核查；申报会计师名称在8-1首页未载明，8-2文件标题仅载明“会计师”。
一、公司与审核概况
中重科技主要从事冶金智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务与销售，产品服务于冶金行业。现有文本为沪市主板审核中心意见落实函回复，问题一集中于“重大事项提示”及订单、宏观经济、原材料和疫情风险排序，属于业务及风险披露事项；问题二集中于实际控制人控制的天津中海威收购原子公司亚太海威、印尼新亚洲20%股权、河北中机终端客户和发行人交易之间的关系，要求比照关联交易核查交易必要性、合理性、公允性，并由保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11发表意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 审核中心意见落实函 | 问题一 | “重大事项提示”风险因素梳理、排序及订单波动披露 | 纯业务/财务类 | 否；文本仅要求发行人说明并围绕披露风险作补充 |
| 审核中心意见落实函 | 问题二 | 印尼新亚洲交易、终端客户、历史股权及比照关联交易披露 | 关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是；回复载明发行人律师与保荐机构共同核查 |
三、重点法律问题详述
问题二：印尼新亚洲交易的关联关系识别、交易公允性及程序核查
**法律类别：**关联方与关联交易；重大合同与业务合规。
问询要点。
上交所要求发行人结合报告期内实际控制人通过其控制的天津中海威收购发行人原子公司亚太海威、进而取得印尼新亚洲20%股权，以及发行人前五大客户之一河北中机的终端客户为印尼新亚洲等事实，完整说明发行人与印尼新亚洲之间的直接、间接交易内容及交易金额；进一步说明交易形成的商业背景、必要性、合理性和公允性；保荐机构、发行人律师、申报会计师须按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11的要求，对关联方认定、信息披露完整性、交易必要性和公允性、独立性、重大不利影响及关联交易决策程序进行核查并发表意见。原回复中的问询引用未拆分编号，但其原子事项至少包括：一是交易对方、终端客户和历史持股之间的关系；二是热轧带钢生产线及备品备件的直接、间接交易内容与金额；三是发行人退出亚太海威后交易仍持续的合同及项目背景；四是交易定价、毛利率和第三方可比情况；五是印尼新亚洲是否属于关联方、为何比照关联交易披露及是否履行内部程序。【txt 153-160】
回复与核查要点。
**交易金额和交易链条：**报告期内，发行人向终端客户印尼新亚洲销售热轧带钢生产线的交易金额，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月分别为137.98万元、728.07万元、604.96万元和12,131.36万元；向天津新冠贸易有限公司销售备品备件的金额分别为0万元、167.18万元、113.15万元和35.03万元；合计金额分别为137.98万元、895.25万元、718.11万元和12,166.39万元，占同期营业收入比例分别为0.23%、1.63%、0.40%和13.17%。回复明确，天津新冠贸易合同对应“印尼新亚洲1100mm热轧带钢生产线”，因境内信用保险主体更换，原合同取消，发行人于2021年5月与河北中机合作有限公司重新签署合同，设备主体仍为印尼新亚洲生产线。【txt 164-196】
**项目背景及历史持股：**印尼新亚洲项目位于印度尼西亚东爪哇省，设计年产钢材150万吨，投资主体包括霸州市新亚金属制品有限公司、霸州市丰聚环保科技有限公司及实际控制人控制的天津中海威，投资路径经香港新亚洲国际集团有限公司和亚太海威实施。发行人与霸州新亚有十余年合作历史，2018年双方基于“一带一路”及东南亚钢铁市场判断共同参与项目；2019年12月，发行人与天津新冠贸易有限公司签订项目合同。发行人曾通过全资子公司亚太海威持有印尼新亚洲20%股份，但未委派董事、监事或管理人员，对其生产经营不构成重大影响。【txt 203-228】
**退出安排和合同替换：**发行人于2020年12月向天津中海威转让亚太海威100%股权，间接转让原持有的印尼新亚洲全部股权，并取得河北省发展和改革委员会、河北省商务厅核准；回复据此确认发行人与霸州新亚共同投资印尼新亚洲的合作已经终止。项目融资中，霸州新亚原计划与中国出口信用保险公司天津分公司合作，后改由中国出口信用保险公司河北分公司承保，河北中机作为河北省国有企业及冶金领域长期总承包商成为指定采购单位，因此由河北中机负责采购项目设备和服务，交易主体发生变化具有项目融资和保险安排背景。【txt 226-247】
**项目履约及金额变化：**受融资信保主体变动影响，项目交付有所推迟；2022年1-6月项目恢复生产交付，发行人确认收入12,131.36万元，相关备品备件确认收入35.03万元，合计占营业收入13.17%，截至2022年6月末项目履约进度为48.03%。2019年至2021年交易金额较小，2022年上半年金额增加与项目恢复正常生产交付相对应，回复未将该增长解释为股权退出后的利益输送。【txt 249-258】
**定价和可比毛利率：**热轧带钢生产线及备品备件均为定制化产品，主要按照原材料、人工及合同附件配置清单采用成本加成方式定价，因不同客户及项目配置差异较大，不存在直接市场价格。印尼新亚洲1100mm热轧带钢生产线毛利率为24.42%，两条第三方同类生产线毛利率为24.39%和26.23%；2020年度、2021年度及2022年上半年备品备件毛利率分别为31.62%、37.92%和24.55%，同期同类第三方备品备件毛利率分别为35.85%、43.60%和20.93%，回复据此认为差异不明显、价格公允。【txt 260-281】
**关联方认定和比照披露：**印尼新亚洲章程设置股东大会、董事会和监事会；其董事卢永利、监事邢秀芹均由霸州新亚一方委派，发行人及实际控制人在作为股东期间仅享有章程项下股东权利，未向印尼新亚洲委派董事、监事、高管或其他管理人员。回复因此未将印尼新亚洲认定为发行人的关联方，但已将报告期交易在招股说明书“十二、比照关联交易披露的交易”中补充披露，认为该处理能够覆盖终端客户、历史持股和交易链条之间的审查风险。【txt 300-331】
**决策程序和共同核查结论：**回复援引《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所相关规定，称已完整披露关联方及关联交易；保荐机构、发行人律师、申报会计师围绕关联方认定、完整性、必要性、合理性、公允性、独立性、重大不利影响和决策程序进行核查。回复最终认为交易具有必要性和商业合理性，毛利率与第三方不存在明显差异，未发现利益输送，未影响发行人独立性，也未对发行人产生重大不利影响；具体内部决议日期、编号及签署页信息在本批次可提取8-1文本中未完整列明。【txt 286-345】
核查程序。
保荐机构、发行人律师和申报会计师取得并核对印尼新亚洲章程、发行人及交易方工商和投资资料、亚太海威股权转让文件、天津新冠贸易及河北中机合同、收款及支付凭证、印尼律师法律意见、第三方同类项目毛利率资料；对发行人管理层、霸州新亚、河北中机及相关项目人员进行访谈；核对2020年12月亚太海威100%股权转让及河北省发展和改革委员会、河北省商务厅核准事实；并将热轧带钢生产线和备品备件的收入、毛利率、项目履约进度与第三方项目进行比较。【txt 403-424】
核查意见。
保荐机构、发行人律师认为，发行人已完整披露与印尼新亚洲的交易，印尼新亚洲未因发行人未委派管理人员而被认定为关联方，但交易已按比照关联交易方式披露；交易背景真实，交易具有必要性、合理性和公允性，不存在利益输送，不影响发行人独立性，也不会对发行人产生重大不利影响。申报会计师对同一交易链条的金额、毛利率和会计披露承担核查意见。由于本批次8-2为扫描版清单，申报会计师意见的逐字内容及签署信息仍需回看原始扫描文件。【txt 431-461】
执业提示。
本问题的核心不是仅看印尼新亚洲是否形式上属于关联方，而是要把“历史共同投资—股权退出—终端客户—合同主体替换—项目履约—定价”串成可验证链条。类似项目应同时留存股权退出审批、境外主体章程、终端客户识别、合同主体变化原因、项目进度和第三方毛利率证据；即使最终不认定关联方，也应根据实质重于形式原则以比照关联交易方式披露，避免因终端客户和历史股权之间的交叉关系造成信息披露完整性风险。
四、未纳入详述事项
**问题一：**原回复要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》重新梳理重大事项提示，涉及宏观经济、行业政策、新签订单、在手订单、原材料价格和疫情风险。回复保留的订单数据为：2019年至2022年新签订单6.59亿元、23.08亿元、19.60亿元、9.25亿元，同比变动250.10%、-15.05%、-52.79%；各年末在手订单13.08亿元、29.96亿元、29.55亿元、21.58亿元，同比变动129.05%、-1.39%、-26.97%。该问题未形成独立法律核查事项，故仅列总览，不作法律问题详述。【txt 62-145】
20类法律问题覆盖核对：
| 法律问题类别 | 本批次问询核对结果 | 处理位置及证据边界 |
|---|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 未见独立问询原子问题；涉及亚太海威股权退出 | 问题二详述2020年12月股权转让，未扩展为其他历史沿革结论【txt 226-233】 |
| 2.出资瑕疵与资本充实 | 未见 | 回复文本未出现出资瑕疵问询，未作推断 |
| 3.股权代持与还原 | 未见 | 回复文本未出现代持事实问询，未作推断 |
| 4.实际控制人认定 | 仅作为天津中海威控制背景出现 | 问题二披露交易背景，不对控制权另作结论【txt 203-233】 |
| 5.对赌及特殊权利 | 未见 | 回复文本未出现对赌或特殊权利条款 |
| 6.股权激励与员工持股 | 未见 | 回复文本未出现员工持股问题 |
| 7.关联方与关联交易 | 已涉及 | 问题二详述印尼新亚洲认定及比照披露【txt 286-345】 |
| 8.同业竞争 | 未见 | 回复文本未出现同业竞争问询 |
| 9.土地、房产及权属 | 未见 | 回复文本未出现土地房产问询 |
| 10.重大合同与业务合规 | 已涉及 | 问题二详述热轧带钢生产线合同、保险主体替换及定价【txt 190-281】 |
| 11.诉讼、仲裁及行政处罚 | 未见 | 回复文本未出现诉讼、处罚问询 |
| 12.劳动用工、社保公积金 | 未见 | 回复文本未出现劳动用工问询 |
| 13.税务与税收优惠 | 未见 | 回复文本未出现税务问询 |
| 14.利润分配与分红 | 未见 | 回复文本未出现分红问询 |
| 15.环保、安全生产 | 仅在疫情、行业风险语境中出现，未形成法律问题 | 问题一仅为风险披露，不作环保安全合规结论【txt 62-145】 |
| 16.数据、隐私与网络合规 | 未见 | 回复文本未出现数据合规问询 |
| 17.境外架构、境外投资与外汇 | 涉及印尼项目及股权退出，但未形成境外投资手续专问 | 问题二仅核对印尼项目股权和交易事实【txt 203-233】 |
| 18.发行人独立性与规范运作 | 已作为关联交易核查维度出现 | 回复载明核查交易对独立性和重大不利影响的影响【txt 286-345】 |
| 19.新增股东与股东信息披露 | 未见 | 回复文本未出现新增股东问询 |
| 20.其他法律问题 | 未见独立类别 | 本批次法律详述仅限问题二 |
五、待核验/待补事项
- **原始问询文件：**本批次提供的是2023-03-01审核中心意见落实函回复文本，原始《审核中心意见落实函》未作为可提取txt单独提供；问题二的问询原文依据回复中的黑体引用重建，正式归档时应与原始函件核对。
- 扫描版文件：
20230301_8-2_会计师关于审核中心落实意见函的回复.txt对应批次清单中的扫描版文件，扫描版无法提取文本；会计师意见、签字注册会计师和盖章页应回看原始扫描件。 - **中介机构及签署信息：**8-1首页未载明发行人律师及申报会计师具体机构名称，且本批次未提供完整PDF签章页；正式使用前应核验律师事务所、会计师事务所、签字人员、页码和文号信息。
