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新疆宝地矿业股份有限公司（601121·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-03-10 ｜ 审核问询共 1 轮（本批次可确认的材料为 2025 年上市后重大资产重组审核问询，不是 2023 年首次公开发行上市审核问询） ｜ 本文档基于批次提供的审核期间回复材料提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：

1. 《6-1 关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2025-11-25 披露；6-1 txt）
2. 《6-2 申万宏源承销保荐〈关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告〉之专项核查意见（修订稿）》（2025-11-25 披露；6-2 txt）
3. 《6-3 大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之会计师相关问题的回复》（2025-11-25 披露；6-3 txt，文号“大信备字[2025]第 12-00034 号”）
4. 《6-5-1 天津华夏金信评估有限公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》（2025-11-25 披露；6-5-1 txt） 审核依据文件：上海证券交易所《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）。 中介机构：独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（6-2 首页）；发行人律师的具体律所名称在本批次 4 份 txt 首页未载明，待核原件；会计师为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（6-3 首页）；评估师为天津华夏金信资产评估有限公司（6-5-1 首页）。6-1 首页仅显示“独立财务顾问”字样，具体名称由 6-2 首页补足。

一、公司与审核概况

宝地矿业为 2023 年 3 月 10 日在沪市主板上市的铁矿资源企业，主要从事自有矿山铁矿石原矿开采、选矿加工及铁精粉销售。本批次唯一提供文本的事项是 2025 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核：上市公司拟购买葱岭能源 87% 股份，交易前已持有 13% 股份；问询函围绕交易目的和整合管控、资产及矿业权评估、标的公司经营财务、历史沿革、配套募集资金、新增关联交易及无证房产土地等问题展开。上述材料的报告期为 2023 年、2024 年及 2025 年 1—3 月，问询依据明确标注为上证上审（并购重组）〔2025〕61 号，属于上市后的重大资产重组审核，不属于本目录所要回溯的 2023 年首次公开发行上市审核期间；因此本文件将其作为范围排除事项记录，不将其误计为 2023 年上市审核法律问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
2025 年上市后重组审核	问题一	关于交易目的和整合管控	控股股东与实际控制人；关联方与关联交易；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项	是（仅核查（1）（2））
2025 年上市后重组审核	问题二	关于资产基础法评估	纯业务/财务类（资产评估）	否，评估师及独立财务顾问核查
2025 年上市后重组审核	问题三	关于矿业权评估	纯业务/财务类（矿业权估值）	否，评估师及独立财务顾问核查
2025 年上市后重组审核	问题四	关于标的公司收入与客户	纯业务/财务类	否，独立财务顾问及会计师核查
2025 年上市后重组审核	问题五	关于标的公司采购与供应商	纯业务/财务类	否，独立财务顾问及会计师核查
2025 年上市后重组审核	问题六	关于标的公司成本与毛利率	纯业务/财务类	否，独立财务顾问及会计师核查
2025 年上市后重组审核	问题七	关于与矿权相关的非流动资产和负债	纯业务/财务类（矿权相关会计核算）	否，独立财务顾问及会计师核查
2025 年上市后重组审核	问题八	关于应收账款与存货	纯业务/财务类	否，独立财务顾问及会计师核查
2025 年上市后重组审核	问题九	关于标的公司历史沿革	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；分红与股利分配；申报前新增股东与突击入股；境外账户支付事项	是
2025 年上市后重组审核	问题十	关于配套募集资金	控股股东与实际控制人；土地房产权属；环保与安全生产；其他需律师发表意见事项	是（仅核查（4）（5））
2025 年上市后重组审核	问题十一	关于新增关联交易	关联方与关联交易；重大合同与业务合规；上市主体独立性；环保与安全生产	是（仅核查（1）（3））
2025 年上市后重组审核	问题十二	关于其他	土地房产权属；诉讼仲裁与行政处罚；其他需律师发表意见事项	是（仅核查（2））

上述问题在 6-1 txt 中的完整物理行号区间为：问题一 79—1696 行、问题二 1697—4475 行、问题三 4476—10370 行、问题四 10371—12341 行、问题五 12342—13842 行、问题六 13843—14589 行、问题七 14590—15565 行、问题八 15566—16000 行、问题九 16001—16937 行、问题十 16938—17699 行、问题十一 17700—18143 行、问题十二 18144—18596 行。6-2 与 6-1 的问题目录和问询口径基本对应；6-3 为会计师相关问题回复，目录列载问题一、四至八、十至十二；6-5-1 为评估师回复，目录列载问题二、三、十二。

三、重点法律问题详述

本批次没有提供宝地矿业 2023 年首次公开发行上市审核期间的问询函或问询回复文件。已提供的 4 份 txt 均明确对应 2025 年重大资产重组审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号），故本节属于 2023 年上市审核口径的重点法律问题详述为 0 项。问题一、九、十、十一、十二虽包含法律子问或要求律师核查，但均按下节作为上市后重组事项排除记录。

四、未纳入详述事项

（一）范围排除：2025 年上市后重大资产重组审核问询

下列事项全部来自上市日期 2023-03-10 之后的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审核，不属于 2023 年首次公开发行上市审核期间，故不计入本文件“重点法律问题详述”数量。为保留审核原子问题和可复核线索，法律相关问题仍按原文逐项列出，并标明回复中的关键数据、协议、文号、核查程序及意见。

1. 问题一：关于交易目的和整合管控（6-1 txt 行 79—1696）

问询要点（完整子问题）：

（1）说明宝地建设向标的公司提供垫资的原因、是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务、双方就垫资事项的具体约定和执行情况、报告期内垫资规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；并说明葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押对标的公司控制权的影响。

（2）说明本次交易与前次投资参股的关系、是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会和董事会构成、重大事项决议安排、高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司。

（3）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉销售预期及产能规划安排等，说明本次交易的必要性和商业合理性。

（4）说明本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得 10% 上市公司股份延长锁定、90% 股份进行质押的背景和原因，以及股份比例确定的依据。

（5）说明交易完成后上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。

回复与核查要点（范围外审计摘录）：

• 对应（1）垫资及质押安排：回复称葱岭能源因自有资金不足以支持孜洛依北铁矿基建工程，与宝地建设签订《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》和《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程垫资协议》。2022 年 12 月 31 日葱岭能源货币资金为 635.90 万元；双方按预计总剥岩工程量 978.5 万立方米、剥岩单价 27 元确定垫资总额度 2.7 亿元；截至 2025 年 3 月 31 日垫资余额为 13,150.14 万元。原安排由葱岭实业将葱岭能源 38% 股权质押给宝地建设；2024 年 12 月 31 日改为帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有的葱岭实业 46.4% 股权质押；2025 年 9 月各方签订《股权质押解除协议》，质押安排终止。回复依据《政府投资条例》第二十二条、《保障农民工工资支付条例》第二十三条第二款及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十五条第一款论证民营项目垫资的合法性，并称利息按银行贷款利率且不高于同期同类基准贷款利率计算。
• 对应（2）控制权及一揽子安排：独立财务顾问、律师、会计师查阅《重大事项进程备忘录》、葱岭能源章程、2022 年 6 月 30 日《新疆葱岭能源有限公司 13% 股权转让协议》、参股以来股东会及董事会文件、高管审批记录，取得宝地矿业、葱岭实业及 JAAN 的董事提名确认函，并访谈葱岭实业实际控制人。核查意见认为本次交易与前次参股在时间、交易背景、目的、定价依据及决策程序上相互独立，不属于一揽子安排；参股期间葱岭实业控制葱岭能源董事会、股东会及日常经营，宝地矿业或新矿集团不能实际控制标的公司。6-1 第 44 页结论同时记录已解除 46.4% 股权质押。
• 对应（3）必要性和商业合理性：该子问属于交易必要性、产能及市场需求分析，未要求律师单独核查；回复涉及上市公司及标的公司矿产储备、产能利用率、产销率及未来铁精粉规划，属于本文件排除的业务/财务及交易论证事项。
• 对应（4）业绩承诺、锁定及质押比例：回复称未设置业绩承诺与补偿安排系交易双方协商结果，并签署《减值补偿协议》对新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权作出减值补偿安排；葱岭实业对交易所得股份承诺 10% 延长锁定 24 个月、90% 为法定锁定期内可质押上限，具体比例由交易双方协商确定。该子问虽涉及股份锁定和特殊安排，但因其为 2025 年重组审核事项，本文件不将其计入 2023 年上市法律问题。
• 对应（5）整合管控：回复由上市公司提供交易完成后的董事会、业务、资产、机构、人员和财务整合计划，并通过查阅 2024 年及 2025 年 1—9 月生产经营统计报表、各矿山储量年报、采矿许可证及选矿厂设计批复等资料评估风险；本批次 txt 未在问询原文区间中提供可单独计入 2023 年上市审核的律师专项结论。

核查程序和核查意见：6-1 行 1584—1680 记载查阅总承包合同、垫资协议、股权质押合同及解除协议、银行授信/借款协议、审计报告、章程、工商资料、股东会和董事会文件，检索垫资案例，访谈相关主体并取得确认函。独立财务顾问、律师和会计师在 6-1 行 1647 以后认为垫资、质押及控制权安排具有前述商业背景，前次参股与本次交易不构成一揽子安排；上述意见的适用范围是 2025 年并购重组审核，而非 2023 年 IPO 审核。

2. 问题九：关于标的公司历史沿革（6-1 txt 行 16001—16937）

问询要点（完整子问题）：

（1）结合代持各方签署的确认函具体内容、代持期间股东权利实际行使情况、代持形成和解除涉及股权转让对价支付情况，说明代持关系形成和解除是否属实、确认函的确权效力、除代持协议外各方就标的公司股权是否存在其他约定，以及是否存在潜在权属纠纷。

（2）说明三名自然人股东与标的公司、葱岭实业及其主要管理人员的关系，是否存在其他利益安排。

（3）说明 2019 年 10 月葱岭实业认缴出资与 2022 年 1 月葱岭能源未分配利润转增股本的关系，公司层面资本公积转增股本能否等同于股东实缴出资，以及是否符合公司法等相关规定。

（4）结合两次股东会决议具体内容、公司章程和工商变更登记资料，说明 2019 年 10 月股东会决议葱岭实业认缴增资的法律效力，葱岭实业是否仍负有现金出资部分的实缴义务；如是，说明届时有效的法律法规和公司章程关于股东实缴出资期限的规定，是否构成出资不实。

（5）说明 2020 年 5 月葱岭实业是否曾将探矿权出资至葱岭能源；如是，补充披露探矿权出资金额、评估作价及依据，以及工商变更登记情况。

（6）说明葱岭实业向 JAAN 和宝地矿业转让股权的背景和原因、两次股权转让的作价依据、价格差异原因及合理性；结合转让价格和款项支付情况，说明引入 JAAN 作为投资人的商业合理性。

（7）说明标的公司届时生效的公司章程对股东利润分配的具体规定，JAAN 未实缴出资能否参与标的公司现金分红，将分红款借给葱岭实业的原因及合理性，本次股权转让是否真实，以及是否存在代持或其他利益安排。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）代持还原和确权：葱岭能源设立及 2015 年代持各方于 2025 年 4 月、5 月出具确认函，确认代持形成、解除、实际股权归属及不存在其他约定；代持解除已办理工商变更登记。回复引用《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第一百四十三条，称确认函为真实意思表示且不违反强制性规定、公序良俗，具有确权效力。核查程序包括查阅确认函、部分股权转让流水、工商登记、代持期间审计报告、股东会决议和利润分配明细账，并访谈代持方和被代持方；律师意见为不存在潜在权属纠纷，具体见 6-1 行 16375—16416。
• 对应（2）三名自然人关系及利益安排：托乎提·阿里木曾于 2006 年 3 月至 2012 年 1 月任葱岭实业员工，且为报告期供应商克州山岭工程机械租赁有限公司实际控制人、执行董事兼总经理；穆拉迪力·伊沙克于 2005 年 8 月入职葱岭实业，2015 年 12 月至 2019 年 2 月任葱岭能源执行董事兼总经理，2019 年 11 月正式入职并任副总经理，系实际控制人帕哈尔丁·阿不都卡得尔的堂姐之子；薛来提·吐逊于 2011 年 7 月入职葱岭实业，2019 年 11 月入职葱岭能源并任综合事务部副主任、职工监事，系实际控制人表哥之子。三名代持人、公司及管理人员确认除上述关系外不存在其他关系或利益安排，见 6-1 行 16422—16460。
• 对应（3）未分配利润转增与出资：2019 年 10 月葱岭能源增资 15,000 万元，葱岭实业第一期以矿山相关资产出资 83,461,796.34 元，第二期以截至 2021 年度取得的未分配利润 66,538,203.66 元完成实缴；新疆申信有限责任会计师事务所《新疆葱岭能源有限公司 2021 年度审计报告》载明 2021 年 12 月 31 日未分配利润为 82,783,914.15 元。回复称历史上不存在资本公积转增股本，2022 年 1 月未分配利润转增实质为取得利润分配后履行货币出资义务。
• 对应（4）增资效力和出资瑕疵：2019 年 10 月 10 日股东决定同意注册资本增至 25,000 万元，新增 15,000 万元原记载为固定资产出资 7,000 万元、现金出资 8,000 万元；2019 年 10 月 17 日签署新《公司章程》并办理工商变更，统一社会信用代码为 916530220995149832；2022 年 2 月 12 日新疆申信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新申所验字（2022）第 2 号），确认未分配利润转增实收资本 66,538,203.66 元。回复按当时有效的《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第二十八条及章程“股东出资期限不得超过公司营业期限”（营业期限 50 年）论证葱岭实业已完成 15,000 万元实缴，不构成出资不实；阿克陶县及克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局出具报告期无工商行政处罚证明。
• 对应（5）探矿权出资：葱岭实业于 2020 年 5 月将新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探探矿权（证号 T65120080602009726）和新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权（证号 T651200800202002101）变更至葱岭能源名下，两项账面价值及出资作价合计 423,009.71 元，出资时未履行评估但后续追溯评估。北京经纬资产评估有限责任公司《经纬评报字（2024）第 114 号》《经纬评报字（2024）第 115 号》对 2019 年 9 月 30 日基准日评估值分别为 21,409.42 万元、154.43 万元；天津华夏金信《华夏金信评报字[2025]148 号》追溯净资产评估值为 39,357.61 万元，见 6-1 行 16612—16667。
• 对应（6）股权转让及 JAAN 引入：葱岭实业向 JAAN 转让葱岭能源 5% 股权，价格为 2 元/注册资本；向宝地矿业转让 13% 股权，价格为 2.832 元/注册资本、总价 9,204.00 万元。后者参考天津华夏金信《华夏金信评报字[2022]226 号资产评估报告》（2022 年 5 月 31 日净资产评估价值 5.46 亿元）及《华夏金信新咨报字[2022]05 号价值咨询报告》（7.39 亿元），交易双方协商确定 100% 股权定价 7.08 亿元。JAAN 应付转让款 2,500 万元，2024 年 12 月 6 日、2025 年 3 月 3 日、2025 年 3 月 20 日三批结汇，人民币合计 25,008,854.20 元；回复据此认为价格差异具有时间和定价依据差异，交易真实且引入 JAAN 具有商业合理性。
• 对应（7）分红、借款及真实性：葱岭能源届时生效的《公司章程》第 87 条规定股东按出资比例享有利润分配权；2022 年 6 月 6 日签署《股权转让协议书》，约定 1,250 万元出资即 5% 股权转让，2022 年 6 月 8 日完成工商登记；2023 年 5 月 8 日签署《股权转让补充协议》延长付款期限。JAAN 于 2025 年 3 月 20 日完成前述转让款支付，期间与葱岭实业存在股权转让款债权债务关系，但回复认为不影响 JAAN 的股东权利。JAAN 将 187.62 万元分红款借给葱岭实业，双方签订《借款合同》，借款期限为 2024 年 9 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日、年利率 3.8%；葱岭实业称借款用于生产经营并已归还。核查意见认为股权转让真实，不存在代持或其他利益安排。

核查程序和核查意见：6-1 行 16803—16864 记载查阅代持及股权转让确认函、工资表、工商资料、出资资产明细、入账凭证、审计报告、验资报告、探矿权证、追溯评估报告、JAAN 汇款记录、《股权转让协议书》《股权转让补充协议》《借款合同》，并访谈三名代持人、葱岭实业及其实际控制人、JAAN 及其实际控制人。6-1 行 16866 以后载明独立财务顾问、律师认为代持形成和解除真实、确认函具有确权效力、无潜在权属纠纷，增资实缴完成、探矿权已变更、股权转让真实且不存在代持或其他利益安排；该整题仍是 2025 年并购重组审核范围外事项。

3. 问题十：关于配套募集资金（6-1 txt 行 16938—17699）

问询要点（完整子问题）：

（1）结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出、债务偿还计划等，说明资金缺口具体测算过程和金额、配套募集资金的必要性与合理性，以及是否有利于保护上市公司和股东利益。

（2）结合标的公司现有铁矿资源保有量、年开采量、铁精粉年产能/产量、现有选矿厂原矿处理能力、尾矿库及配套设施使用情况，以及技改建设需求和规划等，说明工程项目建设的必要性。

（3）结合工程建设项目投资构成测算依据和过程、建设工程造价和设备购置价格，说明工程建设项目募集资金规模的合理性，以及预计新增产能和产能消化措施。

（4）说明新矿集团认购配套募集资金的来源、能否确保按期足额认购；结合认购前后控制权变化，说明是否构成巩固控制权；如是，补充完善相关老股锁定承诺。

（5）说明目前标的公司上述工程建设项目是否已全部取得所需环评、用地、规划、施工建设等主管部门审批，以及项目建设最新进展。

回复与核查要点（范围外审计摘录）：

• 对应（1）：本次拟募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，用于现金对价、项目建设、补充流动资金及偿还债务；资金缺口测算属于交易资金和财务事项，律师不是该子问的专项核查主体。
• 对应（2）：回复围绕孜洛依北铁矿资源量、原矿处理能力、尾矿库及 320 万吨/年项目规划说明建设必要性；该子问为产能及项目论证，不纳入 2023 年上市法律详述。
• 对应（3）：回复以不超过 56,000.00 万元配套资金及工程投资构成为基础说明规模和产能消化，属于工程造价、投融资和业务财务事项；律师未被要求对该子问发表意见。
• 对应（4）控制权和锁定承诺：新矿集团拟认购 3 亿元，按 2025 年 9 月 22 日测算发行价格 5.45 元/股可取得约 55,045,871 股；本次交易前持股 282,000,000 股、比例 35.25%，模拟交易后含认购股份为 337,045,871 股、比例 34.69%。新矿集团出具《关于认购募集配套资金向特定对象发行股份锁定期的承诺函》，承诺如认购导致其与一致行动人合计持股比例超过交易前比例，则对交易前持有股份按照相关锁定期要求执行；回复结论为交易前后不会导致控制权变化，不构成巩固控制权。该子问由律师核查，属于上市后重组范围外。
• 对应（5）项目审批：回复载明《新疆维吾尔自治区生态环境厅关于新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程环境影响报告书的批复》（新环审〔2025〕222 号）；尾矿库等新增用地取得建设项目预审与选址意见书（用字 65302220250001 号），选矿厂及生活区取得“阿克陶县不动产权第 0000100 号”不动产权证书，建设工程规划许可证于 2025 年 9 月 26 日取得，施工许可证于 2025 年 10 月 16 日取得，新增用地手续预计 2025 年 12 月 15 日前完成。律师对环评、用地、规划和施工审批核查的结论不属于 2023 年上市审核意见。

核查程序和核查意见：6-1 行 17611—17693 记载查阅新矿集团审计报告及 2025 年 1—9 月财务报表、资金来源承诺、锁定期承诺、控股股东及一致行动人持股测算、环评批复、不动产权证、选址意见书、规划许可证和施工许可证。回复称资金来源为自有资金或合法自筹资金、足额认购有保障，交易前后控制权不会变化；并列明新环审〔2025〕222 号等审批文件。以上为 2025 年重组审核法律核查，不纳入 2023 年上市审核详述。

4. 问题十一：关于新增关联交易（6-1 txt 行 17700—18143）

问询要点（完整子问题）：

（1）交易完成后标的公司将成为国资上市公司的全资子公司，其矿山作业采剥工程是否属于必须招标的工程项目；如是，说明该类关联交易审批、决策及实施流程安排。

（2）交易完成后标的公司是否继续采用外包方式完成采剥工程；采剥工程外包是否为行业内或新疆区域铁矿生产企业通用开采方式；标的公司是否具备自采能力；选择外包方式的原因及合理性。

（3）结合备考财务数据，预计报告期新增关联采购、销售占上市公司营业收入、成本或利润总额的比例，说明新增关联交易对上市公司主营业务经营独立性的影响，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在潜在利益输送风险，以及未来防止或减少关联交易的具体有效措施，并就新增关联交易进行重大风险提示。

回复与核查要点（范围外审计摘录）：

• 对应（1）招标及关联交易程序：上市公司《新疆宝地矿业股份有限公司采购管理实施细则（试行）》第二条第一款将公司及全资、控股企业的货物、工程、服务采购纳入适用范围，第七条规定施工单项合同估算价 400 万元人民币以上（含）应采用公开招标，第三十三条禁止拆分规避招标并要求涉及关联交易时按公司章程及《关联交易管理制度》执行。回复同时引用《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条第（六）项，称一方参与另一方公开招标且难以形成不公允价格的情形可免于按照关联交易方式审议和披露；报告期内采剥工程通常超过 400 万元，宝地建设如公开招标中标，按该规则办理。
• 对应（2）外包与自采：标的公司 320 万吨/年改扩建工程仍采用外包方式，正式生产后拟依据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》采用自采方式；回复称新疆区域铁矿企业同时存在自采和外包模式，标的公司已有自采骨干人员，补充人员和设备后可形成能力，因自有资金不足且宝地建设可垫资施工，当前采用外包具有合理性。该子问虽涉及矿山安全及业务合规，但发生于 2025 年并购重组事项。
• 对应（3）独立性、比例及利益输送：根据备考审阅报告，2025 年 1—3 月及 2024 年上市公司关联采购占备考营业成本比重分别为 34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重分别为 0.73%、1.35%。回复称新增关联采购主要为宝地建设提供采剥总承包服务，采购必要且价格与类似业务可比；新增关联交易对主营业务经营独立性无重大不利影响、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在潜在利益输送风险。控股股东及一致行动人、交易对方出具减少和规范关联交易承诺，上市公司并在重组报告书中作出新增关联交易重大风险提示。

核查程序和核查意见：6-1 行 18086—18138 记载查阅《采购管理实施细则》《关联交易管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》、总承包合同、备考审阅报告、业务合同、财务凭证、公司章程和减少关联交易承诺，并了解自采能力及行业案例。独立财务顾问、律师和会计师认为工程采购应按 400 万元门槛及公开招标规则执行，外包安排具有合理性，新增关联交易具备必要性和公允性，不影响独立性、不构成控制权依赖，且已设置承诺、决策程序和风险提示。因该意见服务于 2025 年重组，不列入 2023 年上市审核详述。

5. 问题十二：关于其他（6-1 txt 行 18144—18596）

问询要点（完整子问题）：

（1）结合标的公司经营模式说明其流动性低于同行业可比公司的原因，是否存在流动性风险。

（2）说明相关权属证书补办最新进展，目前无证房产、土地合计面积和占比，无证房产、土地对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，以及本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响。

回复与核查要点（范围外审计摘录）：

• 对应（1）流动性：标的公司 2025 年 1—3 月流动比率 0.71、速动比率 0.49；可比公司平均值分别为 3.35、3.14；截至 2025 年 3 月 31 日应付宝地建设采剥工程款 16,572.44 万元，宝地建设垫资总额度 2.7 亿元，预计 2026 年 1 月 31 日偿还。2023 年、2024 年及 2025 年 1—3 月经营活动现金流量净额分别为 20,615.64 万元、22,023.97 万元、-1,465.65 万元；截至 2025 年 9 月 30 日取得 9.5 亿元授信/借款/贷款额度。该子问由独立财务顾问和会计师核查，律师未被要求发表意见，属于财务事项。
• 对应（2）房产土地权属：截至回复日，无证房产合计 2,897.345 平方米，占已建成房屋总面积 29,000.115 平方米的 9.99%；选矿厂正在补办权属证书的无证土地合计 100,529 平方米，占有证及无证土地总面积的 9.42%。阿克陶县住房和城乡建设局于 2025 年 6 月 13 日出具《证明》，同意不对无证房产行政处罚并确认不构成重大违法违规；阿克陶县自然资源局于 2025 年 9 月 2 日出具《证明》，确认土地报批正在进行且取得权属证书不存在障碍。回复还引用《土地勘测定界技术报告书》、新选矿厂立项、节能审查、环评批复和施工许可资料，称无证房产为辅助生产、办公、库房等用途，对生产经营及交易估值不存在重大不利影响；葱岭实业及帕哈尔丁·阿不都卡得尔出具补偿承诺，《购买资产协议》约定对交割日前用地、建设违法违规造成的损失、罚款和费用全额赔偿。

核查程序和核查意见：6-1 行 18481—18596 记载查阅无证土地说明、《土地勘测定界技术报告书》、审计报告、评估报告、测绘面积报告、主要生产性房屋土地权属证明、不动产登记查询记录、2025 年 6 月 13 日及 9 月 2 日主管机关《证明》、新选矿厂审批资料及补偿承诺。独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为无证房产、土地比例较低、不会对生产经营及交易作价造成重大不利影响，且已有主管机关证明和补偿安排；该结论属于上市后重组事项。

6. 问题二至问题八：评估、经营和财务事项

问题	6-1 txt 行号	主要内容	未纳入原因
问题二	1697—4475	资产基础法评估、评估增值、固定资产及土地使用权评估、费用性质款项及职工福利费	资产评估及财务核查，律师未被要求发表意见；且属于 2025 年重组
问题三	4476—10370	矿业权评估方法、关键参数及评估公允性	评估及交易定价事项，律师未被要求发表意见；且属于 2025 年重组
问题四	10371—12341	标的公司收入与客户、收入真实性及客户结构	纯业务/财务类，会计师及独立财务顾问核查；且属于 2025 年重组
问题五	12342—13842	标的公司采购与供应商、交易真实性及定价	纯业务/财务类，会计师及独立财务顾问核查；且属于 2025 年重组
问题六	13843—14589	标的公司成本与毛利率、成本完整性	纯业务/财务类，会计师及独立财务顾问核查；且属于 2025 年重组
问题七	14590—15565	弃置费用、剥岩费、采矿及探矿成本、采矿权出让收益核算	矿权相关会计核算及评估事项，律师未被要求发表意见；且属于 2025 年重组
问题八	15566—16000	应收账款、存货及监盘、减值	纯业务/财务类，会计师及独立财务顾问核查；且属于 2025 年重组

（二）20 类法律问题分类逐项核对

序号	法律问题类别	本批次核对结果
1	历史沿革与股权变动	涉及问题九：2014 年设立、2015 年代持解除、2019 年增资、2022 年向 JAAN 及宝地矿业转让股权；均为 2025 年重组事项，已在本节排除。
2	出资瑕疵	涉及问题九：15,000 万元增资的实缴方式、未分配利润转增及出资方式变更；回复结论为已实缴、不存在出资不实，但不属于 2023 年上市审核。
3	股权代持与还原	涉及问题九：设立时及 2015 年代持、确认函、解除和潜在纠纷；律师结论为确认函有效、代持形成及解除真实。
4	控股股东与实际控制人	涉及问题一参股期间控制权判断、问题十新矿集团认购配套资金前后控制权；前者结论为葱岭实业控制标的公司，后者结论为交易前后控制权不变。
5	对赌与特殊权利条款	问题一涉及未设置业绩承诺、签署《减值补偿协议》以及 10% 延长锁定、90% 质押安排；未见本批次材料提出回售权或清算优先权。
6	股权激励与员工持股	未见问题一至十二涉及员工持股、期权或限制性股票；不以未提供 2023 IPO 原件推定不存在，仍列为待补范围。
7	关联方与关联交易	涉及问题一宝地建设垫资和问题十一新增关联采购、销售；问题十一披露 2025 年 1—3 月关联采购占备考营业成本 34.04%、关联销售占备考营业收入 0.73%。
8	同业竞争	6-1 问题一至十二标题及法律核查要求中未见同业竞争子问；不得据此推断 2023 IPO 期间不存在，相关 IPO 文件缺失。
9	土地房产权属	涉及问题十工程项目用地审批、问题十二无证房产土地；问题十二记录无证房产 2,897.345 平方米、无证土地 100,529 平方米。
10	重大合同与业务合规	涉及问题一《总承包合同》《垫资协议》及问题十一采购招标；问题十一采用 400 万元施工单项合同估算价作为公开招标门槛。
11	诉讼仲裁与行政处罚	未见未决诉讼或仲裁专题；问题九、十二记载主管市场监管、住建部门出具无行政处罚或不予处罚《证明》，均为重组核查结论。
12	劳动与社会保障	未见社保、公积金、劳务派遣或竞业限制子问；2023 IPO 原始材料未提供，不能作全面不存在判断。
13	税务	未见税收优惠、欠税、核定征收或股改个税子问；属于本批次未发现，不能替代 IPO 期间原件核验。
14	分红与股利分配	涉及问题九：JAAN 参与分红及将 187.62 万元分红款借给葱岭实业，借款年利率 3.8%，截至回复日已归还。
15	环保与安全生产	涉及问题十环评批复、问题十一矿山自采及外包安全要求；环评批复文号为新环审〔2025〕222 号。
16	数据合规与个人信息	未见互联网数据、个人信息或网络安全子问；2023 IPO 文件缺失，结论仅限本批次材料。
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	问题九仅提及 JAAN 通过境外账户支付股权转让款，未见红筹回归或 75 号文、37 号文专题；仍需以完整重组及 IPO 原件核验。
18	上市主体独立性	问题十一要求核查新增关联交易对主营业务经营独立性的影响；回复称无重大不利影响，但属于 2025 年重组范围。
19	申报前新增股东与突击入股	问题九涉及 JAAN 2019 年协商、2022 年工商登记成为 5% 股东及宝地矿业 2022 年受让 13% 股权；不属于 2023 IPO 申报期间的新增股东核查。
20	其他需律师发表意见事项	涉及股权质押解除、探矿权出资、无证房产土地补偿承诺及审批文件；对应文号、日期和面积已在问题一、九、十、十二中记录。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：批次仅提供 2025 年 11 月 25 日修订稿回复、专项核查意见、会计师回复和评估师回复，未提供上证上审（并购重组）〔2025〕61 号问询函原件；问询要点以 6-1 回复中的黑体引用为准。2023 年首次公开发行上市审核期间的问询函、回复及律师文件也未提供，故不能据本批次确认 2023 年 IPO 法律问题全量范围。
• ②签章页/文号信息是否完整：6-3 首页载明大信备字[2025]第 12-00034 号；6-1、6-2、6-5-1 首页主要载明“二〇二五年十一月”，6-1 与 6-2 末页可见盖章页文字但部分签署日期留空；发行人律师具体律所名称、律师签章页及完整回复文号未在本批次 txt 首页载明，待核原件。无 scan_files 清单。
• ③txt 文本质量问题：4 份文本均为可提取文本，包含分页符、页眉页脚和复杂表格；6-1、6-2 的表格在 pdftotext 排版中存在折行，金额、比例和页码需以 PDF 原件复核。批次未提供扫描版文件，故不存在“扫描版无法提取文本”的已知文件，但不排除原始公开文件中尚有未入批次的扫描件。