信达证券股份有限公司（601059·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-02-01 ｜ 2023 年首次上市审核问询：本批未提供可核验文本 ｜ 现有文本为 2026 年上市后重大资产重组审核问询回复，不纳入 2023 年上市审核法律问题详述 ｜ 本文档基于批次现有文本提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：本批仅有《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复》（文件披露日 2026-08-19，源文件名为
20260819_6-1关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问.txt）。该文件对应上交所于 2026-06-17 出具的《审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕40 号），属于信达证券上市后参与换股吸收合并的重组审核材料，不是 2023 年首次公开发行上市审核回复。 中介机构：现有 2026 年重组回复载明吸并方/被吸并方独立财务顾问为兴业证券股份有限公司、国投证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司；法律顾问为北京市海问律师事务所、国浩律师（上海）事务所、北京市金杜律师事务所；会计师为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。本批没有 2023 年 IPO 保荐人、发行人律师和申报会计师回复首页，不能据此反推 2023 年中介机构。
一、公司与审核概况
信达证券股份有限公司于 2023 年 2 月 1 日在上海证券交易所主板上市。本批次虽然将其列入 2023 年公司清单，但提供的唯一可提取文本是 2026 年中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的上市后重大资产重组审核问询回复，内容围绕资产、业务、人员、合同、资质、客户、债务和境内外审批的承继与整合，不是 2023 年 IPO/上市审核问询。为避免把上市后交易事实倒灌至 IPO 回溯，本文不在第三部分形成 2023 年法律问题详述，仅在第四部分完整登记现有 2026 年文本的七项重组问询范围、主要子问及回复中的具体数据，供后续补档核对。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 2026年上市后重组问询 | 问题1 | 交易目的、资产转移及整合管控 | 重大合同/业务合规/资质、劳动、数据、独立性 | 是 |
| 2026年上市后重组问询 | 问题2 | 换股价格及交易定价 | 纯交易定价/财务类 | 否（现有问题仅要求独立财务顾问） |
| 2026年上市后重组问询 | 问题3 | 现金选择权及投资者权益保护 | 其他法律/股东权益保护 | 是 |
| 2026年上市后重组问询 | 问题4 | 吸并各方业务收入和业绩 | 纯业务/财务类 | 否（独立财务顾问、会计师为主） |
| 2026年上市后重组问询 | 问题5 | 资产负债、金融资产及现金流 | 纯业务/财务类，含债务及关联余额 | 按现有问题未要求律师独立发表意见 |
| 2026年上市后重组问询 | 问题6 | 债务处理及债权人保护 | 其他法律/债务承继 | 是 |
| 2026年上市后重组问询 | 问题7 | 境内外审批、核准、备案和许可 | 重大合同/业务合规/资质、境外架构 | 是 |
三、重点法律问题详述
本批没有 2023 年首次上市审核问询回复、法律意见书或 IPO 问询函原文，无法在不编造事实的前提下形成信达证券 2023 年上市审核法律问题详述。因此本节详述问题数为 0；现有 2026 年重组问询事项全部保留在第四部分，并明确标注“上市后事项，不属 2023 年上市审核问询”。
四、未纳入详述事项
1. 2026 年重组问询问题 1：交易目的、资产转移及整合管控（不属 2023 年上市审核问询）
现有回复的原子问题为：
- 说明被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等权属转移是否有特别要求，是否存在障碍或潜在障碍。
- 说明吸并各方业务条线、组织架构、客户资源等具体整合计划和时间安排。
- 说明整合安排是否符合法律法规，是否存在纠纷或潜在纠纷、可能支出的成本及对存续公司的影响。
- 结合业务、资本、风险控制指标变化和整合安排，说明协同效应及是否有利于提高上市公司资产质量。
现有回复要点包括：
- 对子问 1，回复依据《换股吸收合并协议》约定，自交割日起，被吸并方所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程及相关权利义务由存续公司享有和承担；被吸并方协助办理要式财产变更登记，未办理形式移交不影响存续公司享有权利、承担义务。东兴证券、信达证券境内外子公司已向监管机构报送股东或实际控制人变更申请，境内注册商标等知识产权未登记质押，境外少量商标亦未登记权利受限，回复认为主要资产转移不存在实质性法律障碍（2026 年重组回复 txt 行 87-180）。
- 对子问 2，回复安排以业务条线对口整合为原则，机构业务将东兴、信达机构业务线和中后台并入中金对应部门；财富管理业务及人员由中金承接，分支机构通过更名归入中金；员工安置方案已于 2026 年 2 月 9 日、10 日分别经各方职工代表大会审议，存续公司承继母公司及分支机构员工劳动合同。东兴拥有 90 余家证券营业部及分公司，信达拥有 100 余家，子公司包括期货、公募基金、私募基金、另类投资及香港子公司，回复计划在监管允许的过渡期内推进系统、法人、客户和子公司整合（2026 年重组回复 txt 行 180-310）。
- 对子问 3，回复称整合安排符合《公司法》《劳动法》《劳动合同法》等规定，截至回复日不存在业务条线、组织架构及客户资源整合纠纷或潜在纠纷，人员和组织整合不会导致成本大幅增加或对存续公司产生重大不利影响。上述结论为 2026 年重组回复对交易整合的判断，不是信达证券 2023 年上市条件判断（txt 行 310-365）。
- 对子问 4，回复以模拟数据说明合并后中金公司净资本由 481 亿元增加至 1,033 亿元，行业排名由第十二位提升至第四位；风险覆盖率由 183.03%提升至 285.73%，资本杠杆率由 12.18%提升至 19.32%，净稳定资金率由 134.07%提升至 149.17%，自营权益类证券及其衍生品/净资本由 46.33%降至 35.85%。合并后营业网点预计 441 家，零售客户由 999 万户增至超过 1,500 万户，投顾人员由 3,866 人增至 5,756 人，产品保有规模由超过 4,600 亿元增至超过 5,000 亿元；这些数据用于说明重组协同和资产质量，均不属于 2023 年 IPO 问询（txt 行 365-480）。
2. 2026 年重组问询问题 2：交易定价（不属 2023 年上市审核问询）
现有回复的原子问题为：
- 说明吸并各方换股价格定价依据和合理性，结合定价基准日前 20、60、120 个交易日均价及换股比例，说明选择 20 个交易日的原因及与可比案例的可比性。
- 结合股价变动说明换股比例是否公允合理。
- 说明吸并各方溢价比例差异的原因、合理性、可比性及对中小投资者保护。
- 说明可比公司筛选过程、未按资产规模和盈利水平筛选的原因，并进一步分析定价公允性。
- 说明信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券及可比公司均值的原因，结合历史估值、二级市场走势和经营情况分析公允性。
- 说明可比公司法采用其他价值比率对估值结果的影响及换股价格、比例合理性。
- 说明可比交易法对吸并方和被吸并方选取不同类型交易案例溢价率的原因及合理性。
现有回复要点包括：定价基准日前 20、60、120 个交易日中金公司均价分别为 37.00 元、37.42 元、36.76 元，东兴证券分别为 12.81 元、12.28 元、11.76 元，信达证券分别为 19.15 元、19.40 元、18.09 元；东兴/中金均价比例分别为 0.3462、0.3283、0.3200，信达/中金分别为 0.5176、0.5184、0.4921。回复引用《重组管理办法》关于 20、60或120交易日市场参考价和不低于 80%的定价要求，列示 46 家 A 股证券公司可比公司、市净率比较及交易案例溢价率；现有问题仅要求独立财务顾问核查，不能作为信达证券 2023 年 IPO 定价结论（2026 年重组回复 txt 行 481-2,200）。
3. 2026 年重组问询问题 3：现金选择权及投资者权益保护（不属 2023 年上市审核问询）
现有回复的原子问题为：
- 说明以定价基准日前 20 个交易日均价确定换股价格、以前一交易日收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性，说明选择权价格低于换股价格是否保护中小股东。
- 说明收购请求权和现金选择权单边调价机制的原因、与换股价格差异、可比案例及股东会后指数和股价走势，核实是否触发调价条件。
- 结合股东会异议股东持股，测算收购请求权/现金选择权金额，说明资金提供方履约能力、资金来源、是否触发要约收购义务及应对。
- 结合交易完成后主要财务指标、整合管控和发展安排，分析是否提高上市公司质量、保护投资者，说明保护安排和风险提示是否充分。
现有回复围绕中金公司、东兴证券、信达证券的异议股东收购请求权/现金选择权价格、调价触发条件、资金提供方和备考财务指标展开；由于该问题发生在 2026 年换股吸收合并，不纳入信达证券 2023 年 IPO 法律问题数（2026 年重组回复 txt 行 2,201-3,480）。
4. 2026 年重组问询问题 4：吸并各方业务收入（纯业务/财务类，不属 2023 年上市审核问询）
现有回复的原子问题为：
- 结合行业趋势及业务板块说明吸并各方业绩波动、同行业对比和差异原因。
- 说明整体利息收入、支出、手续费及佣金收入与业务规模的匹配性，以及中金利息净收入为负的原因。
- 说明信达证券投资收益增长、公允价值变动损益为负的原因及与同行业差异。
- 说明信用减值损失变动方向和幅度差异、金融资产规模及信用风险，论证减值风险是否可控。
回复所载 2025 年经营数据包括：中金公司营业收入 2,848,107.38 万元、归母净利润 979,053.25 万元，分别增长 33.50%和 71.93%；东兴证券和信达证券则分别围绕经纪、投行、资管、基金和自营业务说明变化。信达证券 2026 年上半年营业收入 243,500.32 万元、营业支出 87,677.96 万元、净利润 112,819.77 万元、归母净利润 109,741.24 万元，均为 2026 年重组回复的报告期后经营数据，不能回填 2023 年 IPO 审核（txt 行 3,485-7,596及 2026 年上半年更新部分）。
5. 2026 年重组问询问题 5：资产负债、金融资产和现金流（不属 2023 年上市审核问询）
现有回复的原子问题为：
- 说明资产负债构成及变化、与同行业可比性和差异原因。
- 说明其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产上升原因、主要内容、风险及减值计提。
- 说明中金公司应收款项构成、账龄和坏账准备充分性。
- 说明东兴证券、信达证券短期借款原因及合理性。
- 说明资产负债率高于同行业均值的原因、有息负债、资金、现金流和偿债风险。
- 说明信达证券其他应收款构成、形成原因、账龄、回款方和关联关系，核实是否涉及关联方资金占用。
- 说明东兴证券经营活动现金流波动原因、同行业趋势、未来现金流及风险。
回复列示 2025 年末信达证券货币资金 2,676,032.37 万元、占总资产 20.59%，融出资金 1,672,689.32 万元、占 12.87%，金融投资 7,493,837.27 万元、占 57.67%，其他应收款相关关联余额曾列为 11,843.59 万元、13,737.55 万元；信达证券资产负债率为 2024 年 70.62%、2025 年 71.58%，可比公司均值分别为 68.49%、67.67%。这些问题主要由独立财务顾问、会计师围绕 2024-2025 年财务数据核查，不是 2023 年上市审核法律问题（2026 年重组回复 txt 行 7,597-13,246）。
6. 2026 年重组问询问题 6：债务处理和债权人保护（不属 2023 年上市审核问询）
现有回复的原子问题为：
- 说明中金公司、东兴证券、信达证券通知债权人和公告程序的安排、履行及进展。
- 说明债权人是否提出清偿或担保要求，及目前和后续应对措施、资金安排。
回复载明截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司相关债务余额 2,290.93 亿元，东兴证券 522.71 亿元，信达证券 682.17 亿元；三家公司均在股东会审议交易后于 2026 年 6 月 9 日刊登债权人公告。中金、东兴、信达的债券持有人会议分别在 2026 年 1 月 9 日至 19 日、1 月 9 日至 19 日及 1 月 13 日至 19 日期间通过不要求提前清偿或额外担保的议案；东兴报价回购债权人于 2026 年 2 月 26 日、3 月 13 日取得全部存续债权人同意；信达于 2026 年 1 月 16 日、2 月 12 日取得相关债权人回函。回复称截至出具日三方均未收到要求提前清偿或担保的主张，已履行告知、取得同意或到期偿付的金额均占相关债务余额 100.00%，该结论对应 2026 年重组交易（txt 行 13,247-13,425）。
7. 2026 年重组问询问题 7：境内外审批、核准、备案及许可（不属 2023 年上市审核问询）
现有回复的原子问题为：
- 披露吸并各方及其控股股东、实际控制人、子公司、分公司已履行和尚需履行的境内外审批程序、规划安排和进展。
- 说明是否存在实质性障碍，并在重组报告书中补充披露。
回复列示已取得的国有金融资本管理程序、国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中金公司的批复、香港联交所无异议、香港证券及期货事务监察委员会相关批准及英国、澳洲等地区审批；2026 年 6 月 12 日取得上交所受理通知，上证上审（并购重组）〔2026〕38 号；2026 年 7 月 10 日中国证监会受理中金与东兴、信达合并及相关子公司主要股东/控股股东变更行政许可申请，受理序号为 261957、261958、261959、261967、261963、261953。回复还称交易未达到经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报；尚需上交所审核通过、中国证监会批准、核准、注册及其他境外监管批准，但不存在实质性障碍的判断仅适用于 2026 年重组（txt 行 13426-13518；应以原始 txt 最终行号复核）。
8. 20 类法律问题逐项核对（以 2023 年上市审核资料范围为准）
- 历史沿革与股权变动：本批没有 2023 年 IPO 问询文本，待补；2026 年重组文本涉及合并后股东承继，不替代 IPO 核查。
- 出资瑕疵：未能从本批 2023 年资料核验，待补。
- 代持：未能从本批 2023 年资料核验，待补。
- 实控人认定/一致行动：未能从本批 2023 年资料核验，待补。
- 对赌/特殊权利：未能从本批 2023 年资料核验，待补。
- 员工持股/股权激励：未能从本批 2023 年资料核验，待补。
- 关联交易：2026 年重组问题 5涉及信达证券与合营、联营企业其他应收款，但不属 2023 年 IPO 问询，不能替代 IPO 关联交易核查。
- 同业竞争：2023 年 IPO 文本缺失，待补。
- 土地房产：2026 年重组问题 1涉及承继土地、房产，不属 IPO 法律问题；2023 年情况待补。
- 重大合同、业务合规、资质：2026 年重组问题 1、7涉及资质和合同承继，不属 IPO 问询；2023 年情况待补。
- 诉讼处罚：本批未提供 2023 年 IPO 诉讼处罚核查，待补。
- 社保公积金：2026 年问题 1涉及劳动合同承继，但没有 2023 年用工核查，待补。
- 税务：本批没有 2023 年税务问询文本，待补。
- 分红：本批没有 2023 年分红法律问题文本，待补。
- 环保安全：本批没有 2023 年环保安全问询文本，待补。
- 数据合规：2026 年问题 1涉及客户信息迁移、系统整合，但不是 IPO 数据合规核查，待补。
- 境外架构：2026 年问题 1、7涉及香港子公司及境外审批，但不替代 2023 年 IPO 境外架构核查。
- 独立性：2023 年 IPO 文本缺失，待补。
- 新增股东/临时认购：2026 年合并后中国东方、中国信达成为主要股东，属于重组事项，不属 2023 年 IPO 新增股东问题。
- 其他法律：2026 年债务承继、债权人保护和审批程序已在本节登记，2023 年 IPO 的其他法律问题待补。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文及附件：本批唯一文本为 2026 年上交所重大资产重组审核问询回复，缺少信达证券 2023 年首次公开发行上市期间的问询函、发行人/保荐机构回复、法律意见书和补充法律意见，无法确认 2023 年问询轮次及法律子问；本批
scan_files为空。 - 签章页/文号：需补取 2023 年 IPO 全套签章文件；现有 2026 年文件中的上证上审（并购重组）〔2026〕40 号、上证上审（并购重组）〔2026〕38 号、中国证监会行政许可申请受理单（261957、261958、261959、261967、261963、261953）及《换股吸收合并协议》签章、附件和最终版本也需人工核验。
- txt 质量与持续事项：现有文件名被批次清单截断，且 2026 年重组回复中存在页眉、脚注和 OCR 分页；问题 7结尾行号应以完整 txt/PDF 复核。不得以 2026 年重组回复补足 2023 年 IPO 事实，补档后应重新从 20 类清单逐项重建。
