大连达利凯普科技股份公司（301566·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-12-29；问询轮次：首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实及 2022 年年报更新。 依据文件（文件名+披露日）：《发行人和保荐机构关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（2022年年报财务数据更新版）》（2023-05-22）；《发行人和保荐机构关于第二轮问询函的回复（2022年年报财务数据更新版）》（2023-05-22）；《发行人和保荐机构关于第三轮问询函的回复（2022年年报财务数据更新版）》（2023-05-22）；《发行人和保荐机构关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》（2023-05-22）；《会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年年报财务数据更新版）》（2023-05-22）；《会计师事务所关于第三轮审核问询函的回复意见（2022年年报财务数据更新版）》（2023-05-22）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-11-01）；《发行人和保荐机构关于第二轮问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-26）；《发行人和保荐机构关于第三轮问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-26）；《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》（2022-08-16）；《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-05-10）。 中介机构：保荐人/主承销商为华泰联合证券有限责任公司；发行人律师为江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮审核问询函文号为审核函〔2021〕010864号。
一、公司与审核概况
公司主要从事射频微波多层瓷介电容器（MLCC）等高端电子元器件的研发、生产和销售。审核围绕大连达利凯普与原大连达利凯普科技有限公司业务的承接边界、丰年投资体系和赵丰实际控制人认定、刘溪笔多次增资和员工持股、关联方及体外控制企业、特殊权利条款、租赁厂房权属、军工资质和专利技术、社保公积金欠缴及海关处罚展开。回复进一步披露了 1988 年成立的前身企业停止生产、2017 年控制权收购、2020 年磐信投资入股和 2021 年搬迁等节点。纯产品、客户、收入、成本、存货及资金流水项目在总览中保留；与股权清晰、关联交易、土地房产、资质处罚直接相关的部分单列详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 大连达利凯普历史业务、人员、资产和技术来源 | 上市主体独立性；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题8 | 控股股东、实控人、董监高及关联方控制/重大影响企业 | 关联方与关联交易；同业竞争 | 是 |
| 第二轮 | 问题9 | 四次员工股权激励、共创凯普及股份支付 | 股权激励与员工持股；其他需律师发表意见事项 | 保荐人/会计师为主 |
| 首轮 | 问题13 | 历史沿革、股东、刘溪笔增资及赵丰控制 | 历史沿革与股权变动；控股股东与实际控制人；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题14 | 磐信投资、汇普投资特殊权利和效力恢复 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题16 | 租赁厂房权属、搬迁和出租方关系 | 土地房产权属；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题17 | 经营资质、军工资质及受让/联合开发专利 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 问题20 | 社保公积金欠缴及海关行政处罚 | 劳动与社会保障；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题2-7、9-12、18-19 | 行业、销售、收入、成本、研发费用、应收、存货、募集资金、股东信息等 | 纯业务/财务类 | 部分由保荐人/会计师核查 |
20类法律主题逐项核对
| 序号 | 法律问题分类 | 本批次txt核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 已详述：问题1、问题13，前身承接及历史沿革 |
| 2 | 出资瑕疵 | 已核对：问题13涉及增资，但本批次txt未检出独立出资瑕疵结论 |
| 3 | 股权代持与还原 | 已核对：本批次txt未检出股权代持与还原独立问询 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 已详述：问题13，赵丰实际控制及控制权稳定 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 已详述：问题14，对赌及特殊权利终止 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 已详述：问题9，共创凯普员工股权激励 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 已详述：问题8、问题16，关联方、出租方及交易公允性 |
| 8 | 同业竞争 | 已详述：问题8，同业竞争及体外控制企业 |
| 9 | 土地房产权属 | 已详述：问题16，租赁厂房权属及搬迁 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 已详述：问题17，军工资质、专利受让及联合开发 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 已详述：问题20，海关行政处罚 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 已详述：问题20，社保公积金欠缴 |
| 13 | 税务 | 已核对：本批次txt未检出税务独立问询 |
| 14 | 分红与股利分配 | 已核对：本批次txt未检出分红独立问询 |
| 15 | 环保与安全生产 | 已核对：本批次txt未检出环保安全独立问询 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 已核对：本批次txt未检出数据合规独立问询 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 已核对：本批次txt未检出境外架构或外汇登记独立问询 |
| 18 | 上市主体独立性 | 已详述：问题1，前身业务承接与上市主体独立 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 已详述：问题13，申报前股东及增资变动 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 已核对：本批次txt未检出其他需律师发表意见独立问询 |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：前身业务承接与上市主体独立性（首轮回复 txt 行 71-1,350）
问询要点：
（1）说明大连达利凯普的业务和历史沿革，人员、业务、资产直接或间接来源，租赁设备情况，是否实质承接原企业业务及客户、供应商；
（2）说明专利、核心技术和关键人员来源，是否承接债务，相关交易是否合法、履行何种程序，是否存在资产、业务、人员混同，以及报告期与发行人、客户、供应商的业务和资金往来；
（3）说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的专业背景、与发行人业务技术的关系，以及核心技术形成和研发情况。
回复与核查要点：
- 对子问（1），大连达利凯普前身成立于 1988-07，丹东调谐器总厂持股 65%、香港亚连持股 35%，设立依据包括 1988-06-24 大开企批[1988]11号、1988-06-30 大外经贸（1988）442号，1990 年验资为大开会师验字〔1990〕2号。前身于 2011 年停止制造，2012 年底前完成劳动关系终止和补偿，2011-07 至 2017 年仅从事存货和贸易，2018 年停止经营。发行人早期曾招聘前身员工：2012 年前入职的 81 人占当期新员工 77.14%，管理人员 6 人占 75%；2013-2017 年招聘 28 人，占 14.07%，无管理人员；2018 年以后没有继续吸收前身员工。报告期在职人员中仅吴继伟、戚永义、孙飞为前身员工，2022-12-31 研发/技术人员中前身员工 5 人、总数 46 人。回复据此区分市场招聘与业务承接，认为不存在实质性接收前身经营。
- 对子问（1），前身于 2011 年停止制造、2018 年停止经营，主要生产普通电阻器和普通 MLCC，发行人则聚焦射频微波 MLCC；发行人早期招聘和业务承接情况与前身停产、劳动关系终止的时间轴相互核对，回复据此认为不存在实质性接收前身经营。报告期不存在与前身共用设备、品牌、账户、人员、资金或业务的情况。
- 对子问（2），早期客户重合比例由 2012 年前的 48.40%降至 2017 年的 1.90%，供应商重合比例由 53.33%降至 3.81%；报告期重叠客户销售占比为 2019 年 43.68%、2020 年 41.17%、2021 年 26.08%、2022 年 38.21%，重叠供应商采购占比为 45.03%、60.04%、54.68%、54.76%。回复称专利、核心技术并非从前身转入，未发生共同研发、知识产权转让或债务承接；原企业设备、商标的出售/租赁经过董事会、资产评估或合同程序。
- 对子问（2），核查将专利登记、商标、设备采购/租赁、前身劳动补偿、客户供应商名册、合同、发票和资金流水拆开验证，不以员工曾在前身工作推导技术或债务承接。截至 2022-12-31，研发/技术人员中前身员工为 5 人、研发/技术人员总数为 46 人；回复结论为发行人与大连达利凯普及其客户、供应商不存在报告期内业务或资金混同；当前 txt 未列示全部历史设备逐项购买价和每一项专利号，正式底稿应以资产台账和知识产权登记簿补核。
- 对子问（3），回复结合董事、监事、高管和核心技术人员简历、岗位、入职时间及研发成果说明人员能力与射频微波 MLCC 业务匹配；前身于 2011 年停止制造、2018 年停止经营，刘溪笔主导国内/海外、工业/军工“双轮驱动”，吴继伟、戚永义和孙飞等前身员工在发行人岗位的工作内容与前身停产后的新产品研发不同。发行人未以原企业未结清的技术成果或人员义务作为生产经营基础。
核查程序：查阅前身设立批准文件、验资、工商档案、劳动关系终止和补偿资料；核对发行人设备租赁/购买、评估、商标和专利登记；比对员工名册、客户供应商名单、销售采购合同和银行流水；访谈管理层、前身员工及技术人员，核对董事会、股东会及核心技术形成资料（txt 行 1,235-1,350）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，发行人与前身在资产、人员、业务、技术和债务方面相互独立，未实质承接前身业务，报告期不存在影响发行人独立性的重大混同情形。
执业提示：前身企业与发行人存在产品和人员交集时，应按时间轴对停产、劳动关系终止、客户供应商重合、技术来源及资产交易逐项拆解。重合比例只能说明风险大小，不能替代对专利权属和债务是否承接的文件核验。
问题8（首轮）：关联方及体外控制企业、同业和利益输送（首轮回复 txt 行 16,253-17,945）
问询要点：
- （1）逐一说明控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方在报告期内控制、担任董事或高级管理人员、持股 20%以上并能施加重大影响的企业，包括名称、成立时间、注册资本、股东构成、主营业务或产品、注册地和经营地。
- （2）说明上述企业与发行人在业务、技术、产品、客户和供应商方面是否存在重叠或上下游关系，列示重叠交易金额、交易内容及价格公允性。
- （3）说明上述企业是否存在实际控制、代发行人承担成本费用、代收客户款、代付供应商款或其他利益输送情形。
- （4）请保荐人、会计师和发行人律师说明关联方核查方式、主体清单是否完整、已注销或未公示主体如何核验，并对同业竞争和利益输送发表意见。
回复与核查要点：
- 对子问（1），对企业完整披露和主体识别，回复称丰年致鑫、赵丰控制的其他企业共 53 个，董监高（不含独立董事）在发行人以外任职企业共 21 个，原回复以表格逐一列示注册资本、成立时间、注册地、主营业务和股东构成。核心投资平台包括宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司（2016-09-12 成立、注册资本 8,620.09 万元，丰年永泰 50.5331%、东方前海投资管理 38.5147%、吴耀军 7.2389%、东方前海资产管理 3.7133%），北京丰年同庆控股有限公司（2015-09-21、1,000 万元、赵丰 64.9016%），共青城富杉投资管理合伙企业（2015-11-03、5,000 万元、赵家富 58%、潘腾 40%、赵丰 2%），共青城云锦投资管理合伙企业（2015-11-03、5,000 万元、赵家富 58%、赵丰 42%），以及丰年永泰（北京）投资管理有限公司（2014-11-21、注册资本 1,078.13915 万元、北京丰年同庆持股 86.2597%，赵丰任执行董事兼经理）。
- 对子问（1），对新增和具有经营属性的主体，原表还列示宁波丰年荣通投资管理有限公司（注册资本 10,000 万元、丰年永泰 100%）、海南丰汇年通管理咨询有限公司（2021-05-18、100 万元、丰年永泰 100%）、铜陵丰睿年晟创业投资合伙企业（2021-03-25、56,000 万元、投资业务）、成都嘉泰华力科技有限责任公司（与雷达测试系统有关）、常州鑫元投资合伙企业、成都嘉泰华力科技有限责任公司、上海恒康医疗、深圳市奥伦德元器件有限公司及宝武碳业科技股份有限公司等主体；原表同时标注北京致丰文化传媒有限公司已于 2020-05-22 注销、广州市汇美时尚集团股份有限公司赵丰已于 2020-12 离任、部分任职企业已注销或不再具有控制关系。这里保留源表中的注册资本和股权比例，是为了区分“无实际业务的持股平台”与可能产生上下游交易的经营企业；企业名称、持股关系和注销日期以 txt 行 16,330-17,780 的逐项表格为准。
- 对子问（2），对业务、技术、客户和供应商重叠，回复按 53 家控制/重大影响企业和 21 家任职企业逐一检索，结论为多数为投资平台、基金或与射频微波 MLCC 无关的行业主体，不存在与发行人相同或相似的主营产品及技术，交易具有独立商业背景、价格公允，未发现资金回流。
- 对子问（3），对实际控制、成本费用和利益输送，回复以 53 家控制/重大影响企业及 21 家任职企业为范围，核查报告期采购、销售、合同、发票、付款和价格，不存在由关联方代发行人承担成本费用、代收客户款或代付供应商款的情形，未发现利益输送。
- 对子问（4），对核查边界，回复还将董事、监事、高管、关键岗位人员及其近亲属纳入银行流水和关联方穿透，查询工商、公示系统及公开信息，并在 2022 年更新中说明丰年致鑫等平台的股东变化。源表对部分 2021-2022 年成立企业仅载明“投资业务”或股权比例未公示；对这些主体不能凭名称推断实际经营，需以其审计报告、流水和交易合同进一步复核。
核查程序：获取 53 家控制/重大影响企业和 21 家任职企业的营业执照、章程/合伙协议、股东名册、审计报告、工商穿透资料；查阅发行人关联方清单、客户供应商名单、交易合同、采购销售台账、银行流水及费用凭证；对相关人员访谈并取得确认；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道核查存续、注销和任职信息（txt 行 17,720-17,780）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，关联方及体外控制企业已按回复范围披露，未发现发行人为关联方承担成本、费用或通过关联方实施利益输送的情形；不存在对发行人构成实质影响的同业竞争。
执业提示：关联企业数量多时，至少要形成“主体—控制关系—主营业务—客户供应商—资金流”五列表格。对无实际业务平台、已注销主体和股权比例未公示主体，应保留工商、银行和注销清算资料，不能用“投资平台”概括全部法律风险。
问题9（第二轮）：员工股权激励、共创凯普及股份支付（首轮回复 txt 行 17,770-18,950）
问询要点：
（1）说明四次员工激励、权益工具公允价值确定、股份支付一次性确认、服务期/锁定期安排，以及 2019 年 7 名自然人增资未确认股份支付的原因；
（2）说明共创凯普成立以来资本变动、入伙人是否均为发行人员工、任职岗位及入职时间、与实控人关系、份额款是否支付；
（3）说明股份支付金额及非经常性损益分类是否准确。
回复与核查要点：
- 对子问（1），四次激励分别为：2019-10 刘溪笔以 588 万元认购 35 万元注册资本，单价 16.80 元，2019-12-07 登记；2020-02 刘溪笔以 294.4674 万元认购 13.9956 万元，单价 21.04 元，2020-03-04 登记；2020-05 共创凯普以 553.1707 万元认购 14.3288 万元，2020-05-26 登记；2020-12 刘溪笔以 502.5133 万元认购 30.1508 万元，单价 16.67 元，2020-12-30 登记。公允价值分别为 64.59 元、144.94 元、144.94 元、31.67 元，确认股份支付费用 1,672.6500 万元、1,733.9891 万元、1,523.0383 万元、452.2620 万元，2019 年合计 1,672.65 万元、2020 年合计 3,709.29 万元。
- 对子问（1）服务和锁定安排，董事会决议、股东会决议、合伙协议、入伙协议、增资协议及劳动合同均未约定劳动服务期、股份锁定期或 IPO 成功条件，激励对象入股后即享有股权所有权和收益权，故一次性计入当期损益并作为偶发事项列入非经常性损益。2019 年 7 名自然人依据 2017-05-01《关于大连达利凯普科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》享有按原持股比例优先认购权，翟宇申已于 2019-10 退出；该 7 人并非因发行人取得其服务而低价获授股份，且未超过原持股比例，故未确认股份支付。
- 对子问（2），共创凯普首次注册资本 554 万元，初始 21 名员工入伙；后续 2020-07-30 郝泳鑫转让 10 万元份额（1.81%）给刘溪笔，2021-02-05 安毅转让 10 万元，2022-11-19 杨小东转让 10.00 万元、王迪转让 30 万元，2023-01-04 王迪再转让 20 万元；支付日期分别为 2020-08-03/04、2021-02-09、2022-11-29 和 2023-01-20，最终刘溪笔持有 129 万元、占 23.29%。回复核对入伙人劳动关系、岗位、身份证明和付款流水，结论为入伙人均为员工，与赵丰不存在应披露的密切关系，份额款已支付。
- 对子问（3），回复将激励实际投资额、注册资本、投资单价及外部投资者同期价格进行勾稽，并以 2019 年 64.59 元、2020 年 5 月 144.94 元及股改折算后 2020 年 12 月 31.67 元计算股份支付；会计师认为费用确认及非经常性损益分类具有依据。律师在该问中未被要求就会计金额发表单独意见。
核查程序：查阅四次董事会/股东会决议、增资协议、股东名册、共创凯普合伙协议、入伙/退伙文件、劳动合同、员工名册、银行回单及外部融资协议；复核公允价值、股份数量、价格折算和税务处理（txt 行 18,000-18,950）。
核查意见：保荐人、会计师认为股份支付确认和一次性计量具有合理性，共创凯普入伙人员为员工且份额款已支付；该问没有发行人律师单独法律结论。
执业提示：员工持股不能仅按会计处理审查，应核对是否有服务期、锁定、回购、离职转让和控制人承诺。若老股东因反稀释或优先认购增资而取得股份，还要区分股权保护与以服务为对价的股份支付。
问题13（首轮）：刘溪笔增资、历史沿革及赵丰实际控制（首轮回复 txt 行 20,931-22,376）
问询要点：
（1）说明刘溪笔频繁以自筹资金增资的原因、其对业务经营技术的重要性、多次单独激励的原因及前两次借款的合理性，是否代持；
（2）说明每次借款方、关系、时间、金额、期限、利息、还本付息进度，2020 年 12 月资金是否实质为赵丰/丰年永泰间接借款，是否构成财务资助及股份支付；
（3）说明欣鑫向融历史沿革、更名，大连通信电缆入股丰年永泰、间接持股/表决权及其与发行人、客户、供应商业务资金往来和价格；
（4）说明历次股权变动瑕疵、纠纷、补救、处罚风险及发行上市障碍；
（5）说明赵丰由财务投资人成为实际控制人的合理性、具体决策机制、未任职原因及是否代持；
（6）结合丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫历史沿革说明各阶段实际控制人变动及上市后处置计划、对控制权影响。
回复与核查要点：
- 对子问（1），刘溪笔 2012-10 至 2015-06 任普华永道中天审计部高级审计师，2015-06 入职丰年永泰并发掘、推进达利凯普收购项目；2017-05 由丰年致鑫提名为董事，后任董事长，2018-10 任总经理，负责生产经营。2019-12 以 588 万元、2020-03 以 294.4674 万元、2020-12 以 502.5133 万元三次增资，回复将其业务拓展、投资项目推进和长期任职作为单独激励理由，并通过股东确认、银行流水和协议排查代持。
- 对子问（2），2019 年 12 月借款来自胡卫清/赵丰合计 420 万元和 170 万元，期限 5 年、年利率 6%；2020 年 3 月借款来自丰年永泰 295 万元，期限 5 年、年利率 6%；2020 年 12 月 502.5133 万元来自刘溪笔父亲，借款无书面协议，后于 2022 年 1 月/2 月偿还本金。回复将前两次认定为控股股东、实控人提供的财务资助但非代持，第三次认定为直系亲属借款；截至回复时前两笔借款尚未偿还，故应在底稿持续跟踪还款和利息。股份支付另按 2019 年 1,672.65 万元、2020 年 3,709.29 万元确认，未将借款额直接等同股份支付额。
- 对子问（3），欣鑫向融原名丰年同盛，2016-01 注册资本 500 万元；2017-07 增至 2,323.2323 万元，百路达 2,000 万元占 86.09%、张莹 300 万元占 12.91%；2017-10 注册资本 2,300 万元，百路达普通合伙人占 86.9565%、张莹 13.0435%；2018-03 更名。2020-12 最终百路达 50 万元占 2.1739%、宁波连达 2,000 万元占 86.9565%、王英豪 50 万元占 2.1739%、孙晓枫 200 万元占 8.6957%。大连通信电缆于 2017-04 入股丰年永泰 11.11 万元，占 1.0637%；其通过丰年致鑫和欣鑫向融间接持有发行人 4.3728%，控制表决权 4.63%。报告期与发行人共同发生的电力、网络、邮寄采购金额为 2020 年 200 万元、2021 年 2.90 万元、2022 年 115.40 万元，回复认为价格透明、公允；未发现与发行人客户供应商异常资金往来。
- 对子问（4），回复分别复核 2017-05-01《关于大连达利凯普科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》项下东宝电器退出、管理层转让、丰年投资受让、增资及股改文件，认为已发现的程序瑕疵已通过股东会、评估备案、补充决议和主管机关确认弥补，不存在现存权属争议、行政处罚或影响发行上市的实质障碍。大连通信电缆持股关系、刘溪笔借款未还和早期历史转让是风险关注点，不能以“无争议确认”替代原始支付和登记资料。
- 对子问（5），赵丰主要从事投资，不在发行人任职，但通过丰年同庆（赵丰持股 64.9016%）、丰年永泰、丰年致鑫间接控制发行人，并通过股东大会、董事会、董事/高管提名任免参与重大经营决策；相关实际控制人承诺锁定期为 36 个月。回复认为不任职是投资人职业安排，不存在代持；刘溪笔承担日常经营，形成投资控制与经营管理分工。
- 对子问（6），回复追溯 2011-03 至 2017-05 丹东东宝电器及 8 名自然人阶段、2017-05 后赵丰通过多层投资平台控制阶段，说明 2017-05 丰年致鑫以 16,000 万元受让 40%股权、2017-09 以 14,000 万元受让管理层 35%并增资 1,700 万元，资金来源包括丰年永泰/东方前海出资 4,980 万元/3,320 万元及东方前海借款 2.37 亿元；2020-05 丰年致鑫以 31,500 万元转让 217.3383 万元注册资本给磐信投资。回复称赵丰及相关主体承诺锁定期 36 个月，未披露上市后主动处置控制权的计划，不影响控制稳定性。
核查程序：查阅发行人及丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫工商档案、股权转让/增资协议、验资、评估、银行流水和税款凭证；穿透欣鑫向融、大连通信电缆及各层平台；访谈刘溪笔、赵丰和相关股东；核对贷款借据、利息、还款、股东会董事会实际运行、锁定承诺及公开司法信息（txt 行 22,300-22,376）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，刘溪笔三次增资不存在代持，历史股权总体清晰；赵丰通过投资平台和公司治理机制形成实际控制，不因未任职而否定控制关系，上市后控制权稳定。借款前两笔构成已披露的财务资助，需持续核验实际还款。
执业提示：对“财务投资人实控”应以提名任免、股东会/董事会表决和重大决策链为核心。对管理层借款认购，应同步审查借款性质、利率、期限、代持声明、还款流水和股份支付，不能只看股权登记。
问题14（首轮）：磐信投资、汇普投资对赌及特殊权利终止（首轮回复 txt 行 22,377-23,102；审核中心回复 txt 行 5,198-5,350）
问询要点：
（1）说明磐信投资、汇普投资协议中的对赌及全部特殊条款是否已终止，仍有恢复条款的原因，是否保留其他利益安排，是否符合创业板审核问答问题 13，并提示影响；
（2）说明磐信投资、汇普投资与发行人及主要客户、供应商是否存在关联关系。
回复与核查要点：
- 对子问（1），2020 年 5 月磐信投资、丰年致鑫、丰年同庆、赵丰与达利凯普有限签署《股权投资协议》及《投资协议之补充协议》，第 4.3 条为 2020-2023 年业绩承诺，第 4.4 条为锁定期，第 4.5 条为并购退出/回购退出，第 4.6 条为实控人承诺；补充协议第三条为最优惠待遇。同期《股东协议》第 3.1.6 条第（2）项设置董事会一票否决权，第 3.2.5 条设置股东会一票否决权，第 4.1 条优先购买权、第 4.2 条随售权、第 4.3 条反稀释权、第 4.4 条知情权、第 4.5 条清算优先权、第 4.6 条更优惠待遇条款。汇普投资《大连达利凯普科技有限公司增资协议》亦包含最优惠待遇、优先认购、优先购买和回购退出。
- 对子问（1）的终止，2021-02-02《投资协议之补充协议（二）》、2021-08-30《投资协议之补充协议（三）》先行约定相关权利中止/终止；2022-09-29 签署《投资协议之补充协议（四）》和《股东协议之补充协议（二）》，确认全部特殊权利、恢复条款不可恢复地终止并视为自始无效。磐信投资于 2021-09-09 出具确认，10%/365 天利息等一般违约条款不构成对赌，发行人不是责任主体。回复结论为发行人不承担业绩补偿、回购或控制权恢复义务。
- 对子问（1）的监管条件，回复按《监管规则适用指引——发行类第4号》核查：发行人不是恢复条款的实际义务承担方；相关安排不导致控制权转移，不以发行市值为条件，不对持续经营能力产生重大不利影响；终止文件和股东确认未保留其他隐性利益安排。若后续发生投资人诉求，应以 2022-09-29 补充协议四、股东协议补充协议二和确认函为处理依据。
- 对子问（2），回复通过 2020 年 5 月《股权投资协议》、股东穿透、工商信息、客户供应商名册、访谈及银行流水核查磐信投资、汇普投资与发行人及主要客户、供应商之间的关系，结论为不存在关联关系；该结论不当然覆盖未列示的间接 LP 关系，仍需以最终受益人及关联方清单补核。
核查程序：取得全部投资协议、股东协议及补充协议、投资人确认函、股东名册、工商资料和股权锁定承诺；核对 2021-02-02、2021-08-30、2022-09-29 终止节点；查询裁判文书、执行信息和公开工商资料；比对客户、供应商和关联方清单，访谈发行人及投资人（txt 行 22,785-23,102）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，全部对赌及特殊权利已经不可恢复地终止并视为自始无效，不存在现存恢复条款或潜在纠纷；磐信投资、汇普投资与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
执业提示：特殊权利终止的审查要覆盖正文、补充协议、股东协议、投资人确认函和恢复条款，特别注意“公司不是义务承担方”与“公司作为协议签署方”之间的差异。
问题16（首轮）：租赁厂房权属、搬迁及出租方交易（首轮回复 txt 行 23,103-23,258）
问询要点：
（1）说明大连新新光电是否有权出租 15,209.14 平方米房产，是否会影响续租和后续运营，租赁到期后的生产经营用房安排；
（2）说明出租方及实际控制人与发行人、关联方关系，租赁价格公允性，除租赁外其与发行人、客户、供应商是否有业务或资金往来。
回复与核查要点：
- 对子问（1），租赁房产年租金 214.1790 万元（含税），期限 2016-06 至 2026-06，面积 15,209.14 平方米。大连新新光电为自建厂房权利人，取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并完成竣工、消防验收及权属登记。其原实际控制人王继富于 2010-04 已退出大连保税区新新国际贸易公司并转让 60%股权，后者因年报注册资本填报错误于 2015-09-28 被列入经营异常名录，2015-10-10 更正后移出，不影响出租权。发行人“高端电子元器件产业化一期项目”于 2020-04-26 取得大金普发改备〔2020〕95号备案，2020-06-18 取得大环评（告）准字[2020]100019号环评批复，自有土地 40,848.00 平方米；2021-11 启动搬迁，2021 年底完成，搬迁费用约 508 万元，并签署租赁解除协议，租约于 2022-06 底终止。
- 对子问（2），2021-12-16 王继富转让大连新新光电全部股权后，股东为久茂自动化（大连）有限公司 100%，实际控制人为 JUMO GmbH&Co.KG，回复认定其与发行人及关联方不存在关联关系。租赁单价约 0.39 元/平方米/天，当地公开厂房价格区间为 0.3-0.5 元/平方米/天，结合面积和期限，价格具有公允性。发行人提前解约于 2021-11 向出租方支付违约金 100 万元；除租赁及该违约金外，王继富及其控制企业与发行人、客户、供应商不存在其他业务或资金往来。
核查程序：查阅权属证书、租赁合同、补充协议、备案证明、解除协议、违约金凭证、规划/施工/消防验收材料；核对项目备案和环评文件；比对出租方、王继富及其企业与发行人关联方、客户、供应商；检索 58 同城、赶集网厂房价格（txt 行 23,206-23,258）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为出租方有权出租，租赁价格公允，发行人已完成搬迁且解除协议不存在争议；除约定违约金外不存在异常往来。
执业提示：租赁独立性审查应把权属、建设手续、出租人实际控制、历史异常名录、租赁价格、搬迁替代性和解除协议分开核验；自有厂房备案号和环评批复是判断持续经营替代方案的关键。
问题17（首轮）：经营资质、军工资质及受让/联合开发专利（首轮回复 txt 行 23,259-24,488）
问询要点：
（1）说明全部生产经营所需行政许可、登记、认证，武器装备质量管理体系认证续期情况；
（2）说明受让专利、联合开发核心技术的取得方式、审批程序、权属纠纷及法律风险、相关专利/技术收入占比；
（3）说明与可比公司相比专利数量较少、2017 年后仅有一项发明专利的原因、技术优势及淘汰风险。
回复与核查要点：
- 对子问（1），回复列明武器装备科研生产单位登记证书有效至 2025-02-25，二级保密资格证书有效至 2028-03-30，装备承制单位资格原有效至 2022-08、续期申请后延期 6 个月，GJB 质量管理体系认证原有效至 2022-08-31、待装备承制资格续期后更新；排污许可证有效至 2027-02-07，质量管理体系证书有效至 2026-04-13，外贸经营者备案和海关备案持续有效。回复还说明发行人不需要安全生产许可证。上述期限、许可类别和续期顺序构成重大经营资质清单，2023 年后是否完成换证不属于该 2022 年年报回复的已核验范围。
- 对子问（2），发行人受让 4 项发明专利，包括“介电可调微波陶瓷介质材料及其制备方法”等；联合开发“高温助焊剂”核心技术，合作方为大连工业大学、同济大学和北京工业大学。回复核对技术合同、专利登记、研发记录、内部审批、合作方权属承诺及收入台账，结论为受让和联合开发程序真实，未发现权属争议或专利侵权诉讼，相关专利和技术收入未形成对单一外部权利人的重大依赖。
- 对子问（3），针对 2017 年后仅有 1 项发明专利的情况，回复解释专利数量低于部分可比公司系产品类别、技术路线、历史管理方式和专利申请节奏差异；发行人依靠射频微波 MLCC 工艺、产品性能和军工客户认证形成竞争优势。是否存在技术迭代导致旧专利淘汰的风险，回复以研发计划、产品销售和核心技术人员访谈说明未构成当前重大经营障碍，但并未给出未来每一项专利的续费日，需从知识产权台账继续跟踪。
核查程序：查阅营业执照、资质证书、续期申请、质量和保密认证、排污许可证、专利证书、专利转让登记、合作研发合同、研发记录及收入台账；访谈技术人员和合作者；查询知识产权及诉讼公开信息（txt 行 24,400-24,488）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，发行人已取得报告期生产经营所需主要资质，受让专利及联合开发技术权属清晰，未发现重大争议或影响上市的法律障碍；装备承制和 GJB 证书续期应持续关注。
执业提示：军工企业资质具有期限和相互依赖关系，不能只列证书名称。应建立资质—适用产品—有效期—续期条件—逾期后果表，并把受让专利、联合研发、保密义务和客户收入来源分别核验。
问题20（首轮）：社保公积金欠缴及海关行政处罚（首轮回复 txt 行 24,536-24,825）
问询要点：
（1）披露应缴未缴社会保险和住房公积金是否属于重大违法行为；
（2）说明海关行政处罚原因、整改及整改后合规性、重大法律风险和是否构成重大违法行为，并披露保荐人、发行人律师意见。
回复与核查要点：
- 对子问（1），截至 2020-12-31 员工 291 人，社保/公积金缴纳 277 人、比例 95.19%，未缴 14 人，其中退休返聘 7 人、新入职 5 人、社保未转出 1 人、自行缴纳 1 人；截至 2021-12-31 员工 381 人，养老缴纳 369 人、96.85%，其他险种及公积金 370 人、97.11%，未缴 12 人；截至 2022-12-31 员工 354 人，缴纳 353 人、99.72%，仅 1 名退休返聘员工未缴。社会保险潜在补缴金额包括 2020 年 13.17 万元（回复另列部分项目 3.25 万元）、2021 年 4.66 万元（另列项目 0.99 万元）、2022 年 0 万元；控股股东、实际控制人承诺承担补缴、滞纳金及处罚。大连金普新区人社部门于 2021-02-04、2021-08-11、2022-04-12、2022-08-30、2023-01-18 出具证明，住房公积金主管部门于 2021-04-13、2021-10-09、2022-03-24、2022-08-26、2023-01-19 出具证明，均未记载重大违法或行政处罚。回复据此认为欠缴情形不属于重大违法，不构成发行上市实质障碍，但存在补缴情形和个别员工口径差异的证据风险。
- 对子问（2），大连经济技术开发区海关于 2018-12-29 出具《行政处罚决定书》大开关缉违字〔2018〕0006号，因未如实申报加工贸易制成品单位耗料量，罚款 39.77 万元；涉及货物价值 795.387289 万元，按 5%较低幅度处罚。发行人已缴纳罚款、修订关务制度、加强申报审核并组织培训。金普海关于 2020-06-19 出具证明，大连海关于 2020-03-24、2021-01-12、2021-07-26 出具证明，金普海关于 2022-07-22、2023-01-16 出具证明，回复称不存在走私、主观故意或新处罚；该处罚已经结案，未达到海关信用等级下调标准。律师结论为属于从轻处罚、已整改，不构成重大违法。
核查程序：取得报告期社保公积金缴纳凭证、员工名册、主管机关合规证明、补缴测算和控股股东承诺；查阅大开关缉违字〔2018〕0006号处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改材料；登录主管部门网站检索处罚，核对大连金普新区人社、住房公积金、海关证明（txt 行 24,790-24,825）。
核查意见：保荐人、发行人律师认为，欠缴社保公积金情形不属于重大违法行为，不构成发行上市实质障碍；海关处罚已整改、已缴罚款并结案，属于从轻处罚，不构成重大违法行为。
执业提示：劳动合规结论应同时标明员工总数、缴纳人数、欠缴原因、补缴金额和主管机关证明日期。行政处罚则要核对违法事实、处罚文号、罚款金额、整改、复发情况和行业准入后果，不能仅以“罚款金额较小”判断重大性。
四、未纳入详述事项
- 问题2-7、9-12及18-19主要涉及行业、客户、销售、收入、成本、期间费用、应收账款、存货、募集资金和财务数据，属于纯业务/财务类，保留在总览，不单独展开。
- 2020-11-01 审核中心意见落实中关于借款资金链、锁定和对赌恢复条款的补充说明，已分别并入问题13、问题14；其他经营数据更新不另行重复。
- 股东信息核查中“证监会系统离职人员入股”结论属于专项披露核查，回复确认不存在相关人员，因未形成新的代持、突击入股或新增股东法律问题，不另设详述节。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件（以下文件均标记为“扫描版无法提取文本”）：《8-2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（2021年年报财务数据更新版）》（2022-05-10）；《8-2 会计师事务所回复意见（2021年年报财务数据更新版）》（2022-05-10）。
- 批次备注“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”；当前已有 20 份可提取 txt，仍需以深交所正式披露件核对文件版本和附件。
- 关联方 53 家控制企业及 21 家任职企业的完整逐行表、装备承制/GJB 证书后续续期结果、刘溪笔前两笔借款后续还款凭证及部分早期社保补缴金额口径，需调取正式附件和底稿复核；其余无。
