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广州多浦乐电子科技股份有限公司（301528·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-08-28 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询函、第二轮审核问询函、审核中心意见落实函；含多次半年报/年报数据更新） ｜ 本文档基于列入本批次的审核期间回复文本提炼 依据文件：2023-03-30《1_发行人及保荐机构关于审核问询函之回复报告（2022年报数据更新版）》、 《1_发行人及保荐机构关于第二次审核问询函之回复报告（2022年报数据更新版）》、 《1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报数据更新版）》；相应《2_申报会计师关于审核问询函之回复报告》《2_申报会计师关于第二轮审核问询函之回复报告》《2_申报会计师关于审核中心意见落实函之回复报告》，均披露日为2023-03-30。此前更新文件为2022-10-19首轮、第二轮及中心意见回复（发行人及会计师各3份）；2022-09-22中心意见回复（发行人及会计师各1份）；2022-06-17第二轮回复（发行人及会计师各1份）；2022-05-05首轮年报更新回复（发行人及会计师各1份）；2022-02-18首轮回复（发行人及会计师各1份）。首轮问询文号为审核函〔2021〕011378号，深圳证券交易所于2021-12-15出具。 中介机构：保荐人/主承销商为长城证券股份有限公司；发行人律师名称在本批次2023-03-30发行人与保荐机构回复首页未载明；申报会计师名称在列入批次的会计师回复首页未载明，均需以正式签章版核对。本文仅据txt记载提炼，不用公开资料补写中介机构名称。

一、公司与审核概况

多浦乐长期从事超声无损检测设备、超声探头及相关自动化检测产品的研发、生产和销售，业务覆盖运动控制器、运动控制模块、晶圆、封装成品等超声检测应用场景，并通过北京瑞泉、大连瑞迪等子公司拓展自动化无损检测业务。审核期间首轮、第二轮和审核中心意见落实函持续围绕创业板定位、核心技术、收入及供应商核查、历史沿革、实际控制人对外投资、下属公司和申报前股东锁定展开。法律风险集中在股权历史上张瑞持股退出是否构成代持、悦生泰达员工持股平台及税务处理、实际控制人控制企业与鸿锦房地产和广东杜曼的关系、下属公司及自动化无损检测业务的独立性，以及自然人股东锁定期。2023-03-30的年报更新版对2022年度数据作了更新，本文以该批次最新发行人/保荐机构txt为主，保留问询原子子问和对应核查结论。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	核心技术与创业板定位	其他律师核查事项	是；发行人律师参与定位与技术权属核查
首轮	问题2	行业与业务	纯业务/财务类	否
首轮	问题3	核心技术人员	其他律师核查事项	是；涉及知识产权、任职与竞业风险
首轮	问题4	营业收入及客户	纯业务/财务类	否
首轮	问题5	研发、核心技术及知识产权	其他律师核查事项	是
首轮	问题6	采购及供应商	纯业务/财务类	否
首轮	问题7	应收账款、存货及资金流水	纯业务/财务类	否
首轮	问题8	费用及财务规范	纯业务/财务类	否
首轮	问题9	固定资产及募投项目	纯业务/财务类	否
首轮	问题10	其他财务事项	纯业务/财务类	否
首轮	问题11	历史沿革	1历史沿革与股权变动；3股权代持与还原；6股权激励与员工持股；13税务	是，对问题（1）—（4）发表明确意见
首轮	问题12	实际控制人对外投资	4控股股东/实际控制人；7关联方与关联交易；8同业竞争；11诉讼仲裁与行政处罚；18发行人独立性	是
首轮	问题13	下属公司	10重大合同/业务资质；17境外架构；18发行人独立性	否；仅保荐人对整体问题、会计师对问题（1）—（3）发表意见
首轮	问题14	经营业绩及财务核查	纯业务/财务类	否
首轮	问题15（1）	实际控制人与自然人股东亲属关系、锁定期	19申报前新增股东；4控制权及锁定安排	是；律师对问题（1）发表意见
首轮	问题15（2）—（5）	理财、补助、租赁会计、行业标准	纯业务/财务类	否；由保荐人/会计师按分工发表意见
第二轮/中心	Q1—Q?	创业板定位、客户、财务更新及中心意见落实	纯业务/财务类	以各文本实际签署方为准，未检出新增法律主题

三、重点法律问题详述

问题11：历史沿革、代持、员工持股平台及股份支付（首轮，回复PDF第230—249页；txt行10304—11202）

问询要点：

• （1）说明发行人历次股权变动或增资中相关股东增资价格、股权转让价格的定价依据及纳税义务履行情况；说明整体变更是否以资本公积、未分配利润或盈余公积转增股本。
• （2）说明张瑞持股、增资和退出的完整过程，判断是否构成股权代持；说明关于股份代持的披露是否准确、完整，是否存在其他未披露代持、纠纷或潜在纠纷。
• （3）说明员工持股平台悦生泰达的历史沿革、合伙人股份变动、平台内部流转、退出机制及离职条款。
• （4）说明蔡庆生及其他股东同时向悦生泰达、厦门融昱、华晓峰、田鑫转让股权的原因；说明股权转让款支付、资金来源、是否向实际控制人借款、股东间及与实际控制人间关联关系、客户供应商关系、业务资金往来、对赌、委托持股、代持或其他利益安排。
• （5）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月）》问题26，说明相关转让是否涉及换取服务、员工股份公允价值确定依据和股份支付会计处理。该子问由保荐人和申报会计师发表意见，律师未被要求对其单独发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人说明2008年1月至2014年1月发生4次股权转让和3次现金增资，价格均为1元/出资额，主要参考单位净资产和初创阶段协商结果；2017年12月蔡庆生向苏州融昱转让124.50万元出资，价格13.33元/出资额，对应整体估值4亿元、2017年度市盈率32.46倍；同月蔡庆生、蔡树平、纪轩荣、章坤向员工平台悦生泰达转让108.45万元、22.50万元、18.75万元、0.30万元，价格6.67元/出资额，系对苏州融昱价格50%折让。2018年1月厦门融昱受让255.075万元、78.75万元、65.625万元、1.05万元，价格13.33元/出资额；2018年3月华晓峰、田鑫各受让21.69万元、4.50万元、3.75万元、0.06万元，价格13.33元/出资额，相关方均回复已履行纳税义务（txt行10368—10520）。
• 对应（1）：2019年9月多浦乐有限整体变更为股份公司，以2019-05-31为基准日，按1:0.4336873折为4,500万股，剩余5,876.14万元计入资本公积；其中资本公积（股本溢价）转增1,000万元，盈余公积和未分配利润转增500万元。2019年11月广州市黄埔区税务局备案《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，备案编号20191440112228353，六名自然人股东纳税期限延期至2024年9月；悦生泰达自然人合伙人已申报缴税，厦门融昱、苏州融昱自然人合伙人尚未缴纳但已出具依法承担纳税/代缴义务承诺（txt行10521—10615）。
• 对应（2）：2011-11-01黄少鹏、蔡树平分别与张瑞签署《股权转让协议》，张瑞受让代蔡庆生持有的14.5%股权及蔡树平0.5%股权，合计225万元出资，价格1元/出资额；2011-12-01完成工商变更。2012-05-10股东会同意注册资本由1,500万元增至3,000万元，张瑞认缴225万元；2012-05-30广州永晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》，文号穗永验审字（2012）第046号；2012-06-05完成工商变更，张瑞合计持有450万元出资。增资资金由实际控制人蔡庆生提供225万元。2014-01-14张瑞将15%股权、对应450万元出资以1元/出资额转让给蔡庆生，2014-01-26完成工商变更，双方债权债务结清；回复将其定性为债权债务安排而非发行人股权代持，并确认除已披露的2008年11月至2012年6月蔡庆生委托黄少鹏持股外无其他未披露代持（txt行10616—10830）。
• 对应（3）：悦生泰达成立于2017-11-21，设立时蔡庆生为普通合伙人、出资400万元，占80%，其他5名自然人各出资20万元，认缴总额500万元；2017-12-01林俊连等43名自然人加入，认缴增加500万元，平台总出资额变更为1,000万元，蔡庆生所持370万元分别转让给林俊连178万元、陈秀明20万元、王亚芳110万元、林学武30万元、王黎27万元、尹璐5万元。2018-03-15肖丽君退出；2018-07-11佟心、张慧志退出；2019-11-07阮世文、秦龙、林端、徐节涛、钱志华退出或转让；2019-12-24曾繁泽退出、林俊连转让4万元给尹璐。平台内部转让均按原入股价格，涉及2万元、4万元、5万元、7万元、10万元等具体份额（txt行10831—11045）。
• 对应（3）：平台规则约定自认购份额至股票上市满12个月及更严格限售期内不得转让；有限合伙人转让需事先通知普通合伙人并取得书面同意；除转让份额外不得退伙或提前收回本金。未缴出资、违反竞业或保密义务、造成公司损失超过10万元、被开除、刑事追责、辞职、裁员离职或退休等情形，普通合伙人可要求转让或退伙；被法院强制执行或自然人死亡可当然退伙。平台自然人合伙人已按规则出资，未见发行人或第三方提供资金（txt行11046—11140）。
• 对应（4）：回复称2017—2018年股东同时对外转让主要为避免单一股东股权过度稀释，各方协商后按原持股比例等比例转让；受让方以自有或自筹资金付款，不存在向实际控制人借款。悦生泰达与厦门融昱存在部分出资人重合，部分股东之间及与实际控制人存在关联关系，但不是发行人客户或供应商；除正常薪酬和股权转让款外，没有发行人与实际控制人控制企业之间的业务及其他资金往来。历史对赌条款已全部清理（txt行11141—11183）。
• 对应（5）：回复区分苏州融昱、厦门融昱、华晓峰、田鑫和悦生泰达：前四类转让不涉及换取员工服务；蔡庆生向悦生泰达转让股权涉及员工服务。员工股份公允价值依据外部投资价格和转让价格计算，股份支付处理由申报会计师负责，律师未对该会计子问发表意见（txt行11184—11202）。
• 核查程序：保荐人、律师取得工商档案、股东会决议、增资及股权转让协议、付款凭证、税务备案、合伙协议、合伙人完税证明；查询股权工商变更，访谈蔡庆生、蔡树平、纪轩荣、章坤及相关股东，核对调查表和实际控制人银行流水，并查阅《企业会计准则》（txt行11090—11160）。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为前四次转让及三次增资不涉及纳税义务，第五至第七次转让已履行纳税义务；整体变更个人所得税已办理延期备案；张瑞股权变动不构成代持，除已披露代持外无其他代持或权属纠纷；悦生泰达建立了内部流转、退出和离职机制；转让具有商业原因，未发现资金借款或未披露利益安排（txt行11160—11202）。

执业提示：本问题同时包含税务、股权权属、员工持股和股份支付。不能仅以工商登记否定张瑞阶段性资金代付的事实，也不能仅以回复“不是代持”替代对协议、资金、分红和实际权利行使的穿透核查。整体变更涉及1,000万元资本公积、500万元盈余公积/未分配利润转增，且厦门融昱、苏州融昱自然人合伙人尚未缴纳个人所得税，后续应跟踪备案承诺履行情况。

问题12：实际控制人对外投资、鸿锦房地产及广东杜曼（首轮，回复PDF第250—259页；txt行11203—11593）

问询要点：

• （1）说明长兴咨询、华宇包装的注册资本、实缴资本、股东比例、管理层、对外投资、经营状况、业务关系，说明其与发行人是否存在同业竞争或关联交易，并说明长兴咨询与发行人股东厦门融昱、苏州融昱是否存在关联关系。
• （2）说明鸿锦房地产股权结构、是否由实际控制人控制、经营状况、股权冻结、涉诉情况和破产清算风险，并说明实际控制人及其对外投资企业是否存在未披露债务、担保或纠纷。
• （3）说明广东杜曼的注册资本、实缴资本、股东及比例、控制权演变、主要业务、与发行人关系；说明蔡庆生转让股权的比例、价格、依据、受让方及付款；核查受让方关联关系、委托持股、利益安排、规避同业竞争/关联交易及关联方披露完整性。

回复与核查要点：

• 对应（1）：长兴融昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2019-12-27，注册及实缴资本100万元，蔡庆生持93%、陈磊持7%，执行事务合伙人为蔡庆生，主要业务为对外投资，未实际经营，持有鸿锦房地产24%股权；东莞市华宇包装有限公司成立于2005-08-25，注册及实缴资本600万元，蔡庆生配偶吴洁华持100%，2022年营业收入3,818.15万元，主要客户为格力和屈臣氏，无对外投资。两者及其对外投资企业与发行人无同业竞争，报告期内无关联交易；“融昱”字号系办理工商注册时参考厦门融昱、苏州融昱的名称，回复否认三者存在关联关系（txt行11245—11310）。
• 对应（2）：汕头市鸿锦房地产开发有限公司成立于2015-06-23，注册资本1,000万元，汕头市宏景投资有限公司持76%、长兴咨询持24%；控股股东及实际控制人为刘立光，蔡庆生为监事且未参与经营。鸿锦房地产于2018-02取得地号汕国土资地[2015]109号“三旧”改造合作主体资格，但尚无实际经营。汕头仲裁委员会于2020-12-16作出（2020）汕仲案字第1号裁决，要求鸿锦房地产、刘世彬支付陈鸿光662万元及利息、仲裁费5.30万元；历史股东苏彼得49%股权冻结已于2019年解除，回复称被申请破产清算风险较小（txt行11311—11470）。
• 对应（2）：回复援引《中华人民共和国公司法》第三条，认为长兴咨询原则上以认缴出资240万元为限承担鸿锦房地产股东责任；截至报告期末长兴咨询无大额债务、担保或纠纷，华宇包装主要负债为中国农业银行东莞茶山支行4,000万元流动资金借款和1亿元固定资产借款，悦生泰达无重大债务、担保或纠纷；蔡庆生除为华宇包装提供保证担保外未披露其他重大对外担保（txt行11401—11532）。
• 对应（3）：广东杜曼成立于2014-08-11，注册资本1,000万元、实缴694.50万元，黄晓玲持80%、章坤持20%，主营医疗器械。2014—2020年黄晓玲名义持有的80%股权由蔡庆生实际控制，2020年6月对外转让，转让价688万元，至2020年10月支付完毕；回复称受让方与实际控制人不存在关联、委托持股或其他利益安排，广东杜曼与发行人不存在相同或相似主营业务，仍按审慎口径披露历史关联关系。章坤仍担任其监事，黄晓玲为厦门融昱出资人之一（txt行11533—11593）。
• 核查程序及意见：保荐机构、发行人律师查阅工商档案、章程、股权转让协议、付款凭证、信用报告和裁判文书，访谈蔡庆生及相关股东，查询裁判文书网、执行信息公开网和国家企业信用信息公示系统；结论为长兴咨询、华宇包装与发行人无同业竞争和报告期关联交易，鸿锦房地产由刘立光控制且破产风险较小，广东杜曼转让真实完成，未发现规避监管的代持或利益安排（txt行11574—11593）。

执业提示：鸿锦房地产的“三旧”改造资格、（2020）汕仲案字第1号裁决以及华宇包装4,000万元、1亿元债务，均属于实际控制人外围风险核查重点。长兴咨询是否仅承担240万元有限责任取决于是否存在滥用法人独立地位、担保或其他责任事实，不能把回复中的责任上限表述扩展为当然结论。

问题13：下属公司、自动化无损检测业务及境外主体（首轮，回复PDF第259—279页；txt行11594—12166）

问询要点：

• （1）说明北京瑞泉的业务、客户、产品、财务数据、股权转让价格及会计处理。
• （2）说明大连瑞迪的设立、股东背景、各方出资及未缴出资、财务情况、合资原因、对赵新玉的依赖和控制权。
• （3）说明大连瑞迪是否构成生产销售主体，列示销售数量、单价、毛利率及亏损/盈利情况。
• （4）说明自动化无损检测业务与主营产品的关系、未来方向、研发及技术储备。

回复与核查要点：

• 对应（1）：北京瑞泉成立于2018-10，注册资本500万元，发行人持51%；2020年9月将31%即155万元出资转让给钟莉，保留20%。2020—2022年资产总额449.10万元、299.58万元、350.32万元，净资产401.62万元、286.10万元、273.21万元，营业收入132.87万元、71.68万元、155.43万元，净利润-63.96万元、-115.52万元、-12.89万元；回复还列示股权转让后银行155万元及长期股权投资调整-124,931.02元的会计处理（txt行11610—11690）。
• 对应（2）：大连瑞迪成立于2019-03-28，注册资本500万元，实缴342.50万元；发行人持51%、实缴255万元，赵新玉持40%、实缴60万元，李正光持5%、实缴7.50万元，特地世界持4%、实缴20万元，部分自然人股东的认缴期限至2049-03-22。发行人按51%表决权和股东会安排控制大连瑞迪；回复披露赵新玉、李正光的行业背景以及合资设立的自动化无损检测业务目的，并未将未缴出资直接等同于控制权缺失（txt行11691—11825）。
• 对应（3）：发行人自动化无损检测业务收入2020—2022年分别为1,249.97万元、1,929.70万元、3,059.59万元，大连瑞迪对应169.03万元、309.73万元、265.04万元，占比13.52%、16.05%、8.66%；大连瑞迪销售数量6套、6套、7套，单价28.17万元、51.62万元、37.86万元，毛利率32.47%、71.29%、73.76%，2020年净亏损1.16万元，2021年净利润202.84万元。回复据此说明其已形成一定生产销售能力，但发行人仍控制业务和财务（txt行11826—11970）。
• 对应（4）：自动化NDT产品用于高帧率采集、缺陷识别和自动化检测，与发行人超声探头、超声检测系统存在技术和应用联系；回复将大连瑞迪定位为自动化无损检测技术和产品研发、生产、销售平台，列示6项实用新型专利及2项继受取得发明专利，并说明未来继续围绕高端检测、人工智能缺陷识别和自动化产线进行研发（txt行11971—12090）。
• 核查程序及意见：本问题的回复注明保荐机构、申报会计师对财务数据及子公司事项核查，律师未被要求对问题（1）—（4）单独发表明确意见；因此本节对业务主体、境外及子公司独立性的描述仅作事实回溯，不把会计师意见转为律师意见（txt行12090—12166）。

执业提示：大连瑞迪部分股东认缴期限至2049-03-22，发行人51%持股和董事会/股东会控制安排应与实际出资、技术人员和业务合同分开核验；大连瑞迪收入占自动化无损检测业务比例2022年已降至8.66%，不能单凭该比例判断其是否为独立业务主体。

问题15（1）：自然人股东关系及锁定期（首轮，回复PDF第280页；txt行12555—12620）

问询要点：核查实际控制人蔡庆生与其他自然人股东是否存在亲属关系；如存在，相关自然人股东是否应依《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题18比照实际控制人锁定。

回复与核查要点：

• 对应（1）：除蔡庆生外，发行人还有蔡树平、纪轩荣、田鑫、华晓峰、章坤5名自然人股东，回复称均与蔡庆生不存在亲属关系；蔡庆生承诺股票上市交易之日起锁定36个月，其余5名自然人股东承诺锁定12个月，发行人据此认为不存在规避限售期的安排（txt行12596—12620）。
• 核查程序：保荐机构、发行人律师核对自然人股东身份证明、股东调查表及股份锁定承诺，并对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题18审查亲属关系和锁定期（txt行12900—12926）。
• 核查意见：回复记载保荐机构、发行人律师认为5名自然人股东与蔡庆生不存在亲属关系，36个月与12个月锁定安排符合问询口径；该意见仅覆盖亲属关系和锁定期，不延伸至其他股东权属问题。

执业提示：锁定期判断应建立在实际亲属关系、间接持股及共同利益安排的完整穿透基础上；本txt只记载5名直接自然人股东与蔡庆生的关系结论，未提供全部穿透股东名单，不宜据此扩大为全部股东均无亲属或一致行动关系。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题1—10、问题14及问题15（2）—（5）主要属于创业板定位、产品技术说明、收入成本、客户供应商、应收账款、存货、费用、固定资产、理财、政府补助、租赁会计和行业标准等纯业务/财务事项，依法务主题未形成独立法律问题；其中问题15（4）披露2021-03-25购买渤海银行“WBS210129”结构性存款10,000.00万元、期末账面价值10,095.67万元，因会计师负责，不另设法律详述。
2. 第二轮及审核中心意见落实文本中，未检出比问题11—13、问题15（1）新增的实控人、代持、对赌、关联、同业竞争、土地房产、处罚、社保、环保、数据合规或新增股东法律主题；年报更新数字以2023-03-30版本为准。
3. 2022-10-19、2022-09-22、2022-06-17、2022-05-05及2022-02-18的更新回复，属于同一首轮/第二轮/中心意见的财务数据和披露更新，不另行计作新的问询轮次。

二十类法律问题覆盖核对

序号	法律问题类别	对应问题/核对结果
1	历史沿革与股权变动	问题11详述：4次转让、3次增资、整体变更及2020年增资；问题13补充子公司设立及转让。
2	出资瑕疵与资本充实	问题11核对张瑞2012年225万元增资及穗永验审字（2012）第046号；未认定为出资瑕疵。
3	股权代持与还原	问题11核对2008年11月至2012年6月蔡庆生委托黄少鹏、张瑞阶段性持股，回复认定无其他代持。
4	控股股东、实际控制人、一致行动	问题12及问题15（1）核对蔡庆生控制企业、自然人股东关系；未另见一致行动协议问询。
5	对赌协议与特殊权利	问题11（4）核对历史对赌已清理；未检出现存回购或恢复条款。
6	股权激励与员工持股	问题11详述悦生泰达设立、合伙人变动、流转、退出和离职规则。
7	关联方与关联交易	问题12详述长兴咨询、华宇包装、广东杜曼与发行人关系及业务资金往来。
8	同业竞争	问题12核对鸿锦房地产、华宇包装、广东杜曼是否与发行人相同或相似业务。
9	土地、房产与权属	问题12涉及鸿锦房地产地号汕国土资地[2015]109号及“三旧”改造资格；未见发行人生产房产瑕疵问询。
10	重大合同、业务资质与经营合规	问题13核对北京瑞泉、大连瑞迪经营主体和自动化检测业务；未见发行人资质处罚专项问题。
11	诉讼、仲裁与行政处罚	问题12详述（2020）汕仲案字第1号裁决、662万元本金及5.30万元仲裁费。
12	劳动用工、社保与公积金	列入txt未检出专门劳动、社保、公积金问询。
13	税务	问题11详述整体变更转增股本个人所得税及备案编号20191440112228353。
14	分红与股东回报	问题11核对悦生泰达及股东分红安排，未见独立分红政策问询。
15	环境保护与安全生产	列入txt未检出专门环保安全法律问题。
16	数据、个人信息与网络合规	列入txt未检出数据、个人信息或网络安全主题。
17	境外架构、红筹与外汇	问题13的境外/子公司业务核对仅以列入txt的自动化检测和子公司材料为限，未见红筹或外汇结构。
18	发行人独立性	问题12、13核对实际控制人外围企业、子公司及业务资金独立性。
19	申报前新增股东	问题15（1）涉及自然人股东锁定；问题11涉及2017—2018年新增/受让股东。
20	其他律师核查事项	问题1、3、5涉及技术、专利、核心人员和竞业风险；列入txt未见数据合规专项问题。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：待核验；JSON列有2023-03-30三轮发行人及会计师文本，但note记载“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”。
②签章页/文号信息是否完整：待核验；2023-03-30发行人回复首页未载发行人律师和申报会计师名称，正式签章页及律师版需补核。
③txt文本质量问题：待核验；部分更新文件名称含“第二次审核问询函/第二轮审核问询函”差异，需以正式披露PDF核对轮次名称、页码及签章。