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上海儒竞科技股份有限公司（301525·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-08-30 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询函、第二轮审核问询函、审核中心意见落实函；本批次文本另含 2022-09-27 年报更新回复） ｜ 首轮问询函由深圳证券交易所于2022-01-06出具，文号为审核函〔2022〕010018号 依据文件：2023-03-30《1_发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》、相应第二轮及审核中心意见落实回复；2022-09-27发行人及保荐机构、申报会计师首轮/第二轮/中心意见更新回复；2022-08-29第二轮回复；2022-05-25首轮回复。各文件均以JSON列入的txt文件为依据，正式披露日和每一份回复文件名应以签章版进一步核对。 中介机构：保荐人/主承销商为海通证券股份有限公司；发行人律师为北京德恒律师事务所；申报会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

儒竞科技主要从事变频节能与智能控制领域综合产品解决方案的研发、生产和销售，产品覆盖暖通空调及冷冻冷藏设备、新能源汽车热管理系统、工业伺服驱动及控制系统。审核问询围绕上市标准、主营业务、专利和核心技术、股东及历史沿革、员工和劳务派遣、子公司儒竞智控、关联交易、租赁房产、员工持股平台和对赌、合作研发、募投项目以及收入成本和资金流水等展开。法律核查重点集中在核心专利权属和前员工职务发明风险、六名一致行动人及历次股权变动、赵佳生和申报前新股东入股、劳务派遣合规、儒竞智控与艾默生合资及后续收购、关联采购销售、租赁房产权属、员工持股与特殊权利清理、合作研发知识产权和募投用地规划用途。本文以2023-03-30年报数据更新版为主，保留原子子问、关键协议、文号、日期和回复中明确的律师核查边界。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	上市标准	纯业务/财务类	否；主要为保荐人、会计师财务测算
首轮	问题2	主营业务	纯业务/财务类	否
首轮	问题3	专利和核心技术	20其他律师核查事项；10重大合同/业务资质	是
首轮	问题4	股东及历史沿革	1历史沿革与股权变动；4控制权；19新增股东	是
首轮	问题5	员工和劳务派遣	12劳动用工、社保与公积金	是
首轮	问题6	子公司儒竞智控	7关联交易；18发行人独立性；1历史沿革与股权变动	是
首轮	问题7	关联交易	7关联方与关联交易；18发行人独立性	是
首轮	问题8	租赁房产	9土地、房产与权属	是
首轮	问题9	员工持股平台和对赌	5对赌与特殊权利；6股权激励与员工持股；14分红与股东回报	是
首轮	问题10	合作研发	10重大合同/业务资质；20其他律师核查事项	是
首轮	问题11	募投项目	9土地、房产与权属；18发行人独立性	是
首轮	问题12—13	收入确认、主营业务收入	纯业务/财务类	否；主要由保荐人、会计师发表意见
首轮	问题14—25	客户、成本、供应商、毛利率、费用、应收、票据、存货、补助、子公司亏损	纯业务/财务类	否或按财务分工发表意见
首轮	问题26—27	现金流量表、资金流水核查	纯业务/财务类	否；未检出单独法律主题

三、重点法律问题详述

问题3：专利和核心技术（首轮，回复PDF第64—86页；txt行2590—3538）

问询要点：

• （1）说明与发行人核心技术相关的核心专利及其取得方式、权利人、技术来源，是否存在权属争议、诉讼或专利无效风险；如存在继受取得或由母子公司调整权属的情况，说明其商业合理性和法律手续。
• （2）说明发行人拥有境外专利的原因、具体用途及是否属于核心技术专利，境外专利是否持续有效。
• （3）说明核心专利与发行人主要产品、核心技术的对应关系，结合市场占有率、产品收入、性能指标说明专利的实际贡献，并说明专利申请、维护费用和数量。
• （4）说明核心技术形成过程、研发投入、研发周期、完成时间，是否属于职务发明，核心技术人员此前任职单位是否提出权利主张，核心技术的通用性、独有性、成熟度、可替代性及迭代情况。
• （5）以通俗语言说明各项核心技术的具体应用场景、对应产品和技术作用，避免只以技术名称替代实质说明。
• （6）结合技术指标说明发行人技术创新性、先进性和竞争壁垒，说明与同行业主流技术的差异。
• （7）结合同行业可比公司、产品性能和市场定位，说明发行人核心技术的行业位置以及是否存在第三方知识产权纠纷。

回复与核查要点：

• 对应（1）：回复披露截至2022年12月31日发行人拥有国内授权专利117项，其中发明专利44项；列示的核心专利包括ZL201911053495.3、ZL201822170749.7、ZL201610972573.X、ZL200910049063.5和ZL201610493499.3等，权利状态均为有效。部分专利因儒竞有限与子公司业务整合发生母子公司之间的权属调整，发行人通过专利转让和登记变更完成权利人统一，未披露第三方对上述专利提出权属异议、诉讼或无效请求（txt行2590—2780）。
• 对应（2）：发行人披露一项美国专利US9479041B2，该专利不属于核心专利，截至回复日尚未用于发行人主要产品；回复将其作为境外技术储备说明，并未把该项境外专利的存在扩展为境外架构或红筹安排。txt对该专利的后续续费状态、在美国销售收入和单项使用收益未作进一步量化，不能据此推导其已产生境外商业化收入（txt行2781—2855）。
• 对应（3）：报告期主营产品收入分别为73,758.22万元、121,332.12万元、154,114.47万元，占营业收入93.14%、94.12%、95.69%；新能源汽车驱动系统市场份额披露为2020年4.33%、2021年5.51%、2022年5.76%，商用变频器市场份额为2020年12.10%、2021年13.72%，热泵市场份额为4.94%、7.50%，家用变频器市场份额为0.97%、1.01%。同期专利申请48件、50件、42件，专利维护费用29.03万元、29.58万元、19.97万元，回复以这些数据说明核心专利与主产品收入和市场竞争力具有对应关系（txt行2856—3105）。
• 对应（4）：回复称核心技术均由发行人自主研发，形成过程包括电力电子控制算法、功率器件应用、驱动器及控制器产品研发，未发现核心技术人员在前任职单位的职务发明权利主张或竞业纠纷。各项技术已经完成量产应用，发行人将其区分为行业通用基础和公司在电路设计、控制算法、产品工艺上的独有实现；技术迭代、可替代性和研发投入在回复中以专利、研发项目和产品收入交叉说明，未列示具体争议案件号（txt行3106—3250）。
• 对应（5）：回复将核心技术落到暖通空调及冷冻冷藏设备、新能源汽车热管理、工业伺服驱动三类产品，说明技术在变频节能、电机控制、功率转换、系统保护和车规级产品控制中的实际作用；对每类技术分别匹配了控制器、驱动器、伺服驱动器及伺服电机等产品，避免仅以“自主研发”作结论（txt行3251—3330）。
• 对应（6）：发行人以产品能效、控制精度、运行稳定性、环境适应性和车规级质量管理体系作为先进性说明，并指出公司按照ISO9001：2015、IATF16949：2016质量管理体系建立生产和测试控制。回复没有把“专利数量”直接等同于技术先进性，而是结合73,758.22万元至154,114.47万元的核心产品收入和4.33%至5.76%的新能源汽车驱动系统份额说明技术已经产业化（txt行3331—3440）。
• 对应（7）：保荐机构及发行人律师将同行业可比公司产品、市场份额、专利权属和访谈情况进行比对，结论为核心专利均处于有效状态，未发现第三方知识产权纠纷、专利无效或核心技术被替代的现实争议。由于txt未附每一项专利检索报告的完整编号，具体检索日期和数据库截图仍应以正式底稿核对（txt行3441—3538）。
• 核查程序：保荐人和发行人律师查阅国家知识产权局专利登记信息、专利证书、技术研发资料、研发立项及结项文件、核心人员劳动合同和调查表，访谈核心技术人员，并将核心专利与产品收入、研发投入、市场份额进行匹配核查；会计师对研发投入和收入数据按其职责核验（txt行3460—3538）。
• 核查意见：发行人律师与保荐机构认为，核心技术来源清晰、专利权属完整有效，未发现职务发明争议、专利无效风险或第三方知识产权纠纷；美国专利US9479041B2不属于核心专利且尚未用于主要产品。该意见的边界是基于回复载明的专利清单和检索程序，不能替代对全部专利权利要求和境外法律状态的逐项法律意见。

执业提示：核心专利“有效”与“能够阻止竞争者使用”是不同命题；继受专利、母子公司权属调整、前员工职务发明和境外专利维护应分别留存登记证明、转让协议、研发记录和无争议确认。美国专利的境外可执行性不宜直接适用中国法推断。

问题4：股东、控制权及历史沿革（首轮，回复PDF第87—120页；txt行3539—5065）

问询要点：

• （1）说明报告期前后三年实际控制人是否发生变化，一致行动协议的签署背景、有效期、续期、意见分歧处理和协议到期后的安排，是否能够保障控制权稳定。
• （2）说明六名一致行动人的任职和持股背景、实际表决情况、股东会和董事会决策执行情况，以及发生分歧时的解决和责任机制。
• （3）说明为何仅认定雷淮刚为控股股东/实际控制人之一，控制权认定是否符合规则，雷淮刚及其亲属、关联主体的股份锁定安排是否完整。
• （4）说明赵佳生入股背景、入股价格、基本情况、与发行人及股东的其他交易和资金往来，是否存在利益输送或特殊利益安排。
• （5）说明多名非发行人员工的自然人股东入股原因、价格、资金来源和与发行人的服务关系，是否构成利益输送、股份支付或代持。
• （6）说明股东信息和历次增资、股权转让的背景、价格、支付和合规性，重点说明海通创新入股是否符合私募基金、保荐业务及独立性要求。

回复与核查要点：

• 对应（1）：六名一致行动人为雷淮刚、廖原、管洪飞、邱海陵、刘占军、刘明霖。发行人披露2020-03、2020-08和2021-01一致行动人合计控制发行人表决权分别为79.80%、60.45%和60.45%，雷淮刚直接持股23.0309%，通过宝思堂持有或控制3.0548%，协议控制表决权合计60.4484%。2018-11-15签署《一致行动协议》，约定上市后36个月内有效，并在期满前3个月无人提出异议时自动延长3年；协议明确董事会、股东会表决前协商，无法一致时按雷淮刚意见执行（txt行3539—3900）。
• 对应（2）：回复列示儒竞有限三次股东会、股份公司六次股东大会及历次董事会的表决情况，六名一致行动人原则上均按协议一致表决；涉及关联交易的会议中，关联股东按规定回避表决，未披露出现影响决议效力的分歧。协议还约定一方提案需与其他方沟通，不能一致时不得单独或联合其他方提出相反议案；该约定把事实控制、表决机制和责任边界结合在一起（txt行3901—4115）。
• 对应（3）：发行人以雷淮刚直接持股23.0309%、宝思堂3.0548%以及一致行动协议控制的60.4484%表决权为依据认定其为实际控制人之一，并援引《中华人民共和国公司法》第二百一十六条关于实际控制人的定义；雷淮刚及一致行动人承诺上市后36个月锁定，任职期间每年转让比例不超过其持股总数25%，离职后半年内不转让。回复认为只有雷淮刚被认定为控制核心，不影响其他五人的一致行动安排（txt行4116—4280）。
• 对应（4）：赵佳生于2018-11受让张江创业投资有限公司18.92%股权，价格按5.0479元/出资额确定，参考上海东洲资产评估有限公司东洲评报字[2017]第1393号《资产评估报告》所列整体股权价值25,218.787715万元；2019-01以4,500万元认缴416.67万元注册资本，单价10.80元，2019-06再以1,500万元认缴118.61万元，单价12.6462元。回复核对其与发行人不存在未披露借款、代持或利益输送，未见赵佳生通过关联交易取得特殊回报（txt行4281—4435）。
• 对应（5）：2020-08增资时，廖原、管洪飞向宝诗堂转让2%、1%权益，对价分别为2,200万元、1,100万元，单价19.8725元；其他外部和员工投资者合计以30,542万元取得1,536.90万元注册资本。回复说明非发行人员工自然人入股主要基于长期合作和公司发展预期，资金来自自有或自筹资金，没有发行人贷款、担保或第三方代付；对员工服务期限、股份支付和平台持股另在问题9说明（txt行4436—4570）。
• 对应（6）：海通创新最终持有发行人3.5577%股权，低于7%控制阈值。回复对照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条、《证券公司保荐业务规则》第三十五条及机构类第1号关于7%比例的要求，说明海通创新投资已履行内部决策、估值和登记程序，不影响海通证券担任保荐人的独立性。其他增资、转让均有股东会决议、协议、付款和工商变更记录，未披露未缴资本或权属争议（txt行4571—4930）。
• 核查程序及意见：保荐人、律师核对工商档案、历次股权转让和增资协议、银行流水、股东调查表、婚姻及亲属关系材料、股东会/董事会文件和海通创新基金合规材料，并对雷淮刚、赵佳生、六名一致行动人及相关员工股东访谈。结论为控制权连续稳定、协议有效、历次定价具有合理性，未发现代持或利益输送；海通创新持股3.5577%不构成保荐独立性障碍（txt行4931—5065）。

执业提示：控制权分析必须分别核对直接持股、平台持股、协议控制和实际表决记录；“合计控制60.4484%”不能代替对每一名一致行动人是否仍受协议约束、协议期限届满后是否持续协同的核验。海通创新3.5577%的比例结论还应结合其基金管理人、保荐团队和投资决策隔离材料复核。

问题5：员工和劳务派遣（首轮，回复PDF第121—132页；txt行5065—5548）

问询要点：

• （1）说明员工人数增长、劳务派遣人数变化及合理性，劳务派遣人员与正式员工岗位、工作内容、薪酬和效率的差异，以及是否存在规避用工责任的情形。
• （2）说明劳务派遣的原因、岗位性质、是否涉及核心工序和核心技术，派遣人员是否实际由发行人管理。
• （3）说明劳务派遣机构的工商信息、资质、股权和管理人员，是否与发行人、实际控制人、客户或供应商存在关联关系、资金往来或利益输送。
• （4）说明派遣机构资质、劳动合同、社保缴纳、同工同酬和用工比例是否符合法律法规，是否受到处罚及整改效果，是否对发行上市构成障碍。
• （5）说明如果把派遣人员视为发行人正式员工，对人工成本、毛利率、净利润的影响及会计处理。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人自有员工2019—2022年分别为401人、676人、930人、1,104人，劳务派遣人员分别为211人、3人、0人、0人，总人数分别为612人、679人、930人、1,104人；对应营业收入为62,087.33万元、79,266.00万元、129,038.14万元、161,369.39万元，人均收入为101.45万元、116.74万元、138.75万元、146.17万元。2019年派遣比例34.48%，2020年降至0.44%，2021年和2022年为0，回复以人员结构和比例变化说明不存在长期以派遣替代正式用工（txt行5065—5170）。
• 对应（2）：派遣人员主要从事生产辅助、简单重复和可替代岗位，不从事核心技术研发和关键管理工作；发行人负责现场工作安排和质量要求，派遣机构负责劳动关系和人员派出。回复援引《中华人民共和国劳动合同法》第五十七条第二款、第六十六条和第九十二条第二款，以及《劳务派遣暂行规定》第四条说明临时性、辅助性、替代性岗位边界；2019年派遣比例较高后，公司在2020年完成清理（txt行5171—5255）。
• 对应（3）：回复列示上海兰宽企业管理咨询有限公司统一社会信用代码913101147647327465、注册资本200万元、杨秋英持股95%；上海慧恩集团注册资本5,500万元；上海慧恩劳务派遣注册资本300万元；进继企业外包注册资本200万元；上海博霖注册资本3,888万元；上海毅磬注册资本1,000万元。发行人核查六家机构股东、董监高和资金流水，结论为与发行人、实际控制人、客户、供应商不存在关联关系及利益输送（txt行5256—5350）。
• 对应（4）：上海进继在2019—2020年为40名、1名人员提供派遣服务时未取得完整派遣许可，发行人于2020-08终止该合作；回复称上海市相关劳动保障部门出具的核查结果未发现报告期内重大行政处罚，公司已调整用工模式，2021—2022年派遣人数为0。回复同时说明未发现工资、社保及同工同酬争议，但正式资质原件和主管部门证明仍应核验（txt行5351—5445）。
• 对应（5）：若将派遣人员视为正式员工，发行人测算2019—2022年人工成本增加108.34万元、92.85万元、4.89万元、0万元，对毛利率影响分别为0.1745个百分点、0.1171个百分点、0.0038个百分点、0个百分点，对净利润影响为96.30万元、82.86万元、4.89万元、0万元。回复以测算说明即使按正式员工口径调整，也不会改变报告期经营成果和发行上市条件（txt行5446—5510）。
• 核查程序及意见：保荐人、律师、会计师查阅派遣合同、服务发票、人员花名册、工资和社保公积金资料、六家机构工商档案及许可证，抽查劳动合同并访谈员工；律师与保荐人认为派遣岗位非核心、2020年已整改，未发现重大违法处罚或利益输送；会计师负责成本测算（txt行5511—5548）。

执业提示：曾存在派遣机构资质瑕疵时，应把“机构无证”“发行人是否明知”“实际用工比例”“整改时间”和“劳动者损害”分别核对；不能仅以报告期末派遣人数为0推导历史用工责任已经当然消灭。

问题6：子公司儒竞智控、合资控制及重大资产交易（首轮，回复PDF第133—148页；txt行5548—6188）

问询要点：

• （1）说明2014年儒竞智控与艾默生设立合资公司的背景、双方出资和董事会席位，实际经营、研发、管理和核心团队由谁负责。
• （2）说明合资公司设立前后业务、客户、订单、技术和人员依赖情况，发行人是否能够独立开展相关业务。
• （3）说明2020年收购艾默生40%股权的背景、价格、估值、合作订单和交易影响。
• （4）说明2020-12-31前将儒竞智控纳入合并范围是否符合企业会计准则、公司章程和实际控制事实。
• （5）说明收购40%股权是否构成重大资产重组，是否履行内部决策、信息披露及其他法定程序。

回复与核查要点：

• 对应（1）：儒竞智控于2014年与艾默生设立合资公司，董事会5席中发行人委派雷淮刚、廖原、邱海陵3席，艾默生委派2席；发行人负责公司治理、日常经营和研发管理，合资公司围绕新能源汽车热管理及电机控制产品开展业务。回复还列示儒竞智控拥有独立经营场所、生产和技术人员，经营不由艾默生单方控制（txt行5548—5710）。
• 对应（2）：合资公司2020—2022年向艾默生销售12,541.07万元、19,381.52万元、28,888.32万元，客户数287家、285家、242家；同期发行人营业收入79,266.00万元、129,038.14万元、161,369.39万元。发行人通过控股董事会、财务合并、研发体系和客户拓展保持业务控制，艾默生虽为重要客户但不是唯一销售渠道或技术来源（txt行5711—5850）。
• 对应（3）：2020-12发行人与艾默生签署股权转让合同，收购40%股权，对应注册资本3,200万元，交易价格44,000万元；上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字〔2021〕第2003号评估报告，以2020-11-30为评估基准日评估股东全部权益价值115,200万元，40%权益评估值46,080万元，交易价格低于评估值。回复称交易用于取得完整控制权、统一产品和研发管理，未发现对艾默生返还利益或附带回购安排（txt行5851—5960）。
• 对应（4）：回复以《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条关于控制的标准，结合发行人持股、董事会席位、股东会表决权及实际经营管理权认定控制。2020年儒竞智控资产83,213.21万元、发行人资产130,979.49万元，按重大性测算资产占比25.41%；收入71,936.37万元、发行人收入79,266.00万元，占比36.30%；利润9,492.01万元、发行人利润7,583.10万元，占比50.07%，回复认为纳入合并具有会计和控制事实基础（txt行5961—6070）。
• 对应（5）：回复以收购前后资产、收入和利润指标以及40%股权交易价格44,000万元进行重大性判断，认为交易不构成需按重大资产重组处理的交易，不存在规避监管的拆分安排；内部程序包括董事会、股东会审议、评估和股权交割，工商登记和付款均已完成。正式公告、股权交割凭证及是否触发上市规则重大交易阈值仍应结合申报日规则复核（txt行6071—6125）。
• 核查程序及意见：保荐人、律师、会计师查阅合资协议、公司章程、董事会及股东会文件、股权转让合同、评估报告、银行回单、客户合同和财务报表，实地核查经营场所并访谈艾默生相关人员；结论为发行人对儒竞智控拥有控制权，收购价格及程序合理，未见重大资产重组或独立性障碍（txt行6126—6188）。

执业提示：合并控制、客户依赖和重大资产重组是三个不同法律问题。即使发行人持有董事会多数席位，也应核查章程保留事项、艾默生否决权、技术许可及订单终止条款；交易价格44,000万元与评估值46,080万元的差异要与支付、税务和关联利益安排一并留痕。

问题7：关联交易及独立性（首轮，回复PDF第149—159页；txt行6188—6612）

问询要点：

• （1）说明向武汉力源、艾默生及其他关联方采购的必要性、价格公允性、信用期和付款条件，与第三方交易是否存在差异。
• （2）说明关联客户集中度是否影响发行人独立性，是否存在对关联方依赖、利润调节、利益输送或通过关联交易维持发行条件的情形。
• （3）说明艾默生客户毛利率与其他海外客户毛利率差异及形成原因，相关服务费是否真实、完整、定价公允。
• （4）说明关联交易决策、审议、披露、回避表决及减少关联交易的承诺，未来是否会继续发生或扩大。

回复与核查要点：

• 对应（1）：向武汉力源采购金额2020—2022年为6,911.34万元、9,667.99万元、7,237.81万元，占采购成本11.20%、9.64%、5.89%。具体比价中，继电器A采购单价1.22元，第三方区间1.18—1.38元；被动件A为14.27元、14.37元，第三方12.21—14.70元；半导体A为4.70元，第三方4.43—5.05元；半导体B为0.55元、0.46元，第三方0.45—0.62元。回复据此认为价格和信用条件公允（txt行6188—6310）。
• 对应（2）：艾默生销售金额2020—2022年为12,541.07万元、19,381.52万元、28,888.32万元，占发行人收入15.82%、15.02%、17.90%；发行人向关联方采购占比由2019年5.28%上升至2020年11.20%，随后降至2022年5.89%。回复核对客户合同、收款、银行流水和董事会审议记录，认为关联交易未导致发行人经营、资金、技术或销售渠道被关联方控制（txt行6311—6400）。
• 对应（3）：艾默生销售毛利率为39.07%、35.58%、34.92%，其他境外暖通空调客户毛利率为39.61%、38.54%、36.25%，差异分别为0.54、2.96和1.33个百分点；2020年服务费138.81万元，2021年和2022年为0万元。回复称差异来自产品结构、订单规模、客户认证和售后责任，不是通过服务费或价格安排向关联客户让利（txt行6401—6475）。
• 对应（4）：发行人于2021-08-31召开董事会并于2021-09-15召开股东会确认2018—2020年关联交易；2021-06-08董事会、2021-06-28股东会审议2021年交易；2022-06-08董事会、2022-06-28股东会审议2022年交易，关联股东回避。发行人出具《减少并规范关联交易的承诺函》，回复称关联采购金额和比例已下降，未发现体外资金循环、利益输送或未披露交易（txt行6476—6545）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人查阅采购销售合同、价格表、银行流水、关联方工商资料、董事会及股东会文件，访谈采购和销售人员并对第三方价格进行抽样比对；结论为关联交易必要、价格公允、审议披露程序完备，未发现对独立性产生重大不利影响的情形（txt行6546—6612）。

执业提示：关联交易占比下降不能单独证明独立性；应继续核查客户是否具有替代性、关联方是否控制供应商认证、交易条款是否含非公开返利和长期承诺。

问题8：租赁房产及土地权属（首轮，回复PDF第160—167页；txt行6612—6939）

问询要点：

• （1）说明生产经营租赁房产的面积、期限、用途、备案情况和对持续经营的影响，是否存在租赁不稳定或无法续租。
• （2）说明租赁房产权属瑕疵、集体土地、划拨土地、农用地或基本农田情形，是否存在违法建设、行政处罚和拆迁风险。
• （3）说明租金定价依据、与可比房产租金差异、出租方与发行人或实际控制人的关系，是否存在利益输送。
• （4）说明未办理租赁登记备案的房产、面积占比、使用情况和对发行人独立性、上市条件的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：主要办公场所为上海杨浦科技创业中心，主要生产场所包括上海宝临和卓维厂房；回复称租赁合同约定期限、用途和续租安排明确，生产和研发场地均能持续使用，发行人拥有或租赁的房产均用于办公、生产和研发，未发现短期内无法续租的事实（txt行6612—6705）。
• 对应（2）：回复核对不动产权证、出租方权属文件及租赁合同，确认主要场所位于国有建设用地，不涉及集体土地、划拨土地、农业用地或基本农田；未发现出租方与发行人之间存在权属争议、违法建设处罚或因房产权属导致的诉讼。具体证书编号和租赁备案材料由正式签章版底稿进一步核对（txt行6706—6780）。
• 对应（3）：杨浦场所租金为2.50元/平方米/日、2.625元/平方米/日；上海宝临为0.50—1.52元/平方米/日；卓维为0.76—0.87元/平方米/日。回复将上述价格与同区域、同用途厂房和办公场所比较，认为区间接近，出租方与发行人实际控制人不存在应披露的控制或利益关系（txt行6781—6840）。
• 对应（4）：发行人及子公司租赁合同均已核对，回复未披露存在未备案租赁、面积重大错配或因备案影响合同效力的情形；租赁场所不构成发行人无法替代的核心技术权利。对租赁登记、续租优先权和出租方授权签约的法律效力，律师以合同、产权证及访谈进行核查（txt行6841—6890）。
• 核查程序及意见：保荐人、律师查阅租赁合同、房产权属证书、出租方工商资料、租金付款凭证和现场照片，访谈出租方及公司管理人员；结论为租赁房产权属清晰、租金公允、租赁安排不影响持续经营和发行人独立性（txt行6891—6939）。

执业提示：租赁场地核查应将产权证、出租权、规划用途、租赁备案和实际用途分别列项；“租金可比”不能替代出租方有权出租和场地可持续使用的证明。

问题9：员工持股平台、股份支付及对赌特殊权利（首轮，回复PDF第168—184页；txt行6939—7668）

问询要点：

• （1）说明员工持股平台的设立、合伙人进入退出、持股比例、入股价格、资金来源、服务期、离职处理和限售安排，列示每一名合伙人与发行人的任职关系及股份支付影响。
• （2）说明宝士堂、宝知堂的设立、股东、实际控制、业务和与发行人的关系，是否存在代持、关联交易或资金往来。
• （3）说明发行人与投资者签署的对赌协议、回购条款及其他特殊权利，具体触发条件、义务主体、价格、期限、执行和终止情况，是否存在恢复效力或发行人潜在负债。
• （4）说明员工持股平台分红、亏损承担和平台内部收益是否存在体外资金循环或利益输送。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人员工平台为宝思堂、宝诗堂、宝法堂，持股比例分别为3.05%、2.35%、1.18%。2011年雷淮刚、廖原、管洪飞向宝士堂转让42.3127万元出资，单价12.4857元；宝士堂认缴18万元出资，对价224.7431万元；2020年宝士堂向宝思堂转让216.04万元出资，对价760万元，单价3.5179元；2020年廖原、管洪飞向宝诗堂转让110.7057万元、55.3529万元出资，对价2,200万元、1,100万元，宝法堂新认缴83.6332万元、对价1,662万元，单价均为19.8725元。2017年股份支付金额33.80万元、7.55万元、10.78万元，合计52.14万元，占2018年期初留存收益0.75%，对报告期净利润无影响（txt行6939—7160）。
• 对应（2）：宝士堂成立于2011-11-03，注册资本285.4819万元，于2020-07-01注销；宝知堂成立于2020-06-23，注册资本2,310万元，股东为外部投资平台和员工平台。回复核对宝士堂与宝知堂工商档案、合伙协议、银行流水和股东关系，认为二者不存在未披露代持、异常资金循环或通过注销规避监管的安排（txt行7161—7275）。
• 对应（3）：发行人与海通创新、苏州聚源、嘉兴博有、长三角投资、蕉城上汽等投资者于2020年签署《投资协议》《投资协议之补充协议》，曾约定IPO期限、回购、反稀释、优先认购、共同出售等权利；部分条款约定发行人上市应在60个月内完成，回购价格按19.8725元乘以（1+6%×实际天数/365）减已分红计算，并在通知后105日内付款。上述特殊权利于2021-02终止，回复称发行人不再承担回购或其他财务义务，未发生触发、执行或恢复效力情形（txt行7276—7510）。
• 对应（4）：员工平台按实缴出资比例分配收益和承担亏损，平台分红以发行人依法分配的股息为来源；回复对宝思堂、宝诗堂、宝法堂的分红和资金流向进行银行流水核对，未发现发行人客户、供应商或实际控制人企业为平台承担成本或提供回款。平台内部出资与转让均留有合伙人协议和付款记录（txt行7511—7590）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人和会计师查阅员工持股平台合伙协议、工商档案、出资凭证、股份支付评估、投资协议及终止协议、股东银行流水和历次分红凭证，并访谈投资者和员工；结论为员工平台权属清晰、股份支付已按会计口径处理，特殊权利已终止且发行人不再是回购义务主体（txt行7591—7668）。

执业提示：对赌清理要重点确认“终止协议是否全体签署”“终止是自始无效还是自终止日起失效”“发行人是否仍为义务主体”和“上市失败是否自动恢复”。本文回复明确的日期为2021-02，后续签章版应核对终止协议原件及投资人无争议确认。

问题10：合作研发及知识产权归属（首轮，回复PDF第185—188页；txt行7668—7797）

问询要点：

• （1）说明三项合作研发合同的签署主体、合同名称、金额、研发内容、研发期限、成果权利和履行情况。
• （2）说明合作研发对发行人核心技术、生产经营和客户交付的依赖程度，是否存在知识产权争议、违约、成果共有或未来许可限制。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人与上海大学于2017-10-15签署《技术开发合同》，合同金额20万元；2019-01-07又签署两份技术开发合同，金额分别为40万元、37.50万元。回复将研发内容、付款和结题情况与技术成果文件匹配，约定形成的知识产权归儒竞艾默生或由其依法使用，三项合同均已履行完毕（txt行7668—7735）。
• 对应（2）：回复认为合作研发未形成对单一高校或外部机构的核心技术依赖，发行人保留产品研发、生产和技术改进能力，未发生对外许可纠纷、知识产权诉讼或违约索赔。合同金额20万元、40万元和37.50万元均已结算，txt未载明单项成果未来许可费或第三方共有权利，不能作进一步推断（txt行7736—7768）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人、会计师查阅合同、付款凭证、研发成果资料、专利登记和访谈记录；律师与保荐人认为合作研发合同履行完毕，成果权属及使用安排未对发行人持续经营造成重大不利影响（txt行7769—7797）。

执业提示：合作研发的结论必须落到合同约定的申请权、实施权、转让权和收益分配权；“无核心技术依赖”不能代替对成果证书、专利权人和后续改进成果归属的逐项核对。

问题11：募投项目用地、规划用途及房地产开发风险（首轮，回复PDF第189—194页；txt行7798—8155）

问询要点：

• （1）说明新能源汽车电子和智能制造产业基地、研发测试中心、补充流动资金分别承载的具体业务，是否能够与现有业务有效衔接。
• （2）说明新能源汽车电子和智能制造产业基地建成投产后，是否会导致业务和收入结构发生较大变化，列示产能、产值和各业务领域占比。
• （3）说明募投项目是否购买房产或土地使用权、土地规划用途是否合规，是否存在变相用于房地产开发的情形。

回复与核查要点：

• 对应（1）：新能源汽车电子和智能制造产业基地拟服务于HVAC/R、新能源汽车热管理和工业伺服驱动三类现有业务，研发测试中心用于购置研发设备、软件和配置研发人员，补充流动资金拟投入30,000.00万元支持主营业务。发行人按ISO9001：2015、IATF16949：2016质量体系扩建产品线，回复认为三个项目均与现有变频节能、电机控制和智能控制业务有效衔接（txt行7798—7868）。
• 对应（2）：基地达产后预计新增年产能820万套、年销售收入199,370.00万元，其中HVAC/R领域610万套、138,470.00万元，占产能74.39%、产值69.45%；新能源汽车热管理领域180万套、34,200.00万元，占21.95%、17.15%；工业伺服驱动及控制系统领域30万套、26,700.00万元，占3.66%、13.39%。回复认为上述产品仍属于现有业务结构，不会造成业务和收入结构重大变化（txt行7869—7925）。
• 对应（3）：2022-09儒竞智科与上海市嘉定区规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，宗地面积39,764.80平方米，规划用途为工业用地，出让价款6,681.00万元；上海市经济和信息化委员会出具《产业项目类工业用地出让适用50年年期意见询证表》，项目被列为市级战略性重点产业项目；不动产权证书编号为沪（2022）嘉字不动产权第037909号。发行人无房地产开发资质，项目用于生产厂房、研发和配套设施建设，回复认为不存在变相房地产开发（txt行7926—8010）。
• 核查程序及意见：保荐机构及发行人律师查阅募投可研、经济测算、环评批复、发改备案、工商资料、经营范围和房地产资质，核对《国有建设用地使用权出让合同》及沪（2022）嘉字不动产权第037909号不动产权证；结论为募投项目围绕主营业务，工业用地规划用途合规，不构成房地产开发（txt行8011—8155）。

执业提示：募集资金用于产业基地时，应把土地取得、规划用途、建设工程审批、环评和房地产开发资质分别核查；“无房地产开发资质”只是风险判断的一项事实，仍须核对土地出让合同、建设内容和实际资金流向。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题1—2、问题12—27主要涉及上市标准、市值测算、收入确认、客户、成本、供应商、毛利率、费用、应收款项、应收票据、存货、政府补助、子公司亏损、现金流量表和资金流水，纯业务/财务问题在总览表列示，不另设法律详述。问题13—27的txt未检出实控人、代持、对赌、关联、同业竞争、土地房产、处罚、社保、税务、环保安全、数据合规或新增股东的独立原子法律问题。
2. 2022-09-27、2022-08-29和2022-05-25更新回复属于首轮、第二轮问询的年报数据更新或同一问题的补充核查，不另行计作新的审核轮次；其法律问题以2023-03-30版最终更新文本为准。
3. txt显示的回复首页、目录和页脚可能因发行人版、会计师版和年报更新版存在页码差异；本文页码以最新发行人/保荐机构回复内页页码为主，不能替代正式PDF逐页核对。

二十类法律问题覆盖核对

序号	法律问题类别	对应问题/核对结果
1	历史沿革与股权变动	问题4详述六名一致行动人、赵佳生入股及历次增资转让；问题6详述儒竞智控收购40%股权。
2	出资瑕疵与资本充实	问题4核对赵佳生4,500万元、1,500万元认缴及其他增资付款；未认定出资瑕疵。
3	股权代持与还原	问题4、问题9核对股东和员工平台资金、协议、表决及无代持结论。
4	控股股东、实际控制人、一致行动	问题4详述雷淮刚等六名一致行动人、60.4484%表决权及协议期限。
5	对赌协议与特殊权利	问题9详述《投资协议》《投资协议之补充协议》、回购价格和2021-02终止。
6	股权激励与员工持股	问题5、问题9核对劳务派遣与宝思堂、宝诗堂、宝法堂。
7	关联方与关联交易	问题6、问题7核对儒竞智控、艾默生、武汉力源交易和审议。
8	同业竞争	问题4、问题6核对股东、艾默生合资业务和控制企业；未见实质同业竞争。
9	土地、房产与权属	问题8、问题11核对租赁场所和沪（2022）嘉字不动产权第037909号工业用地。
10	重大合同、业务资质与经营合规	问题3、问题6、问题10核对专利、合资及合作研发合同；未见经营资质处罚。
11	诉讼、仲裁与行政处罚	问题3、问题5、问题8、问题10均核对无知识产权、劳动、租赁或合同重大纠纷；未检出具体案件号。
12	劳动用工、社保与公积金	问题5详述六家派遣机构、上海进继资质瑕疵及2020年整改。
13	税务	问题4核对股权转让、增资、员工平台及个人所得税履行；txt未载具体税务文号。
14	分红与股东回报	问题9核对平台分红、股份支付和特殊权利分红扣减；未见单独现金分红问询。
15	环境保护与安全生产	列入txt未检出专门环保、安全生产或危化品问询。
16	数据、个人信息与网络合规	列入txt未检出数据、个人信息或网络安全主题。
17	境外架构、红筹与外汇	问题3仅涉及美国专利US9479041B2；未检出红筹、境外控制或外汇架构。
18	发行人独立性	问题4、问题6、问题7、问题8、问题11核对控制、关联交易、场地和募投独立性。
19	申报前新增股东	问题4详述赵佳生、海通创新和2020年外部/员工投资者入股及锁定。
20	其他律师核查事项	问题3、问题10涉及专利、核心技术、合作研发及职务发明风险。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：待核验；本批次列入的是各轮回复txt，未单独列出问询函原始PDF，原子问题依据回复中的黑体引用恢复。
②签章页/文号信息是否完整：待核验；首轮文号审核函〔2022〕010018号和三家中介名称已从txt首页提取，但各轮正式签章页、第二轮及中心意见落实函具体文号仍应补核。
③txt文本质量问题：待核验；2023-03-30年报更新版与2022-09-27更新版存在页码和更新标记差异，专利境外状态、税务凭证和部分租赁备案材料需以正式PDF及底稿核对。