上海维科精密模塑股份有限公司（301499·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-07-21；问询轮次：首次审核问询（2022-06-17）、第二轮审核问询（2022-08-18）、审核中心意见落实（2022-09-13）、上市委审议意见落实（2022-10-10）；依据文件：2022-06-17《发行人及保荐机构回复意见》及《发行人及申报会计师关于审核问询函的回复》、2022-08-18《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》及申报会计师回复、2022-09-13《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》及申报会计师回复、2022-10-10《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》；另核对2022-09-29半年报更新文件及2023-03-27年报财务数据更新文件。中介机构：保荐人/主承销商为国泰君安证券股份有限公司，发行人律师为国浩律师（上海）事务所，申报会计师为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。本批次TXT清单未列扫描版文件。
一、公司与审核概况
维科精密主要从事汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件、精密模具及备件的研发、生产和销售，客户主要为汽车零部件一级供应商及连接器制造商。首次问询共17个问题，重点集中在业务成长性、业务重组及搬迁、研发与创业板定位、业务产品、劳动用工、股权激励、合规经营、关联方及财务规范性、历史沿革以及收入、供应商、存货等财务核查；后续轮次继续围绕业务重组、劳动派遣整改、员工持股、环保处罚、历史出资及资金流水进行复核。法律审查的核心是维科电子两步收购及搬迁是否改变主营业务、外资历史出资瑕疵是否已补正、员工持股及一致行动安排是否真实有效，以及派遣超比例、环保处罚和关联方资金占用是否构成发行上市障碍。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 业务成长性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2 | 业务重组和搬迁 | 历史沿革与股权变动；上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是（问题1—5） |
| 首轮 | 问题3 | 研发及创业板定位 | 其他需律师发表意见事项 | 回复未列律师专项意见 |
| 首轮 | 问题4 | 业务与产品 | 重大合同与业务合规 | 回复未列律师专项意见 |
| 首轮 | 问题5 | 劳动用工及社保 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 股权激励及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是（问题1） |
| 首轮 | 问题7 | 合规经营 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题8 | 关联方和财务规范性 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 回复列保荐人、会计师意见 |
| 首轮 | 问题9 | 历史沿革 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；控股股东与实际控制人；税务；股权代持与还原 | 是（问题1—4） |
| 首轮 | 问题10 | 主要客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题11 | 收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题12 | 采购与供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题13 | 毛利率与成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题14 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题15 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题16 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题17 | 非流动资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
按20类法律问题逐一核对：历史沿革与股权变动见问题2、9；出资瑕疵见问题9；股权代持与还原见问题9的历史股东及新加坡天工核查；控股股东与实际控制人见问题9；对赌与特殊权利条款、关联方与关联交易、同业竞争、土地房产权属、重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚、劳动与社会保障、税务、环保与安全生产、上市主体独立性分别见问题2、5、7、8、9及招股书更新核查；股权激励与员工持股见问题6；分红与股利分配、数据合规与个人信息、境外架构/红筹回归、外汇登记、申报前新增股东与突击入股、其他需律师发表意见事项在已读取回复中未形成独立法律问询，均不得以已有业务财务问题替代，当前记为【待核验】。
三、重点法律问题详述
问题2：业务重组和搬迁——维科电子收购、主营业务连续性及独立性
来源定位：首次回复TXT第1,833—3,141行，回复首页及问题标题对应PDF第44—72页；本节以黑体问询引用为准，并结合后续更新文件复核。
问询要点
- **（1）**要求说明维科电子设立背景、历史沿革、主要资产和财务数据、主要客户和供应商、核心人员及技术成果、设立以来主营业务和产品演变、重组前一年及重组后的主要财务数据，并与发行人进行对比。
- **（2）**要求说明重组前后维科电子的产品和业务是否与发行人高度相关，客户、供应商、生产线、生产设备是否重叠或共用，并说明不构成主营业务重大变化的依据。
- **（3）**要求说明本次重组是否符合中国证监会《证券期货法律适用意见第3号》和《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36。
- **（4）**要求说明重组的合理性、必要性、程序合法性、定价公允性、是否存在影响公允价值的条款或特殊情形，并依照《上市公司重大资产重组管理办法》说明不构成重大资产重组的依据。
- **（5）**要求说明发行人是否为控股型公司、收入是否主要依赖子公司，以及发行人与子公司在业务产品、战略安排和业务协同方面的关系。
- **（6）**要求说明报告期主要生产经营地及厂房搬迁背景、内容和过程，搬迁前后厂房、生产线、设备、人员对比，搬迁费用及会计处理，并说明对生产经营和业绩的影响。
- **（7）**要求说明子公司最近一期净利润较低或为负的原因、未来趋势，以及对持续经营能力的影响。
回复与核查要点
- **（1）**维科电子由新加坡天工于2003-02-18在上海外高桥保税区设立，上海市外高桥保税区管理委员会于2003-02-08出具“沪外管委经项章（2003）8号”批复，投资总额28万美元、注册资本20万美元；2015年增资至7,020万美元、2016年依据“闵商务发[2016]783号”减资至5,020万美元。回复披露其原从事注塑、冲压及组装精密零部件，报告期后主要持有闵行厂房和土地、未实际生产；2021年固定资产27,020.24万元、土地2,781.44万元、资产合计30,856.53万元，未来拟作为新型汽车电子产品孵化平台。主要客户、供应商及核心技术沿袭维科集团体系，回复未以单独金额表完整列示维科电子重组前一年全部客户及供应商，须以相应更新版财务底稿复核。
- **（2）**回复说明维科电子与发行人均围绕精密注塑、冲压、组装及汽车电子零部件，业务具有高度相关性，但维科电子重组前主要承担厂房、土地及原生产经营平台功能，重组后不再独立开展现有生产；客户、供应商重叠主要源于同一集团服务相同客户，除公共用电采购外未发现同一生产线、生产设备共用。该事实链支持“业务实质连续”，但客户重叠不能单独推导收入归属，仍应以2021年度资产、人员、合同和发票流向逐项核对。
- **（3）**针对《证券期货法律适用意见第3号》及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36，回复将收购分为2019年取得维科电子83%股权和2021年取得17%股权。2019年8—9月，维科有限以0元承接83%股权并承担维科电子实缴资本287,518,772.80元、应付出资79,070,389元，办理“沪闵外资备201901893”；2021-06-29及2021年10月，发行人以16,195,140元取得17%股权，并由“闵规划资源所[2021]56号”等文件支持。回复及律师结论认为重组前后主营业务具有连续性，未导致业务、资产、人员和技术发生实质性改变。
- **（4）**重组的商业理由包括服务客户、整合汽车电子业务、解决历史股权及资产安排；两次交易均有内部决策及外资备案/登记程序，回复未披露对赌、回购、保底收益等影响公允价值的特殊条款。按回复披露，2019年83%股权对价为0元但同步承接实缴及应付出资，2021年17%股权对价16,195,140元；因此不能只比较名义股权价格，应把承担的出资义务、土地房产和负债一并看待。以《上市公司重大资产重组管理办法》口径测算，交易资产及营业收入、资产总额占发行人相应指标未达到重大资产重组标准，律师对程序、持续经营和非重大重组结论发表意见。
- **（5）**发行人并非单纯控股型公司，主要收入来自发行人自身汽车电子和连接器零部件生产，维科电子在报告期末主要持有闵行厂房、土地，未实际开展生产。发行人与子公司之间形成“发行人负责现有产品生产销售、维科电子承载不动产及未来新产品孵化”的安排；因维科电子未独立贡献报告期主要收入，子公司亏损不等于发行人丧失独立经营能力。
- **（6）**经营地址由上海市徐汇区华泾路1250号搬至上海市闵行区北横沙河路598号，搬迁围绕新厂房、产线和设备集中展开。回复对搬迁前后的厂房、生产线、设备和人员进行比对，搬迁费用按《企业会计准则》计入相应资产、费用或在建工程科目；但TXT对全部费用的归集明细分散在财务回复，未在本法律段落给出单一合计数，故本项金额标注【待核验】。律师与保荐人、会计师结合生产未中断、订单交付和业绩数据认为未产生重大不利影响。
- **（7）**2021年上半年常州维科净利润为-149.72万元、维科电子净利润为-254.03万元；维科电子未实际生产，亏损主要与厂房折旧、管理及持有成本有关。回复判断亏损规模相对于发行人经营规模有限，不影响持续经营；但维科电子未来孵化平台的投入节奏、减值风险和持续亏损上限需要跟踪，不能以一次期间利润直接确认未来盈利。
核查程序
保荐机构、律师及会计师核验维科电子工商登记、外资审批/备案、股权交割与付款凭证、土地房产权属、主要资产清单、客户供应商及产线设备台账，访谈发行人管理层并将重组前后业务、人员、资产和收入进行对照；保荐机构和会计师另核对搬迁合同、费用凭证、固定资产转移、折旧及在建工程会计处理。律师对问题（1）—（5）发表意见，并按问题36要求形成重组核查结论。
核查意见
回复所载证据支持：两步收购具有同一控制和业务连续性，交易程序有“沪外管委经项章（2003）8号”“闵商务发[2016]783号”“沪闵外资备201901893”“闵规划资源所[2021]56号”等行政文件支撑；没有发现重组导致发行人主营业务实质改变或丧失独立性的事实。应特别保留“重组前一年完整客户、供应商、搬迁费用合计”三个数据口径的底稿核对。
执业提示
名义对价为0元的同一控制下交易，应同时审查承接债务、出资义务、资产负债表日后调整及会计处理，不能仅凭工商登记的股权比例下结论；对于“业务连续性”，应建立客户、供应商、设备、人员、技术、收入六项穿透表。
问题5：劳动用工及社保——派遣超比例、外包真实性和补缴风险
来源定位：TXT第8,290—9,810行，PDF第186—218页。
问询要点
- **（1）**要求说明劳务外包和劳务派遣人数占比较高的原因及合理性，是否从事主要工序或生产环节，是否存在劳动纠纷或处罚风险，整改措施及有效性。
- **（2）**要求说明外包及派遣单位基本情况、资质、合作时间、与发行人及实际控制人、董监高、员工或前员工的关系，以及是否代垫成本费用。
- **（3）**要求结合岗位薪酬支付、五险一金缴纳说明业务真实性、成本费用核算准确性及依据充分性。
- **（4）**要求说明劳务外包金额及占劳务外包比重、外包原因、是否涉及关键工序或关键技术、成本与发行人人工成本差异及是否人为压低成本。
- **（5）**要求说明结算价格依据及公允性，测算劳务用工调整、社保和公积金补缴对财务指标的影响，并披露风险和应对方案。
回复与核查要点
- **（1）**2019年、2020年、2021年末劳务派遣人数分别为304人、280人、0人，占用工总量30.80%、28.23%、0%；劳务外包人数分别为233人、456人、504人。外包岗位为筛选、装配、搬运、清洗等非核心、劳动密集型和可替代性较强工作，派遣人员主要用于生产用工补充。发行人于2021年6月前完成派遣整改，2021年末不再使用派遣；回复未披露重大劳动争议或主管部门处罚，实际控制人对历史用工风险出具补偿承诺。
- **（2）**回复列示的主要外包服务商包括上海广得劳动服务有限公司、上海苍澜企业服务外包有限公司；2021年对应金额分别为2,864.50万元和1,288.65万元，占外包及派遣成本58.51%和26.32%。回复通过工商资料、访谈、函证及资金流水核查，认为服务商与发行人及实际控制人、董监高不存在关联关系或代垫成本；每一结论均应以服务商登记和银行流水为证据边界，不能由“无关联”概括替代合作期限、服务内容和付款路径。
- **（3）**外包和派遣成本与员工考勤、岗位工时、结算单、发票及银行付款相勾稽。外包加派遣成本2019年4,629.82万元、2020年4,402.88万元、2021年5,519.85万元，占主营业务成本分别为11.39%、10.32%、10.54%；公司说明外包服务商支付人员薪酬、缴纳社会保险，发行人按实际服务结算，不以虚假外包替代员工工资。对于未缴社保、公积金的人员，回复另作补缴测算，故成本确认应与人员名单逐项交叉验证。
- **（4）**外包人员不承担模具设计、核心技术研发和关键工艺参数控制，主要执行筛选、装配、搬运、清洗等简单工作；因此外包成本与正式员工人工成本的差异来自服务商管理费、用工灵活性和非核心岗位性质，而非通过外包压低同岗位工资。2019年至2021年外包及派遣合计成本占成本10.32%—11.39%，该数据表明外包并非无金额的形式安排，但“关键工序”仍应以工艺流程及质量责任书核验。
- **（5）**结算价格参考服务内容、工时、当地同类人力资源服务市场价格及服务商报价，发行人通过合同、考勤、结算单和发票付款。社保及公积金补缴情形主要影响2019—2021年未缴人员，回复测算实际补缴金额和净利润比例后认为不会导致发行条件不满足；由于本TXT法律段落披露的金额按主体、年度分散，具体补缴情形应以补缴测算表为准，当前标注【待核验】。整改措施包括停止超比例派遣、规范外包协议、建立人事合规审查和由实际控制人承担补偿。
核查程序
律师、保荐机构和会计师访谈发行人及服务商，检查劳务外包/派遣合同、服务商营业执照和派遣资质、员工花名册、考勤、工资/社保缴纳记录、发票与银行流水，抽查外包岗位现场及工序，比较外包结算价格与当地市场；并依照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题30检查派遣比例、岗位性质、用工真实性和潜在争议。
核查意见
历史派遣比例确实超过通常10%的监管关注线，构成整改事项；但2021年6月完成调整且2021年末为0，外包岗位属于非核心简单工序，现有证据支持不存在通过外包虚减人工成本的结论。社保、公积金补缴和历史用工赔偿仍应保留实际人数、基数、期间和利息的可审计测算。
执业提示
审查劳务外包不能只看合同名称：应以用工管理权、考勤管理权、质量责任、人员替换和薪酬支付主体判断是否构成派遣或事实劳动关系；对历史超比例派遣，应把整改完成日、供应商资质、员工追索期和实际控制人承诺分别留痕。
问题6：股权激励及股份支付——维沣投资员工持股真实性与锁定安排
来源定位：TXT第9,802—10,558行，PDF第219—233页。
问询要点
- **（1）**要求说明股权激励方案合法合规，包括合伙人入伙时间和选定依据、最低服务期限、外部人员持股、委托持股或未披露利益安排、定价、支付及资金来源、合伙人结构变动、离职处理、股份锁定期、内部转让和管理决策机制。
- **（2）**要求说明股份支付计算过程、公允价值计量方法及结果，并与同期外部投资者入股价格及PE、PB倍数比较，说明会计处理合规性。
回复与核查要点
- **（1）**维沣投资于2018-03-16成立，普通合伙人为维澋投资，2018年原由实际控制人之女陈映璇持有99%；激励实施后有34名员工通过受让合伙份额间接持股，陈映璇仍为57.84%，但其未在公司任职。2021-01-20《合伙协议》及配套安排要求激励对象在发行人处至少服务4年，服务期内不得转让或质押；员工以自有或自筹资金按3.64元/注册资本出资，回复未发现委托持股、代持或未披露利益安排。陈映璇作为实际控制人之女且为非员工，是外部人员持股的明确事实；员工间接持有发行人约1.64%权益，激励份额按岗位、贡献和核心骨干身份分配，离职人员依约按出资额加同期存款利息回购，服务期及上市锁定覆盖发行后三十六个月，单名员工间接权益原则上不超过0.75%。平台通过合伙人会议和执行事务合伙人管理，内部转让受《合伙协议》约束；应重点检查离职回购是否真实发生、价格是否按约计算及是否存在口头转让。
- **（2）**公允价值依据《上海维科精密模塑有限公司拟了解股权激励计划所涉及的上海维科精密模塑有限公司的股权价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1053号），评估基准日为2020-12-31，股权价值50,308.31万元；以5.12元/股公允价值与3.64元/注册资本取得价差计算，股份支付总额251.22万元。会计确认金额分年度为2021年57.57万元、2022—2024年各62.81万元、2025年5.23万元，合计251.22万元。回复同时按同期外部投资、估值、PE/PB和评估结果进行比较，认为5.12元公允价值具有合理基础；因外部投资时间、股权类别和交易条件不同，不能将外部价格作为唯一依据。保荐机构、律师按创业板审核问答问题22核验方案合法性，保荐机构和会计师按《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26核验股份支付会计处理。
核查程序
检查维沣投资工商档案、2018年和2021年《合伙协议》、合伙人名册、出资和受让付款凭证、员工劳动合同和任职证明、离职及回购资料、股份锁定承诺、评估报告及股份支付计算表，访谈实际控制人和员工代表，核对平台资金流水与发行人股权变动。律师对法律合规性发表意见，会计师对公允价值和确认期间发表意见。
核查意见
已披露事实显示激励对象为34名员工，设置至少4年服务期、转让限制和36个月锁定，价款来源和公允价值计算具有文件依据；陈映璇非员工且持有57.84%平台份额属于应持续披露的特殊结构，不宜在摘要中简化为“全员持股平台”。
执业提示
员工持股平台同时存在实际控制人亲属持股时，应将员工激励份额、亲属份额、普通合伙人控制权和离职回购权分开审查，重点防止以平台名义掩盖控制权或利益输送。
问题7：合规经营——环保处罚、诉讼和安全生产
来源定位：TXT第10,559—11,465行，PDF第234—253页。
问询要点
- **（1）**要求说明报告期内处罚及整改、违法行为是否重大、是否存在其他处罚或诉讼及对上市的影响。
- **（2）**要求说明环保、排污及相关资质证照是否齐备有效。
- **（3）**要求说明是否属于重污染行业、污染物排放、环保设施及产能投入情况。
- **（4）**要求说明募投项目环保措施、投入金额及合规性。
- **（5）**要求说明安全生产、环保检查、事故和职业健康情况。
回复与核查要点
- **（1）**2018-05-15检查发现注塑挥发性有机物废气未在密闭空间或设备中进行，上海市徐汇区环境保护局于2018-07-12责令改正，并作出第2120180044号罚款8万元决定（2018-08-07）、第2120180081号按每日8万元、19日合计152万元决定（2018-10-29）；罚款分别于2018-08-20、2018-11-27缴清，合计占2018年营业收入0.30%。公司完成密闭和搬迁，2020年10月迁至闵行区；2021-12-15上海市徐汇区生态环境局出具环保处罚情况说明，确认整改完成、未造成重大环境污染事故、不属于重大违法行为。
- **（2）**排污相关文件包括《沪水务闵排证字第Agyq0317号》排水许可证（2021-04-28至2026-04-27）、《苏常字第20170351号》排水许可（2017-11-02至2022-11-01）、污染物排放登记及高新技术企业证书GR202131001732；闵行项目有《闵环保许评[2021]265号》环境影响评价文件。数字化项目依据《沪环规[2019]3号》无需另行办理环评，证照有效期和项目对应关系需按更新申报日再次核验。
- **（3）**回复根据生产工艺、污染物种类、排放量和环保设施判断发行人不属于重污染行业；徐汇旧厂房历史检测中氨、硫化氢曾因旧管道等原因出现超标，2021—2022年闵行新厂检测符合要求。公司通过废气收集、处理设施和日常监测控制污染，未披露发生重大环保事故或停产整治。
- **（4）**募投项目包括设备、厂房及数字化相关建设，环保投入与项目环评、排污管理同步安排；回复对募投环保措施作出说明，但本法律问题段落未统一列示全部环保投入金额，具体金额应回到募投项目投资明细和《闵环保许评[2021]265号》文件核对，当前标注【待核验】。
- **（5）**报告期内未发现重大安全生产事故、职业健康事故或新增重大行政处罚；另有（2021）沪0112民初22417号健康权纠纷，法院按维科精密承担70%、其他主体各承担10%的比例处理，维科精密承担部分为67.11万元，属民事责任而非环保或安全生产重大违法。
核查程序
核验行政处罚决定书、缴款凭证、责令改正文书、整改照片和现场记录，向徐汇、闵行生态环境主管机关调取或取得说明，检查排污许可证、环评批复、监测报告、募投环评资料、事故台账、职业健康记录和诉讼材料；律师结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15判断重大违法性。
核查意见
处罚行为发生于2018年，罚款已在2018年缴清，主管机关明确不属于重大违法行为，且距回复出具日已超过三年；结合无重大污染后果、已整改和持续合规证据，回复认为不构成上市实质障碍。该结论以处罚机关说明和整改完成为关键证据，不宜仅以罚款占收入比例0.30%作出结论。
执业提示
环保处罚应拆为行为性质、处罚依据、罚款金额、缴清日期、整改、主管机关定性和后续持续合规七项；对历史超标检测，应区分旧厂房问题与现厂房经营状态，并保存迁址前后连续监测链。
问题8：关联方和财务规范性——资金占用、现金收款及资金流水
来源定位：TXT第11,466—12,304行，PDF第254—271页；涉及资金流水核查的表格和补充内容以同批次更新回复为准。
问询要点
- **（1）**要求说明报告期财务不规范情形、整改及对内控制度有效性的影响，并按创业板审核问答问题26核查是否存在其他未披露财务不规范。
- **（2）**要求说明实际控制人及其投资、控制企业等关联企业披露是否完整，董监高、核心技术人员曾任职企业是否与发行人发生资金或业务往来；同时按《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54核查银行账户流水及是否存在体外资金循环。
回复与核查要点
- **（1）**2019年12月实际控制人张茵因短期周转占用发行人250万元，2019-12-20借出，2019-12-22归还100万元、12-23归还90万元、12-25归还60万元，使用2—5日、未计利息；同年废料现金收款223.02万元，2020年和2021年均为0。发行人于2019年末结清并停止现金销售，后续建立《关联交易管理制度》《资金管理制度》《废料管理制度》；第一届董事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会审议《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月与关联方之间关联交易事项的议案》，独立董事认为未损害公司和股东利益，2020年以来未再向关联方拆出资金。现金废料销售均有结算单、发票、废料台账和财务经理复核，现金由出纳保管后按月存入银行，整改后废料款通过银行转账；截至2021-12-31未再发生同类事项。
- **（2）**关联企业披露覆盖新加坡天工、天工控股、维科控股、上海维新汽车电子、维澋投资、维沣投资及实际控制人控制或持有主体，曾任职企业和前关联主体按工商注销、任职期间及业务往来核对。回复通过控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及关系密切人员账户流水核查，未发现体外资金循环形成销售回款或承担成本费用；但结论须以账户清单、核查期间、异常流水阈值和核查底稿留痕。发行人律师未在本问题中单独发表意见，表格中的律师意见应与保荐人、会计师资金流水结论区分。
核查程序
检查资金占用借款凭证、银行流水、还款记录、利息计算、现金收款台账、废料销售合同和发票，访谈出纳、财务经理及实际控制人，核对董事会、股东大会和制度文件；按照问题54对发行人及相关自然人、关联企业银行账户进行交叉核查，并对异常大额、频繁、整数、第三方代收代付流水追踪。
核查意见
已识别不规范事项金额为250万元和223.02万元，均在2019年内终止并整改，未发现2020年以后同类事项。内控有效性结论建立在制度运行、资金流水和废料销售闭环之上；仍需保留全部账户清单及第三方回款排查底稿。
执业提示
资金占用与现金收款应分开评价：前者关注关联方利益输送和偿还能力，后者关注收入真实性、资产安全和体外循环；董事会追认、承诺函和制度完善只能降低风险，不能替代原始银行流水。
问题9：历史沿革——外资出资瑕疵、实际控制人及税务
来源定位：TXT第12,305—13,538行，PDF第272—298页。
问询要点
- **（1）**要求说明股东资格、历次入股及增资资金来源、商务外资和外汇合规，新加坡天工及间接股东历史沿革、投资控制企业及历史违法违规。
- **（2）**要求说明历次出资、转增股本程序是否完备，是否存在出资不实、虚假出资或抽逃出资，整改是否足以弥补瑕疵及是否构成上市障碍。
- **（3）**要求说明未将陈映璇认定为共同实际控制人的依据，陈映璇是否持有竞争企业股权，实际控制人认定是否准确。
- **（4）**要求说明外商投资企业税收优惠合法性，以及历次股权转让、增资、分红、整体变更涉及控股股东和实际控制人所得税及发行人代扣代缴情况。
- **（5）**要求说明维澋投资、维沣投资入股定价、公允性、付款、资金来源和合法合规性。
- **（6）**要求说明财务报表追溯调整内容及影响，是否存在导致发行人出资不实的风险。
回复与核查要点
- **（1）**截至回复日发行人股东为新加坡天工9,625.9831万股、92.83%，维沣投资413.4615万股、3.99%，维澋投资329.6703万股、3.18%；三者合计100%。新加坡天工为Tancon Precision Engineering，注册代码52829181E、1996-09-07登记于新加坡；维澋投资注册资本500万元，维沣投资出资总额1,505万元、成立于2018-03-16。回复认为各主体有效存续、具备股东资格，资金来源为自有或自筹资金，并履行外资、商务、外汇登记等程序。
- **（2）**历史上外资股东存在出资未及时到位：1999年至2006年多次增资，部分出资延迟至2009-12-31前补足，并形成验资及外资审批文件；回复未发现虚假出资或抽逃出资。程序文件包括“徐府（1999）67号”“徐府（1999）346号”“徐府（2000）408号”“徐府（2001）309号”“徐府（2002）41号”“徐府（2002）130号”“徐府（2004）159号”“徐府（2004）359号”“徐府（2005）41号”等批复，以及外汇、工商变更资料。法律结论以补足出资、未造成债权人损害和主管机关未追究为基础，历史瑕疵仍应在股改及申报时披露完整。
- **（3）**实际控制人为陈燕来、张茵夫妇，陈映璇为其女儿并通过维沣、维澋合计控制7.17%权益；陈映璇未在发行人任职，回复未发现其持有与发行人存在竞争关系的企业。因其不参与发行人经营决策、未与夫妇二人共同控制董事会或表决权，回复认为其不构成共同实际控制人，但将其一致行动关系和平台份额作为控制结构披露。
- **（4）**发行人历史上享受的外商投资企业税收优惠按当时外商投资及税收文件办理，回复认为有审批和备案依据；历次转让、增资、分红及整体变更涉及新加坡天工、实际控制人和自然人股东的所得税申报及代扣代缴，未发现重大违法。该结论不能从“外资身份”直接推导，应以各期完税凭证、税务机关证明及分红流水逐笔对应。
- **（5）**维澋投资、维沣投资均通过自有或自筹资金入股，维沣平台员工以约3.64元/注册资本取得份额，维澋投资按历史增资约3.64元/注册资本或对应股权公允价值核对。员工平台的评估报告和股份支付金额为251.22万元，陈映璇持股57.84%，应与34名员工受让记录区分。回复未发现代持、信托、利益输送或资金回流。
- **（6）**2021年11月因资产负债表日后调整，对截至2021-02-28股改基准日财务报表追溯调整，调整涉及资产、负债及股改基准数，不改变已登记的出资真实性；回复认为不存在因追溯调整导致股东出资不实的风险。具体调整科目和金额在会计师更新文件中，当前法律摘要不替代会计底稿，标注【待核验】。
核查程序
律师检查新加坡天工及间接股东注册资料、股东协议、历史审批批复、验资报告、银行入账、外汇登记、工商档案、税务申报和完税凭证，访谈实际控制人、陈映璇及平台员工，检索竞争企业；保荐人及会计师复核出资、股改和追溯调整的会计影响，并对关联方账户流水作穿透核查。
核查意见
历史延迟出资已补足，当前登记股权清晰，控制人认定有表决权、任职和竞争关系事实支持；在未发现虚假出资、抽逃或税务重大违法的前提下，回复认为不构成发行上市实质障碍。对“税收优惠逐笔合法性”和“追溯调整具体科目金额”应保留待核验标签。
执业提示
外商投资企业历史沿革审查需把注册资本认缴、实际缴付、外汇结汇、验资、工商登记和税务处理分别核验；不能仅凭现时100%股权结构证明历史出资无瑕疵。实际控制人亲属的平台权益还应与共同控制、代持和一致行动分别定性。
四、未纳入详述事项
- 问题1、问题10—17主要为成长性、客户、收入、采购、供应商、毛利率、成本、期间费用、应收款项、存货和非流动资产等纯业务/财务核查，已在总览表列示，未作为法律问题展开。
- 后续年报财务数据更新版中对收入、利润、应收、存货和供应商的补充，仅在与上述法律问题交叉处纳入；其余不另行重复。
- 本批次未提供扫描版文件；未发现上市后重大资产重组问询材料。
五、待核验/待补事项
- 无扫描版文件；本批次未发现扫描版清单。
- 维科电子重组前一年完整客户、供应商、搬迁费用总额及追溯调整具体会计科目金额，应回到2022-09-29、2023-03-27更新底稿复核。
- 历史外资股东各期税收优惠、股权转让/分红完税凭证及全部资金流水抽查范围，应在正式法律底稿中补齐。
