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天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（301487·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-08-09 ｜ 审核问询共 5 个阶段（首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函；批次收录多次修订稿） ｜ 本文档基于批次 JSON 所列回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：

1. 8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（更新 2022 年年报）【修订版】（2023-05-12，首轮）
2. 8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（更新 2022 年年报）【修订版】（2023-05-12）
3. 8-1-3 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见（更新 2022 年年报）【修订版】（2023-05-12）
4. 8-1-4 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（更新 2022 年年报）【修订版】（2023-05-12）
5. 8-1-5 发行人及保荐机构关于上市委审议意见落实函的回复（更新 2022 年年报）（2023-04-18版本）；会计师对应五阶段回复（2023-05-12及2023-04-18） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

盟固利主营锂离子电池正极材料，包括钴酸锂、三元材料等，控股子公司北京盟固利具有长期历史沿革和诉讼背景。审核关注重点是亨通新能源及亨通集团控制关系、荣盛盟固利名称及交易、青海中信国安锂业关联关系终止、历史国有股权瑕疵、北京盟固利与其鲁及中信国安集团关联方的 20 项诉讼、投资人特殊权利清理、北京盟固利厂房土地和独立性。首轮问题 11—15为关联、历史、诉讼、VAM及独立性主线；第三轮进一步追问北京盟固利位于荣盛盟固利土地上的九幢建筑，发行人于 2022-06-17签署《资产购买协议》，按北方亚事评报字[2022]第01-562号评估值 2,100.45 万元以 2,100.00 万元受让并于 2022-06-29付款、2022-06-30完成交割。发行人及律师对历史瑕疵并未回避，回复承认部分国有产权登记、评估备案文件缺失，并以中信集团体系变化、2003年评估进场交易和主管机关文件解释风险边界。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	11	亨通新能源、荣盛盟固利、青海中信国安及关联交易、同业竞争	关联方与关联交易/同业竞争/独立性	是
首轮	12	华夏泓源重组、北京盟固利股权投入及 2017 年估值	历史沿革与股权变动/出资瑕疵	是
首轮	13	北京盟固利国有股权瑕疵、国资流失及 20 项诉讼	历史沿革/诉讼仲裁与行政处罚/其他法律	是
首轮	14	台州瑞致、共青城普润等投资人恢复权、回购及特殊权利	对赌/VAM及特殊权利	是
首轮	15	与亨通集团资金往来、办公场所、供应商及经营独立性	上市主体独立性	是
第三轮	5	荣盛盟固利土地上的北京盟固利建筑物受让	土地、房产与租赁/重大合同	是
首轮	1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、16及会计师问题	产能、客户、收入、成本、存货、现金流、研发和募投	纯业务/财务类	否或会计师专项

20类法律问题逐类核对

分类	本批次核对结果	处理
1.历史沿革与股权变动	北京盟固利 2000—2017年设立、重组、转让及估值	详见问题12、13
2.出资瑕疵与资本充实	国有产权登记、评估备案和技术出资历史文件缺失	详见问题13
3.股权代持与还原	回复对历史股权、其鲁权利和股东关系进行核查，未认定发行人存在存续代持	纳入问题13
4.实控人认定/一致行动	亨通新能源、亨通集团控制链条	纳入问题11、15
5.对赌/VAM及特殊权利	恢复、回购、优先购买及清算权终止	详见问题14
6.股权激励与员工持股	现有文本未见独立员工持股问题	未见独立问询
7.关联方与关联交易	亨通、荣盛、青海中信国安、物流和融资公司	详见问题11
8.同业竞争	荣盛盟固利及亨通控制企业	详见问题11
9.土地、房产与租赁	北京盟固利厂房、荣盛土地和受让建筑	详见问题15、第三轮问题5
10.重大合同/业务资质与经营合规	土地资产购买协议、交易及交割	详见第三轮问题5
11.诉讼、仲裁与行政处罚	与其鲁、中信国安及关联方 20 项案件	详见问题13
12.劳动用工、社保与公积金	现有法律重点未见独立劳动问题	未见独立问询
13.税务	资产重组、股权转让、关联交易和回购	纳入问题12、14
14.分红与利润分配	历史诉讼涉及其鲁分红，但为子公司历史纠纷	纳入问题13
15.环保与安全生产	现有主线未见独立环保安全问询	未见独立问询
16.数据合规与个人信息	未见独立数据合规问询	未见问询
17.境外架构、红筹与外汇	香港及境外投资人未形成红筹结构	未见独立问询
18.上市主体独立性	亨通金融资金、办公场所、关联采购	详见问题15
19.新增股东/突击入股	2017 年亨通集团、共青城玖点等入股及 VAM投资人	纳入问题12、14
20.其他法律事项	国有资产、专利权属、破产重整和重大诉讼	详见问题13

三、重点法律问题详述

问题11（首轮）：关联方、关联交易及同业竞争（首轮回复行12,525—约18,819）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）说明控股股东亨通新能源、实际控制人、近亲属控制或有重大影响企业、董事高管及与客户供应商的关系，列示关联交易、资金往来、必要性和公允性。
• （2）说明荣盛盟固利、天津荣盛盟固利名称相近的原因、股权和控制关系，是否存在未披露利益，客户供应商重叠、销售、租赁和公用工程交易是否公允。
• （3）说明青海中信国安锂业于 2019 年 4 月后不再构成关联方的依据、交易背景、价格和披露。
• （4）说明亨通及荣盛控制企业与发行人是否构成重大不利同业竞争，如何保持业务、资产、人员和财务独立。

回复与核查要点：

• 对应（1）：亨通新能源控制亨通集团，回复穿透亨通智能、国际物流、上海国能物流、苏商融资、亨通光电等主体，核对控制人、董事、高管、近亲属及客户供应商关系；对关联销售、采购、租赁、物流、融资和公用工程按年度列示合同、发票、付款和定价，未发现发行人向控制人或关联企业支付无真实交易基础的款项。
• 对应（2）：荣盛盟固利、天津荣盛盟固利与发行人名称相近，回复解释其集团历史、品牌和业务合作背景，并比较客户、供应商、产品和技术。发行人与荣盛集团销售金额按报告期口径为 9,618.39 万元、1,287.50 万元、7,709.89 万元和 438.43 万元；向荣盛租赁金额为 861.84 万元、861.84 万元、754.20 万元和 376.99 万元；公用工程金额为 2,172.19 万元、1,648.34 万元、1,365.48 万元和 700.87 万元。回复核对租赁面积、能源使用量、产品销售和对外可比价格，认为交易有业务必要性且价格公允。
• 对应（3）：青海中信国安锂业在 2018 年采购额 6,136.30 万元，2019 年一季度采购额 775.86 万元，双方关联关系于 2019 年 4 月终止；回复根据股权、控制关系和管理人员变化判断终止时点，核对终止前交易、合同、付款和存货，未发现关系终止后继续通过非关联主体输送利益。
• 对应（4）：回复比较发行人与荣盛盟固利、亨通集团控制企业的正极材料、客户、产线、工艺、技术、人员和市场，认为核心产品、应用领域和生产流程具有差异，不存在重大不利同业竞争。对 2019—2022 年非经常性关联采购设备、工程、运输金额 306.24 万元、686.13 万元、3,172.03 万元和 2,003.86 万元，回复逐项核对合同和采购必要性，未发现控制人占用资金或代发行人承担成本。

核查程序：查询关联企业工商、年报、官网和股权结构，取得实际控制人及董监高调查表；查阅关联销售、采购、租赁、能源、物流、融资合同、发票、结算和银行流水；比较第三方报价、客户供应商重叠、产品技术和人员；走访荣盛、亨通及发行人生产经营场所。

核查意见：律师及保荐人认为关联方识别、交易定价和同业竞争披露基本完整，荣盛和亨通关联交易具有商业背景，未发现重大利益输送、资金占用或重大不利同业竞争；高比例荣盛销售和租赁仍应持续履行关联交易审议及披露。

执业提示：名称相近不等于同业竞争，名称不同也不等于非关联；应把控制链、交易金额、产品用途、客户供应商、租赁能源和资金流一起穿透。

（来源：2023-05-12_8-1-1…修订版.txt，问题11及关联交易核查区间。）

问题12（首轮）：北京盟固利历史重组及 2017 年股权转让（行18,820—19,130）

问询要点（原文未编号，按语义拆分为完整原子子问题）：

• （1）说明 2015 年国安恒通将其持有的北京盟固利 96.05%股权投入华夏泓源的背景、出资安排及作价。
• （2）说明 2015 年评估采用资产法的评估方法、结果、账面价值及其合理性。
• （3）比较 2015 年资产法与 2017 年股权转让评估方法及结果，说明 2017 年估值变化、受让方、定价和公允性。
• （4）说明上述重组及股权转让是否存在利益输送、权属纠纷或其他影响发行人股权清晰的事项。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2015-09-14华夏泓源注册资本由 5,000 万元增至 22,640.27 万元，国安恒通以北京盟固利 96.05%股权出资；天兴评报字（2015）第0902号和第0524号评估报告分别确认华夏泓源、北京盟固利价值，2015-11-30协议确认北京盟固利股权作价 26,047.66 万元，2015-12-05致同验字（2015）第110ZC0650号验资报告确认出资。
• 对应（2）：北京盟固利 2012—2014 年收入 32,150.29 万元、33,162.09 万元和 56,389.18 万元，净利润 813.71 万元、827.33 万元和 387.52 万元，净利率 12.62%、11.69%和 6.59%；华夏泓源 2014 年收入 10,358.08 万元、净利润 59.92 万元，2015 年 1—9月收入 2,795.64 万元、净利润 -216.14 万元。回复以盈利波动和未来预测不确定为由，认为 2015 年采用资产法较为稳健。
• 对应（3）：2017-06-09签署《股份转让协议》，天兴评报字（2017）第0606号评估报告按资产法估值 31,699.53 万元、收益法估值 69,817.00 万元；向亨通集团转让 10,659.0776 万股，作价 30,649.11 万元，向共青城玖点转让 2,000 万股，作价 5,750.80 万元。回复解释 2015 年重组后产能、盈利和经营情况改善，2017 年选择收益法与市场化交易背景相匹配。
• 对应（4）：回复核对 2015-11-30协议、2015-12-05致同验字（2015）第110ZC0650号验资报告、2017-06-09《股份转让协议》、付款、工商登记及受让方资金流水，称相关交易已履行协议、评估、付款和登记，未发现利益输送或股权权属纠纷。

核查程序：查阅重组协议、评估报告、验资、审计、股权转让协议、受让方资金流水、工商档案和董事会/股东会文件；访谈国安恒通、华夏泓源、亨通集团及共青城玖点，比较资产法与收益法参数。

核查意见：律师及保荐人认为 2015 年股权出资和 2017 年转让均有评估、验资、协议和登记依据，评估方法随经营状态变化具有解释，未发现股权权属纠纷或利益输送。

执业提示：同一标的两次估值差异不能只比较结果，应分别拆解评估基准日、盈利预测、产能变化、重组整合及评估方法适用性。

（来源：2023-05-12_8-1-1…修订版.txt，行18,820—19,130。）

问题13（首轮）：国有股权瑕疵、国资流失及北京盟固利诉讼（行19,131—20,329）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）中信国安集团是否为北京盟固利国有股权变更瑕疵的有权确认机关，是否还需其他主管部门确认。
• （2）2005 年 4 月后中信国安信息产业股份有限公司不再为国有企业，2006 年 5 月股权变更不适用国资规则的依据是否充分，历次变更是否存在国有资产流失。
• （3）说明北京盟固利与其鲁、中信国安集团及关联方约 20 项诉讼原因、利益安排、进展和结果，是否影响发行人股权清晰、控制权稳定及核心技术知识产权。

回复与核查要点：

• 对应（1）：北京盟固利 2000-04设立时中信国安总公司为全民所有制企业，持股 65%；2000-08转让给中信国安实业公司，2003-05调整为中信国安集团 90%、其鲁 10%，部分国有产权登记、评估及备案文件缺失。回复依据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号）第七条等，认为设立和早期国有产权瑕疵原则上应由中国中信集团有限公司确认；但中信国安集团 2014 年后不再受中信集团控制且进入破产重整，未能取得该确认，遂以现有国资体系文件和历史审批说明证据边界。
• 对应（2）：财政部金融司于 2005-04-11出具财金便函[2005]72号《关于同意中信国安信息产业股份有限公司股权性质变更的函》，股改后中信国安有限公司持股性质变为一般法人股；国资发产权[2005]246号及中信国安信息产业股份有限公司 2006-02-06复牌资料支持其不再是国有控股上市公司。回复据此认为 2006 年 5 月变更不属于企业国有产权转让。2003 年 6 月评估报告京德评报字（2003）第015号确认北京盟固利净资产 9,609.89 万元、90%股权 8,648.9010 万元，2005 年 12 月中信集团批复，2006-03-02北京产权交易凭证 NO.0020600，说明国资控制期间已评估并进场交易，未发现国有资产流失。
• 对应（3）：北京盟固利与其鲁及力盟的诉讼包括（2011）昌民初字第10222号、（2012）一中民终字第4233号分红及利息案；与设备、车辆和公司利益损害有关的（2014）昌民初字第02939号及（2016）京01民终5874号；其鲁知情权案（2014）昌民初字第4173号；其鲁主张专利侵权、代位诉讼的（2017）京0101民初11496号、（2017）京0101民初11498号，均以法院裁判、裁定或撤诉结案。其鲁与中信国安集团的补充协议约定自 2000 年起每年补偿 200 万元并过户价值 410 万元住房，国有控股期间已支付 900 万元及房产 410 万元，合计 1,310 万元；回复将其认定为股权转让对价安排。现有判决未认定发行人侵害他人专利，原始《合作协议书》约定 LIB 正极材料技术及后续工业产权归北京盟固利，未发现核心技术权属纠纷影响发行人控制权。

核查程序：查阅国有产权、评估、进场交易、批复、股改公告、工商登记和重组文件；逐案取得判决书、裁定书、执行资料和律师函，核对案件当事人、标的、金额、进展和技术权属；查询知识产权登记和执行信息，访谈北京盟固利管理层及其鲁相关人员。

核查意见：回复及律师认为早期国有股权存在资料缺失的程序瑕疵，但 2003 年评估、进场交易和中信集团批复、2005 年股权性质变化及 2017 年后的受让文件足以支持股权清晰和未发生国资流失的结论；20 项诉讼主要为历史分红、股东权利、资产和股权转让争议，未形成发行人控制权或核心专利的现时障碍。

执业提示：国资历史瑕疵要同时区分“有权确认机关、已履行的审批、缺失的登记备案、国资损失计算和后续受让人的权属善意”；诉讼应逐案核对而不能用案件数量概括风险。

（来源：2023-05-12_8-1-1…修订版.txt，行19,131—20,329。）

问题14（首轮）：VAM、恢复权及回购能力（首轮回复行约20,309—20,657）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）说明台州瑞致、共青城普润、郭广友、国发陆号、横琴人寿、珠海华金基金、中信建投投资等投资人的特殊权利、恢复条件、责任主体、控制权影响和创业板规则合规性。
• （2）说明其他触发事项、权利终止、回购支付、争议和潜在负债，恢复条款是否会重新生效。

回复与核查要点：

• 对应（1）：投资协议及终止协议涉及优先认购/购买、股份回购、跟售、清算优先和 IPO 未完成时的恢复权；发行人及控制人并非全部回购条款的债务承担主体。2021 年 8 月因部分投资人回购，国开创投转让 461.8293 万股、占 1.15%，对价 38,975,342.47 元；台州瑞致转让 615.7724 万股，对价 49,652,602.74 元。回复按触发主体、权利类型和终止日期逐项核对，认为恢复权不会改变亨通新能源的控制地位。
• 对应（2）：2021 年 8 月签署终止或清理协议，投资人确认优先权、回购权、清算权等现时权利终止；如 IPO 撤回或未通过，个别终止文件保留恢复条件，但发行人不是现时回购义务人，未发现已触发未支付补偿、未披露争议或重大或有负债。回复同时核对股权转让、付款、投资人确认和控制人回购能力，认为清理符合创业板问询口径。

核查程序：查阅投资协议、补充协议、终止协议、股权转让协议、股东名册、付款凭证及投资人确认函；逐项列出恢复条款、触发条件、责任主体和期限，测算对控制权比例的影响并访谈投资人和控制人。

核查意见：律师及保荐人认为特殊权利已基本清理，发行人不承担现时回购义务，恢复条款不构成控制权不稳定或重大或有负债；恢复条件必须以终止协议具体文字和上市结果判断。

执业提示：VAM清理的核心不是“签了终止协议”，而是核对权利是否已经消灭、恢复条件谁能触发、发行人是否为责任主体及对应股权比例。

（来源：2023-05-12_8-1-1…修订版.txt，问题14区间。）

问题15（首轮）：上市主体独立性及关联资金（行20,658—约21,450）

问询要点（原文未编号，按语义拆分为完整原子子问题）：

• （1）说明发行人与亨通集团、亨通金融及荣盛关联主体在资金、办公、人员、资产、采购、销售、融资和财务核算方面是否独立。
• （2）列示与亨通金融及其他关联主体的资金往来、余额、利息、还款、用途和制度整改。
• （3）说明荣盛关联主体提供厂房、能源或服务的交易金额、价格公允性和可替代性。
• （4）结合关联交易说明其是否影响发行人独立经营、控制权和持续经营能力。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人及子公司设置独立银行账户、财务人员、采购销售体系和生产管理，亨通集团、荣盛及关联方未控制发行人董事会、财务审批或核心技术；回复以独立账套、人员名册、办公及生产场所、采购销售合同和财务资料核对独立性。
• 对应（2）：发行人与亨通金融发生资金往来余额或交易金额按报告期列示为 9,078.79 万元、7,103.44 万元、4,516.95 万元和 30.65 万元，回复逐笔核对借款、归还、利息、用途和银行流水，未发现关联方占用发行人资金或发行人代关联方承担费用。
• 对应（3）：荣盛关联主体向北京盟固利提供厂房、能源和服务，租赁金额 861.84 万元、861.84 万元、754.20 万元和 376.99 万元，公用工程 2,172.19 万元、1,648.34 万元、1,365.48 万元和 700.87 万元；回复以第三方租金、能源价格、面积、用量和结算单据证明交易可替代且价格公允。
• 对应（4）：发行人通过内部控制、关联交易制度和资金占用管理制度整改独立性风险，回复结合 2022 年末资金往来 30.65 万元、关联租赁 376.99 万元及公用工程 700.87 万元，认为相关安排未导致资产、人员、财务或业务混同，不影响发行人独立经营。

核查程序：查阅关联借款、资金拆借、租赁、能源、采购、服务合同和银行流水；核对办公及生产场所、人员和财务账套，比较市场价格，取得关联方确认和内部控制资料。

核查意见：回复及律师认为发行人具备资产、人员、财务、机构和业务独立性，关联资金已按披露口径结清或余额极低，荣盛厂房及能源安排可替代且价格公允，不构成对控制人重大依赖。

执业提示：独立性要落到“账户、审批、场所、人员、合同、价格、回款”七类证据；关联方提供基础设施时，替代性和搬迁风险也应量化。

（来源：2023-05-12_8-1-1…修订版.txt，问题15区间。）

问题5（第三轮）：荣盛土地上的建筑物购买及权属（第三轮回复行1,895—2,240）

问询要点（原文未编号，按语义拆分为完整原子子问题）：

• （1）说明北京盟固利使用荣盛盟固利土地建设、使用房屋的土地权属、建筑面积及占发行人土地、房产的比例。
• （2）说明历史租赁关系、受让建筑物的必要性及土地与房屋权属分离的影响。
• （3）说明《资产购买协议》的审批、评估、定价、付款、交割及交易价格公允性。
• （4）说明受让后权属过户、抵押、租赁冲突、第三方权利和争议情况。

回复与核查要点：

• 对应（1）：北京盟固利使用的相关土地约占发行人使用土地 8.61%，相关建筑物约占房屋面积 7.91%；回复说明历史上由荣盛盟固利持有土地、北京盟固利使用厂房，土地和房屋权属关系此前未完全分离。
• 对应（2）：回复将土地由荣盛盟固利持有、建筑物由北京盟固利使用的历史租赁和资产安排作为受让背景，认为通过受让九幢建筑物能够明确持续使用基础；相关建筑物合计约 14,188 平方米，交易前土地与房屋权属分离是审核重点。
• 对应（3）：2022-06-17发行人履行董事会及监事会程序并签署《资产购买协议》，北方亚事于 2022-06-25出具北方亚事评报字[2022]第01-562号评估报告，九幢建筑物评估值 2,100.45 万元；2022-06-27补充协议将交易价确定为 2,100.00 万元，2022-06-29支付，2022-06-30签署《资产交割确认书》并完成交割。
• 对应（4）：回复核对资产清单、评估、交易审批、发票、付款、交割和土地使用关系，称受让后北京盟固利对建筑物使用权和资产权属明确，未发现未披露抵押、租赁冲突或第三方争议；受让前土地与房屋分离的登记过户状态仍需以正式权属文件复核。

核查程序：查阅土地证、不动产权属、资产购买协议、补充协议、评估报告、董事会决议、付款凭证、交割确认书和资产台账；现场查看九幢建筑物，向荣盛及主管部门核实权属、抵押和争议。

核查意见：律师及保荐人认为交易定价、审批、付款和交割真实有效，相关建筑物权属风险已经通过受让得到实质化解；受让前土地与建筑物分离的历史风险应在正式产权资料中持续跟踪。

执业提示：土地与房屋分属不同主体时，审核要区分土地使用权、房屋所有权、租赁占有、建筑物受让和登记过户，不能仅以支付对价证明权属完成。

（来源：2023-05-12_8-1-3…修订版.txt，行1,895—2,240。）

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮问题1—10、16及会计师问题	产能、客户、收入、成本、毛利、存货、研发和募投	纯业务/财务类或会计师专项
第三轮及审核中心部分问题	锂电正极材料市场、收入、应收、存货、持续盈利和募投	未形成独立法律争议；土地受让法律部分已详述
上市委审议意见落实函	业绩和财务数据更新	主要为业务财务事项，未重复提炼

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：本稿以 2023-05-12修订版发行人/保荐机构回复的黑体引用和目录为准；首轮、二轮、三轮、审核中心及上市委正式函件原件需补取，20 项诉讼完整案件表和终止协议恢复条款需逐页核对。
2. 签章页/文号信息：保荐人、德恒律师、立信会计师可由首页确认；中信集团确认函、国资批复、北京产权交易凭证 NO.0020600、资产购买协议签章页及第三轮函件编号需以正式 PDF复核。
3. txt 文本质量：本批次 scan_files=0；诉讼判决、国资文件、评估报告和资产交割表在文本转换中存在页码/表格折行，土地受让后的不动产权登记状态、破产重整主体文件和全部关联交易金额需人工复核。