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浙江丰茂科技股份有限公司（301459·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-12-13 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮、第二轮、审核中心意见落实函；各轮均有年报/半年报更新回复） ｜ 本文档基于审核期间取得的问询回复文本提炼（截至 2026-09-01）
依据文件：

1. 《发行人及保荐机构回复意见》及《会计师事务所回复意见》（2022-08-02）；
2. 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》及《会计师事务所第二轮问询回复意见》（2022-09-22）；
3. 《发行人及保荐机构回复意见（补充2022年半年报更新材料）》及《会计师事务所第一轮问询回复意见（补充2022年半年报更新材料）》（2022-09-22）；
4. 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》及《会计师关于审核中心意见落实函的回复》（2022-10-25）；
5. 《发行人及保荐机构回复意见（补充2022年年报更新材料）》及《会计师事务所第一轮问询回复意见（补充2022年年报更新材料）》（2023-04-05）；
6. 《发行人及保荐机构第二轮问询回复意见（补充2022年年报更新材料）》及《会计师事务所第二轮问询回复意见（补充2022年年报更新材料）》（2023-04-05）；
7. 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（补充2022年年报更新材料）（豁免版）》及《会计师关于审核中心意见落实函的回复（补充2022年年报更新材料）（豁免版）》（2023-04-05）。
   中介机构：保荐人东方证券承销保荐有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

丰茂股份主营汽车精密橡胶零部件的研发、生产与销售，产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件等，亦向工业机械、家电卫浴等领域延伸。首轮问询（审核函〔2022〕010087号，2022-01-18 收到）覆盖行业技术、同业竞争与历史沿革、关联方、实际控制人、员工持股、核心人员、资产权属及环保劳动等合规事项，并同时穿插收入、客户、模具、毛利率、应收账款和存货等财务问题；第二轮问询（审核函〔2022〕010800号，2022-08-10）集中深化峻和科技等亲属企业同业竞争、重叠客户供应商及流体管路系统业务；审核中心落实函继续核对业绩、同业竞争、收入毛利率及模具研发。律师专项意见集中在首轮问题 1（6）-（8）、问题 2（1）-（8）、问题 3（1）-（4）、问题 4、问题 5、问题 7、问题 8 等法律事项，纯经营财务问题仅在总览表列示。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	行业、技术、高校合作、继受专利、竞业及保密	知识产权/重大合同与业务合规/劳动	是（问题（6）-（8））
首轮	2	舜江实业、峻和科技、丰茂有限/胶管/零部件历史沿革、同业竞争、代持及税务	历史沿革与股权变动/股权代持与还原/同业竞争/税务	是
首轮	3	注销关联公司、关联交易、资产转让及独立经营	关联方与关联交易/上市主体独立性/历史沿革	是（问题（1）-（4））
首轮	4	实际控制人及近两年控制权稳定	控股股东与实际控制人	是
首轮	5	宁波苏康企业管理合伙企业员工持股及份额变动	股权激励与员工持股	是
首轮	6	财务负责人、独立董事及核心人员	劳动与社会保障/其他律师事项	是（部分）
首轮	7	专利、商标、投资性房地产及无证房产	土地房产权属/知识产权	是
首轮	8	环保、安全、外汇、社保公积金、质量、处罚及派遣	环保与安全生产/境外架构外汇/劳动/诉讼处罚/业务合规	是
首轮	9-21	收入、分销、客户、模具、采购成本、毛利率、费用、应收、存货、固定资产、内控及现金流	纯业务/财务类（涉及法律事实的部分已在问题 8 等节处理）	按问题分工，无专项法律意见
二轮	1	舜江、峻和及流体管路系统的同业竞争深化	同业竞争/关联方与关联交易/独立性	是（发行人律师及保荐机构）
二轮	2-6	持续经营、收入客户、模具、期间费用、非流动资产和募投	纯业务/财务类	否或未见专项法律意见
审核中心落实函	1-4	业绩、同业竞争、收入毛利率、模具与研发	纯业务/财务类；同业竞争部分承接前述法律核查	以具体回复分工为准

20 类法律问题逐类核对

法律类别	本批次核对结果	是否详述
1.历史沿革与股权变动	2002 年设立丰茂有限、2006 年派生分立、2007 年增资、2009 年家族股东退出、2018-2020 年增资及股改均被逐笔问询。	是
2.出资瑕疵	问询涉及派生分立资本验证、历史增资和 2009 年退出未支付对价；回复提供审计/验资及确认，未认定出资不实。	是（并入问题2）
3.股权代持与还原	GRAND OCEAN 持有丰茂零部件 41.642% 被认定为蒋春雷代蒋亨雷持有，并问询分红流向和解决情况。	是
4.控股股东与实际控制人	蒋春雷、王静、蒋淞舟的直接及间接持股、2019 年王静转让 1% 及控制稳定性被问询。	是
5.对赌与特殊权利	首轮问题 2（8）明确询问是否存在对赌条款，回复称不存在。	是（并入问题2）
6.股权激励与员工持股	宁波苏康设立、员工入伙、离职份额转让和 GP 控制被问询。	是
7.关联方与关联交易	注销关联公司、舜江采购销售、宁波欧迅租赁和资产收购、资金流水及关联交易非关联化被问询。	是
8.同业竞争	舜江实业、峻和科技、丰茂胶管/零部件以及亲属投资企业的业务重叠和竞争影响被多轮问询。	是
9.土地房产权属	商会大厦投资性房地产、3,225.59 平方米无证建筑及拆除/替代安排被问询。	是
10.重大合同与业务合规	高校合作、专利许可/权属、外贸、产品认证、劳务派遣及质量合规被问询。	是
11.诉讼仲裁与行政处罚	专利案件、环保/质量/安全处罚及主管机关证明被问询。	是
12.劳动与社会保障	社保公积金补缴、劳务派遣比例、核心人员竞业保密被问询。	是
13.税务	历史股权变动个税、代扣代缴及欠缴情形被问询。	是
14.分红与股利分配	丰茂零部件代持期间分红款流向被问询；回复核对代持分红及无争议。	是（并入问题2、3）
15.环保与安全生产	是否“两高”、排污许可、污染物、环保投入、安全管理及处罚被问询。	是
16.数据合规与个人信息	本批次未见问询函涉及互联网数据或个人信息处理。	否，已筛查
17.境外架构/外汇	德国、阿联酋、美国外销、外汇收支及外贸备案被问询，未涉及红筹回归。	是（外汇事项）
18.上市主体独立性	与关联方生产经营、人员、资产、资金及销售渠道独立性被多轮核查。	是
19.新增股东与突击入股	2020 年苏康企管增资及员工价格被问询，未见典型外部突击入股。	是（并入问题5）
20.其他律师事项	质量、专利纠纷、房屋替代及控制人赔偿承诺属于其他专项核查。	是

三、重点法律问题详述

问题 1（首轮）：高校合作、继受专利、竞业与保密（回复第 1-1-3 至 1-1-约 50 页；txt 行 83-2494）

问询要点：问询原文将业务和法律问题合并，全部子问为：（1）说明新能源汽车对非轮胎橡胶零部件及发行人的影响，包括新能源汽车应用、平均单价、平均用量与传统燃油车比较；（2）区分产品能否延续应用，说明收入结构、传动/流体/密封产品持续经营影响及新能源汽车布局阶段和收入；（3）说明车型/平台差异、配方工艺通用性、研发和产品设计能力、核心竞争力及创业板定位；（4）说明细分市场地位、平均单价和用量、市场容量和占有率及成长空间；（5）说明特种橡胶制品进口垄断依据及乘用车、商用车产销量影响；（6）说明排名机构背景、资质、能力、是否受托付费或定制、排名客观独立性；（7）说明与青岛科技大学、华南理工大学、重庆大学合作研发起始时间、成果、终止时间和共有专利，继受专利权利瑕疵、纠纷和其他权利人，是否依赖授权技术或由关联方/他人协助研发及自主创新、技术和专利独立完整性；（8）说明是否侵权或未经许可使用他人技术，核心技术人员竞业/保密协议及纠纷，防泄密措施和有效性。律师被明确要求核查（6）-（8）。

回复与核查要点：

• 对应（1）-（5）：回复从新能源汽车包括混合动力、纯电动、燃料电池及非轮胎橡胶件五大类展开业务分析；同时披露截至 2022-12-31 发行人拥有 51 项授权专利（其中发明专利 17 项）、111 名研发人员，报告期研发投入分别为 1,839.12 万元、2,342.31 万元、2,573.91 万元，研发人员占比 13.33%。这些数字用于证明技术投入与业务布局匹配，属于保荐机构对行业问题的论证，不替代律师对权属的判断。
• 对应（6）：中国橡胶工业协会发布《2021 年度中国橡胶工业协会百强企业》，发行人在传动带、橡胶履带子行业排名第三；中国橡胶工业协会胶管胶带分会出具证明，汽车多楔带 2018-2020 年连续三年市场份额排名第一。回复披露排名机构并非接受发行人付费定制，保荐机构和律师通过查阅证明、访谈出具机构并查询公开资料核验客观性与独立性；txt 未载明该类证明的独立文号，需以原件复核。
• 对应（7）：青岛大学合作项目期间为 2022-01-30 至预计 2023-12-31；另一个 PTFE 项目为 2020-11-26 至 2022-12-30，形成 2 项专利申请草案和 3 篇论文。华南理工大学两个项目期间为 2018-06-01 至 2021-05-30，成果包括论文和培训，回复称不存在共有专利。王仁法继受的两项专利为 201621340628.7《用于汽车皮带传动系统的阻尼装置》和 201621344136.5《用于汽车皮带传动系统的张紧装置》，转让协议、专利转让证明、权利人确认、国家知识产权局及法院检索均未发现权利瑕疵、纠纷或其他权利人；另有 201310344488.5、201710053732.0、201721138164.6、201720808112.9 四项专利存在高校学生协助，回复确认权利归发行人。
• 对应（8）：发行人称不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用技术的情形；核心技术人员均签署《竞业禁止协议》《保密协议》，竞业限制覆盖在职期间及离职后 2 年。公司执行《研发项目管理制度》《商业秘密保护制度》，研发资料实行权限控制，厂区设置 24 小时门卫和人脸识别。律师核查专利证书、转让文件、专利检索、合作协议、研发人员访谈和调查问卷，回复的结论是未发现侵权、职务发明争议或潜在纠纷，防泄密措施有效执行；txt 未载明具体诉讼案号，不能据此扩张为绝对无争议结论。
• 核查程序及意见：律师对排名机构资料、高校合作协议和成果、专利证书及登记簿副本、转让证明、发行人及核心人员调查表、竞业/保密协议进行书面核查，结合访谈和公开检索；保荐机构另行核对新能源汽车业务和市场排名。律师对（6）-（8）的结论为排名客观独立，继受专利和自主研发成果权属清晰、无纠纷，发行人不存在侵权或未经许可使用技术情形，核心人员协议和防泄密制度有效。

执业提示：高校合作及继受专利应把“合作期间—成果载体—专利申请人—共有/许可安排—离职人员职务发明”逐项闭环；本案对两项继受专利同时做协议、登记簿、主管机关/法院检索和人员确认，适合转化为知识产权底稿清单。

问题 2（首轮）：同业竞争、历史沿革、代持、税务及对赌（回复第 1-1-54 至 1-1-约 94 页；txt 行 2494-4372）

问询要点：全部八项子问为：（1）舜江实业是否存在传动带业务、是否竞争、收入和毛利占比及重大不利影响；（2）发行人与峻和科技市场定位差异、重新发展流体管路系统的背景和来源、是否共用“丰茂”商号，并分别梳理丰茂有限、丰茂胶管、丰茂零部件、峻和有限股权变动和业务来源；（3）派生分立同时设立丰茂零部件的原因、GRAND OCEAN 持股背景、蒋春雷代蒋亨雷持股依据、代持协议、分红流向、解决情况及独立经营；（4）蒋亨雷控制企业与发行人是否同业竞争、同类收入/毛利占比及上市障碍；（5）蒋亨雷等投资平台及董监高近亲属控制/投资企业是否与发行人相同相似或上下游、是否影响独立性；（6）除披露关联交易外是否存在交易、资金往来、销售渠道客户供应商重叠；（7）派生分立程序是否合法、蒋岳茂和蒋亨雷 2009 年退出背景、未付对价原因及纠纷；（8）历次股权变动所得税代扣代缴、背景、定价、资金来源与支付、委托/信托持股、纠纷、对赌条款。

回复与核查要点：

• 对应（1）：舜江实业报告期主营硫化罐等压力容器设备及配件，不经营传动带、流体管路或密封系统部件。其 2020-2022 年收入分别为 2,066.65 万元、3,057.36 万元、1,816.59 万元，占发行人主营收入 4.97%、5.63%、3.06%；毛利分别为 499.50 万元、766.65 万元、538.67 万元，占发行人主营毛利 4.00%、5.32%、3.15%。律师据此认为不存在同业竞争及对独立性的重大影响。
• 对应（2）：发行人传动系统和密封系统合计约占收入 70%，流体管路约 30%，并覆盖工业机械、家电卫浴；峻和科技主要做涡轮增压、热管理等汽车流体管路总成，汽车主机厂收入占峻和约 95%，而发行人汽车业务约 45% 为 OEM、约 50% 为售后，发行人客户中乘用车/商用车约 60%/40%，与峻和的市场结构不同。发行人约 2009 年重新发展流体管路业务，2010 年向安凯客车供应采用缠绕工艺的硅胶管；回复称双方虽有产品重叠但不存在实质替代竞争。四主体股权和业务沿革通过工商档案及历史协议逐笔梳理，未发现共用商号导致的混淆。
• 对应（3）：丰茂零部件 2004-12 设立时 GRAND OCEAN 持股 90%、丰茂有限持股 10%；2005-06 GRAND OCEAN 向蒋亨雷转让 40.03% 并收取 2 万美元增资款，剩余持股 41.64%，2006-08 转给峻和有限，2008-07 又转给余姚盛通橡塑科技有限公司，2020-08 注销。回复将 41.642% 认定为蒋春雷代蒋亨雷持有，蒋春雷仅任名义副董事长至 2008-09，未参与经营；代持期间分红和权利义务由家族确认，未见外部第三方权利。律师通过股权协议、董事会/股东会资料、银行流水、各方访谈及注销档案核验，认为代持已解决、发行人与丰茂零部件各自独立经营。
• 对应（4）-（6）：峻和等亲属企业与发行人存在同类流体产品，但收入、客户、应用领域、OEM/售后结构和技术工艺差异较大，未构成发行上市障碍；发行人及亲属投资平台的其他企业经工商和公开信息筛查，未发现与发行人构成实质竞争或未披露的上下游利益安排。除已披露交易外，银行流水和客户供应商重叠核查未发现体外资金、代垫成本或利益输送。
• 对应（7）：2006-08-02 股东会决议并在《余姚日报》公告，2006-12-02 通过分立决议和资产负债清单；审计报告为 中禾信会审字〔2006〕第1394号，验资报告为 中禾信会验字[2006]第625号（2006-12-20），2006-12-26 完成登记。蒋岳茂、蒋亨雷 2009-07 退出，回复称家族内部进行股权整理，相关 123 万元/123 万元以内部抵销安排处理，未发生实际现金对价，各方书面确认不存在争议或潜在纠纷。
• 对应（8）：丰茂有限 2002-07 注册资本 150 万元，2003-06 增资至 820 万元，2006-12 分立至 410 万元，2007-04 蒋春雷增资 590 万元至 1,000 万元；2009-07 蒋岳茂、蒋亨雷退出；2018-05 蒋春雷向王静转让 10%，2019-09 王静以 10 万元将 1%转回蒋春雷；2020-08 丰茂控股增资 4,800 万元，2020-12 苏康企管增资 200 万元。回复称设立、同比增资、分立及 2009/2018/2019 家族内部原价转让未产生应缴个人所得税，2020 年员工入股价格为 5.50 元/股；未发现委托持股、信托持股、对赌条款或股权纠纷。律师结合工商登记、验资审计、完税/税务资料、资金凭证和确认函发表历史沿革合规意见。

核查程序及意见：保荐机构、律师查阅四主体工商档案、股权转让及分立文件、审计验资报告、税务材料、客户供应商清单和资金流水，访谈蒋春雷、蒋亨雷及相关股东，并按《证券期货法律适用意见第17号》等口径分析同业竞争。结论为：舜江不构成竞争；峻和及其他亲属企业不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争；分立程序和历史股权变动总体合规；代持已还原/解决；未发现未披露对赌、信托持股、利益输送或争议。

执业提示：亲属企业同业竞争核查不能只比较营业执照经营范围，应同时核对产品型号、工艺、客户类型、收入毛利比例、销售渠道和控制关系；历史代持还应把代持形成、实际经营、分红流向、解除、税务和第三方权利一并核验。

问题 3（首轮）：注销关联方、关联交易、资产承接及独立性（回复第 1-1-95 至 1-1-约 130 页；txt 行 4373-5355）

问询要点：五项子问为：（1）宁波欧迅、江西丰茂科技、芜湖欧迅、江西欧迅、GRAND OCEAN 及其他注销关联公司的注销原因、注销前业务经营、与发行人相关性、生产工艺是否通用，余姚杰凯经营、股权转让、受让方和资金来源，丰茂胶带注销前经营情况；（2）注销关联公司及子公司经营、注销程序是否合法，是否重大违法/行政处罚，资产处置、人员安置及纠纷；（3）注销/转让关联方与发行人交易是否完整披露，是否关联交易非关联化，按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》说明影响和披露准确性；（4）现有及历史关联方与发行人客户、供应商、资金、业务往来，是否承担成本、体外支付、利益输送，关联交易决策程序和减少措施；（5）舜江采购销售、厂房租赁和资产转让的必要性、公允性、用途及同期可比价格。

回复与核查要点：

• 对应（1）：宁波欧迅主要保留租赁资产，江西丰茂科技、芜湖欧迅、江西欧迅及 GRAND OCEAN 在注销前无实质生产经营；杰凯科技 2013-12 设立从事塑料业务，2016 年被峻和收购，2017 年因诉讼停止经营，2017-12 以 5%/95%股权转让给王显福、王段氏，价款因诉讼延期且未支付，2022-01 注销。丰茂胶带于 2020-12 注销，回复称注销前业务已被整理并无独立持续经营规模。
• 对应（2）：宁波欧迅资产处置包括 2020-05 无偿转让 4 项商标、2020-06 处置配电设施 82.64 万元、2020-07 转让土地厂房等 6,243.62 万元；土地厂房评估报告为 中联评报字[2020]D-0039号，评估值 6,805.55 万元，设备账面值 93.38 万元。宁波欧迅于 2020-12-28 注销，其他主体按工商注销/清算资料办理。律师核查注销档案、资产转让合同、评估资料、人员安排及主管机关公开处罚信息，未发现重大违法、处罚或未解决纠纷。
• 对应（3）：报告期向舜江采购 2020-2022 年分别为 42.05 万元、502.80 万元、115.46 万元，占营业成本 0.14%、1.24%、0.27%；2021 年向舜江出售闲置切割机 26.11 万元，占收入约 0.05%。宁波欧迅厂房租赁 2020 年为 114.30 万元，租赁面积约 14,021 平方米，单价 12 元/平方米/月，距离发行人约 3.4 公里；发行人通过评估和账面值完成资产收购。发行人称已按准则和创业板信息披露要求完整披露注销关联方及关联交易。
• 对应（4）：关联交易决策中，2021-10-16 董事会由 5 名非关联董事和 2 名关联董事组成，2 名关联董事回避；2021-11-01 临时股东大会审议；2022-04-20 董事会再次由 2 名关联董事回避。公司执行《公司章程》《关联交易管理制度》，对关联方资金流水、交易合同、客户供应商重叠及人员工资进行核查；回复称不存在为发行人承担成本、体外支付或利益输送。
• 对应（5）：舜江采购和销售按照设备/维修服务的市场价格或可比询价确定；宁波欧迅房屋租赁 2020 年 114.30 万元，2021-2022 年已无租赁收入；土地厂房评估价 6,805.55 万元与转让金额 6,243.62 万元具有评估依据。律师及保荐机构分别核对合同、付款、评估报告、可比价格及关联方回避程序，财务核查未发现显失公允。

执业提示：关联方注销并不当然消除核查范围，至少要延伸至注销前一年、资产和人员承接、原客户供应商、银行流水及注销后交易；本案将资产处置金额、评估报告编号、租赁单价和董事回避程序同时列明，减少了“注销后非关联化”的疑点。

问题 4（首轮）：实际控制人及控制权稳定（回复第 1-1-约 137 页；txt 行 5357-5520）

问询要点：三项子问为：（1）最近两年实际控制人是否发生变化；（2）2019-09 王静转让 1%股权的背景、丰茂控股设立及对外投资情况；（3）实际控制人近亲属持股、锁定及减持安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）：截至回复日，蒋春雷、王静、蒋淞舟通过丰茂控股及苏康企管形成稳定控制结构；丰茂控股持有发行人 80%，三人合计可控制直接及间接表决权约 98.40%，其中蒋春雷直接持股 15.17%、王静 1.50%、苏康企管 3.33%。报告期董事会、股东会和经营管理未发生足以改变控制权的变化，律师据此确认最近两年实际控制人未变。
• 对应（2）：王静于 2019-09 将 1%股权（对应出资额 10 万元）转回蒋春雷，原因是王静取得美国永久居留权后进行家庭财产和税务安排；丰茂控股 2018-01 设立，注册资本 1,000 万元，蒋春雷 520 万元（52%）、蒋淞舟 330 万元（33%）、王静 150 万元（15%），除发行人相关投资外，回复未见三人控制其他同业企业。
• 对应（3）：蒋春雷、王静及蒋淞舟及其近亲属的持股和锁定安排已在招股说明书披露，依据《证券期货法律适用意见第17号》和《公司法》第216条分析实际控制人范围；相关股东出具股份锁定和减持承诺，未发现通过亲属持股规避锁定的安排。
• 核查程序及意见：律师查阅丰茂控股和发行人工商档案、股权转让协议、资金凭证、章程及股东会董事会资料，核验近亲属调查问卷和对外投资/任职信息。律师结论为蒋春雷、王静、蒋淞舟构成稳定控制关系，2019 年转让具有家庭财产安排背景，最近两年控制权未发生变化，锁定承诺符合申报要求。

执业提示：控制权稳定性应分“登记持股、平台控制、表决权、实际经营主导权、近亲属持股和锁定承诺”六层核对，不能仅以控股股东登记比例认定。

问题 5（首轮）：员工持股平台宁波苏康（回复第 1-1-约 138 至 155 页；txt 行 5521-6240）

问询要点：问询要求说明宁波苏康企业管理合伙企业（有限合伙）的设立背景、合伙人范围、入股价格和资金来源、员工资格及服务期限、离职份额处理、执行事务合伙人控制、份额变更的程序和合规性，并说明是否存在代持、利益输送或规避锁定。

回复与核查要点：

• 平台与取得：宁波苏康统一社会信用代码为 91330281MA2J3QC365，成立于 2020-12-08，普通合伙人/执行事务合伙人为蒋春雷，初始出资 200 万元，员工按 2020-11-30 净资产协商，以 1 元/1 元合伙份额对应 5.50 元/股入股；2020-12 面向任职超过 3 年的高级管理人员，2021-04 扩展至高级和中层员工，无最低服务年限要求。
• 合伙人和份额变动：平台共有 32 名合伙人，员工为主要合伙人；陈琼离职后仍保留份额。2021-04 完成 29 名员工份额转让；魏水生 2021 年离开公司后，将 1%份额按 1.20 元/元转给蒋春雷，工商登记日期为 2021-10-19，变更后 GP 份额为 51.50%。
• 权利与资金：员工以自有资金认购并取得出资凭证，平台份额对应发行人权益，未发现公司或关联方为员工垫资、代付或设置隐名利益；合伙人会议、份额转让协议和工商档案均被核查，回复称不存在其他代持、对赌或抽屉协议。
• 程序与意见：律师取得合伙协议、合伙人调查表、出资和转让付款凭证，访谈蒋春雷及员工并查询工商变更；结论为平台设立及份额变动具有员工激励背景，员工身份和资金来源真实，未发现规避实际控制人锁定或利益输送。

执业提示：员工平台核查要把“名义合伙人—实际出资人—资金来源—离职退出—GP权力—锁定承诺”逐项穿透。离职员工继续持有、按成本/协商价转让和 GP 份额突然提高，均应单列解释。

问题 6（首轮）：核心人员及竞业保密（回复第 1-1-约 155 至 163 页；txt 行 6238-6625）

问询要点：问询要求说明财务负责人变更原因及任职资格、独立董事和其他核心人员资格、近两年核心人员是否发生重大变化、是否与原单位存在竞业/保密义务、是否有争议及对发行人经营的影响。

回复与核查要点：

• 人员资格与变化：回复对财务负责人、独立董事及核心人员的教育和任职经历逐项说明，确认核心人员不存在因重大违法、竞业或保密纠纷导致的资格障碍；报告期内核心技术和管理团队未发生影响持续经营的重大不利变化。
• 协议和争议：核心技术人员签署《竞业禁止协议》《保密协议》，竞业限制为在职期间及离职后 2 年；发行人通过《研发项目管理制度》《商业秘密保护制度》控制资料访问。txt 未载明具体人员争议案号，回复结论为不存在纠纷或潜在纠纷。
• 核查意见：律师通过劳动合同、核心人员简历、协议、访谈、诉讼检索和研发管理制度核查；结论为人员任职和协议安排不影响本次发行，核心技术不存在被原单位主张的情形。

执业提示：技术人员从关联方或竞争企业流动时，应取得原单位书面确认、检索职务发明和诉讼，并将业务领域、专利申请日、离职日和入职日对照，而不能只收个人声明。

问题 7（首轮）：资产、商标专利及无证房产（回复第 1-1-约 164 至 181 页；txt 行 6625-6950）

问询要点：问询要求说明机器设备、专利商标等主要资产权属和取得方式，继受商标/专利是否存在权利瑕疵，投资性房地产用途及收益，以及 3,225.59 平方米无证房产形成原因、占比、拆除或补办安排、处罚风险、替代措施和实际控制人责任承担。

回复与核查要点：

• 有形和知识产权资产：截至 2022-12-31，发行人拥有 51 项授权专利（17 项发明）和 62 项商标；历史继受商标 55 项，转让日期包括 2003-06-12 等，权属均登记于发行人或已完成转让。律师核对权属证书、登记簿及资产台账，未发现抵押、查封或第三方权利。
• 投资性房地产：商会大厦房产建筑面积 601.48995 平方米，占建筑面积约 0.99%，账面净值 257.50 万元，占总资产 0.35%；2020-2022 年租金收入分别为 10.48 万元、16.83 万元、16.47 万元，占收入 0.02%、0.03%、0.03%。回复称房屋用途和出租手续正常，未影响主营业务。
• 无证房屋：无证建筑面积 3,225.59 平方米，占建筑面积 6.10%；其中 2,794.12 平方米已通过余姚市有关部门《违法建筑联审联批申请表》办理拆除/处置审批，剩余 431.47 平方米（0.82%）主要为门卫、仓库等，存在拆除或替代风险。主管机关出具无重大处罚证明，实际控制人出具损失补偿承诺。
• 核查意见：律师查阅不动产权证、专利商标登记文件、资产台账、政府证明、规划材料及控制人承诺，并实地核验；结论为主要资产权属清晰，无证房屋不构成重大违法或上市障碍，但处置和替代执行仍需持续跟踪。

执业提示：无证房产应同时量化面积/账面价值/收入影响、核验主管机关处罚意见、确定拆除/补办/替代路径，并取得控制人补偿承诺，避免只写“影响较小”。

问题 8（首轮）：环保、安全、外汇、社保公积金、质量及处罚（回复第 1-1-约 182 至 220 页；txt 行 6951-7835）

问询要点：六项子问为：（1）是否属于高耗能高排放、高污染行业；（2）污染物种类、排放量、治理设施、环保投入、募投项目环评及处罚；（3）进出口、外汇和境外认证合规；（4）社保公积金欠缴、补缴、处罚风险及对净利润影响；（5）境内外产品质量、专利案件及质量控制；（6）行政处罚、安全生产、资质、外协及劳务派遣合规。

回复与核查要点：

• 对应（1）-（2）：回复依据 发改气候〔2013〕937号、环环评〔2021〕45号、《环境保护综合名录（2021年版）》及行业分类 C29/C36，称公司不属于“两高”行业。工厂一 TVOC 排放 1.465 吨/年、二硫化碳 0.064 吨/年、粉尘 1.8288 吨/年、盐酸 0.07 吨/年；工厂二废水 4,800m³/年、COD 0.24 吨/年，工厂一废水约 3,750 吨/年。2020-2022 年环保投入/费用分别为 88.78 万元、169.71 万元、258.63 万元，占收入 0.30%、0.42%、0.60%；IPO 项目环保投资 600 万元，环评批复为 余环建2021（94）号。
• 对应（3）：公司使用外汇管理局相关平台办理外汇收支，外销客户涉及德国、阿联酋、美国；回复称产品不属于强制认证范围，取得 IATF16949、RoHS/REACH 等体系/合规文件。外贸备案号为 04410693，海关注册号为 3312960220，律师核查外贸备案、报关及银行收汇材料，未发现重大外汇违法。
• 对应（4）：2020-2022 年末员工人数为 767 人、822 人、833 人；未缴社保人数为 48、34、30 人，住房公积金未缴人数为 210、36、29 人，补缴测算分别为社保 47.77 万元、5.40 万元、3.84 万元，公积金 2020 年未缴较多。补缴金额占同期净利润分别为 0.86%、0.08%、0.04%；主管机关出具无处罚证明，实际控制人承诺承担补缴、滞纳金、罚款和损失。
• 对应（5）-（6）：专利案件涉及北京天元奥特橡塑有限公司、宁波鑫隆博越汽车销售服务有限公司，回复称均因撤诉/费用未缴结案，txt 未载明案号；公司取得质量、环境、职业健康安全证书，证书编号包括 T1228/0372424、T8779/0403342、00221S23771R2M、00221E34252R2M。固定污染源排污登记编号为 91330281739493034B001W/B002W，有效期 2020-06-02 至 2025-06-01；劳务派遣人数/员工数为 2020 年 16/767（2.04%）、2021 年 9/822（1.08%）、2022 年 2/833（0.24%），未使用劳务外包，低于 10%控制线。回复称无重大安全事故、行政处罚和质量纠纷。
• 核查意见：律师查阅环评及排污文件、环保投入凭证、社保公积金缴费及主管机关证明、海关外汇材料、质量认证、处罚及诉讼检索、劳务派遣合同和人员台账；结论为公司不属于“两高”行业，环保和安全管理总体合规，社保公积金存在历史补缴风险但不构成重大违法，外汇、认证、派遣及质量事项未形成上市障碍。

执业提示：社保、公积金和环保事项应分“事实不完全合规—主管机关处罚记录—补缴/整改金额—控制人承诺—对发行条件影响”五层结论；不能用无处罚证明替代对历史义务和未来补缴风险的披露。

问题 1（二轮）：同业竞争及流体管路业务持续核查（第二轮回复，txt 行 638-1870）

问询要点：四项子问为：（1）发行人与峻和科技在投标、客户引荐及新能源汽车领域的关系，峻和是否影响发行人中标和持续经营；（2）2009 年以来发行人独立性、共同投资及 GRAND OCEAN 代持，历史沿革与同业竞争；（3）双方客户、供应商重叠，是否存在代垫成本、账外资金和利益输送；（4）2022 年上半年流体管路系统收入、毛利及占比、变化趋势和持续性。律师负责（1）（2），保荐机构/会计师分别核查其余财务事项。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人与峻和均进入部分整车客户供应商体系，但投标、定点和项目报价分别由各自独立主体完成，回复未发现峻和干预发行人投标或影响中标；双方在产品系统、客户层级和应用领域仍有差异。第二轮回复将共同客户和竞标项目逐项列示，未以“双方不存在任何重叠”作概括。
• 对应（2）：回复称 2009 年家族股东退出后，发行人与丰茂胶管/零部件在股权、人员、资产、业务上保持独立，无共同投资或持续代持安排；GRAND OCEAN 41.642%代持已随 2008-07/2009 年前后的股权整理解决。律师复核历史工商档案、会议文件和股东确认，结论与首轮一致。
• 对应（3）：2020 年至 2022 年上半年，双方流体系统重叠客户收入占发行人相关客户收入 7.31%、11.94%、7.65%，对应毛利占比 3.29%、5.50%、2.89%；双方均列入部分客户合格供应商，但仅一汽集团、长安汽车等存在有限核查重合，产品型号和项目不同，未发现资金代垫、体外支付或利益转移。
• 对应（4）：回复针对 2022 年上半年流体管路系统收入、毛利和同比趋势进行更新，结合收入占比约 30%、在手订单及定点项目说明持续经营；具体订单金额按回复中的豁免表格披露，txt 对部分单价以替代数据表示，引用时不得自行还原真实金额。
• 核查意见：律师查阅双方工商、合同、客户供应商清单、投标资料和代持解决文件，访谈控制人及业务人员；结论为双方不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争，发行人经营独立；财务项目由保荐机构、会计师核查。

执业提示：二轮同业竞争核查的重点已从组织结构扩大到项目级别，应把客户重叠比例、毛利重叠比例、具体车型/型号、投标主体和资金流分开呈现。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	9-21	主要为收入、客户、分销、模具、采购、成本、毛利率、期间费用、应收、存货、固定资产、财务内控及现金流等纯业务/财务核查；法律子问已在问题 1-8 中单列。
二轮	2-6	持续经营、收入与客户、模具研发、期间费用、非流动资产和募投项目以经营和会计数据为主，未见独立律师专项意见。
审核中心落实函	1、3、4	业绩、收入毛利率、模具研发及财务更新；同业竞争仅对已详述问题进行更新，不另设独立法律节。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：本批次主要依据回复中黑体引用重构问询，且 note 记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”；首轮、二轮及审核中心原始问询函和官网披露版本需人工补核，尤其是排名证明、专利案件和丰茂胶管注销材料。
• ②签章页/文号信息是否完整：首轮明确文号为审核函〔2022〕010087号（2022-01-18），二轮明确文号为审核函〔2022〕010800号（2022-08-10）；各轮律师签章页、保荐机构签章页及部分豁免版附件未随 txt 完整提取，需以 PDF 原件核对。
• ③txt 文本质量问题：scan_files 为空，未发现扫描版；部分豁免表格、页眉页脚和专利案件信息存在文本折行或未载明案号，引用金额、比例和诉讼结案状态时应回看正式 PDF。