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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/301393-%E6%98%8A%E5%B8%86%E7%94%9F%E7%89%A9.md

昊帆生物（301393·深市创业板）审核问询法律问题回溯 ​

上市/挂牌日期：2023-07-12 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

  • 发行人及保荐机构回复意见（2022-04-06）
  • 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022-06-10）
  • 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022-07-18）
  • 发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复（2022-08-10）
  • 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2023-04-19）

一、公司与审核概况 ​

苏州昊帆生物股份有限公司主营业务为多肽合成试剂、通用型分子砌块和蛋白质试剂的研发、生产和销售。公司于2023年7月12日在深交所创业板上市。在审核期间，经历了首轮、第二轮问询、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函以及注册环节反馈等多轮问询。各轮问询的重点方向包括化工业务合规性（环保处罚、经营资质）、外协加工、历史沿革及股东共同投资、关联方、劳动关系、股份支付等法律及业务相关问题。

二、法律问题总览 ​

轮次问题编号问题主题法律类别律师是否发表意见
首轮问题 15关于股东共同投资历史沿革与股权变动是
首轮问题 16关于历史沿革和股东核查历史沿革与股权变动是
首轮问题 19关于经营资质和重要认证重大合同与业务合规是
首轮问题 20关于化工业务环保与安全生产是
首轮问题 21关于劳动关系劳动与社会保障是
二轮问题 7关于化工业务环保与安全生产是
二轮问题 8关于经营资质重大合同与业务合规是
二轮问题 10关于股东和资金往来历史沿革与股权变动是
二轮问题 12关于关联方关联方与关联交易是
注册环节问题 2关于股份支付股权激励与员工持股是

三、重点法律问题详述 ​

问题 15：关于股东共同投资（首轮） ​

问询要点：

  • 问题 15. 关于股东共同投资
  • 申请文件显示：
  • （1）除持有发行人股权外，朱勇还直接持有天津北之洋 13.33%股权、苏州
  • 昊勤 28.48%股权、大洋生物 0.13%股权。
  • （2）发行人股东朱勇、徐杰、王效丽的配偶娄世河分别持有天津北之洋
  • 13.33%、3.33%、13.33%的份额，发行人股东支峪及其配偶李巍、王春路通过嘉
  • 涵化工持有天津北之洋 6.67%的份额。
  • （3）天津北之洋、嘉涵化工及其同一控制下关联方分别持有阜新都创新材
  • 料科技有限公司 20%、38.67%的股权。
  • 请发行人：
  • （1）说明是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控
  • 制的全部企业，并结合上述企业的主营业务，说明与发行人是否存在同业竞争。
  • （2）说明天津北之洋的成立背景、合伙人构成、股权与控制关系、对外投
  • 资情况；并进一步列表说明发行人股东的对外投资企业情况，包括但不限于持股
  • 比例、是否控制、主营业务、所属行业、主要产品。
  • （3）结合实际控制人朱勇与发行人其他股东存在的合伙、合作、联营等经
  • 济利益关系，说明该等股东是否构成一致行动关系，并进一步说明发行人股东的
  • 股份锁定安排及其合规性。
  • 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

  • 一、说明是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制
  • 的全部企业，并结合上述企业的主营业务，说明与发行人是否存在同业竞争
  • 经核查，发行人控股股东、实际控制人朱勇持有苏州昊勤 28.48%的财产份
  • 额并担任其执行事务合伙人，苏州昊勤作为发行人的员工持股平台持有发行人
  • 3.00%的股份。
  • 报告期内，朱勇曾分别持有宁波昊信、宁波昊瑞 1.00%、99.00%的财产份额
  • 并曾担任其执行事务合伙人。宁波昊信作为发行人的员工持股平台持有发行人
  • 6.00%的股份，宁波昊瑞系宁波昊信的有限合伙人、通过宁波昊信间接持有发行
  • 人 5.94%的股份。
  • 苏州昊勤、宁波昊信、宁波昊瑞作为发行人持股平台均无其他经营业务，与
  • 发行人不存在同业竞争关系。除上述企业外，朱勇目前及报告期内不存在其他直
  • 接、间接控制的企业，发行人已完整地披露控股股东、实际控制人直接或间接控
  • 制的全部企业。
  • 二、说明天津北之洋的成立背景、合伙人构成、股权与控制关系、对外投资
  • 情况；并进一步列表说明发行人股东的对外投资企业情况，包括但不限于持股比
  • 例、是否控制、主营业务、所属行业、主要产品
  • （一）关于天津北之洋的相关情况
  • 1、天津北之洋的基本情况
  • 企业名称 天津北之洋企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
  • 成立时间 2019 年 7 月 16 日
  • 执行事务合伙人 嘉涵化工
  • 嘉涵化工 普通合伙人 6.67% 100.00
  • 王方杰 有限合伙人 20.00% 300.00
  • 陈勇 有限合伙人 16.67% 250.00
  • 合伙人 朱勇 有限合伙人 13.33% 200.00
  • 及出资情况 戴军 有限合伙人 13.33% 200.00
  • 娄世河 有限合伙人 13.33% 200.00
  • 柳叶 有限合伙人 13.33% 200.00
  • 徐杰 有限合伙人 3.33% 50.00
  • 合 计 - 100.00% 1,500.00
  • 李巍（李巍持有天津北之洋普通合伙人嘉涵化工 40%的股权、其配
  • 实际控制人 偶支峪持有嘉涵化工 30%的股权，李巍担任嘉涵化工执行董事、总
  • 经理）
  • 经营范围 企业管理咨询；信息技术咨询服务。
  • 主营业务 除持有阜新都创 20%股权外无其他业务
  • 2、天津北之洋的对外投资情况
  • 天津北之洋仅投资阜新都创并持有其 20%的股权，阜新都创的基本情况如下：
  • 企业名称 阜新都创新材料科技有限公司
  • 成立时间 2019 年 7 月 3 日
  • 法定代表人 李保龙 注册资本 7,500 万元
  • 股东名称 出资比例 出资额（万元）
  • 天津都创科技有限公司（以下简称
  • 26.67% 2,000.00
  • “天津都创”）
  • 天津北之洋 20.00% 1,500.00
  • 天津市汉邦植物保护剂有限责任
  • 20.00% 1,500.00
  • 股权结构 公司
  • 上海锦域科技有限公司 13.33% 1,000.00
  • 天津鑫都创企业管理咨询服务合
  • 伙企业（有限合伙）
  • （以下简称“天 12.00% 900.00
  • 津鑫都创”
  • ）
  • 郑进潮 8.00% 600.00
  • 李巍（李巍系天津都创、天津北之洋、天津鑫都创的实际控制人，
  • 实际控制人
  • 其通过上述三家企业合计控制 58.67%的股权）
  • 许可项目：农药生产，农药批发，农药零售（依法须经批准的项目，
  • 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
  • 经营范围 准）；一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服务，化工产品
  • 生产（不含许可类化工产品）
  • ，基础化学原料制造（不含危险化学品
  • 等许可类化学品的制造）
  • ，专用化学产品制造（不含危险化学品）
  • 主营业务 农药中间体、农药原药的生产、销售
  • 3、天津北之洋的成立背景
  • 天津北之洋系阜新都创的持股平台，阜新都创成立于 2019 年 7 月，系李巍
  • 控制的企业，拟建设农药中间体、原料药工厂，从事农药中间体、农药原药的生
  • 产、销售。由于阜新都创农药中间体、原料药工厂建设资金的需要，设立天津北
  • 之洋作为持股平台并向李巍朋友朱勇、徐杰等人进行融资，李巍与朱勇系天津大
  • 学的同学，后通过朱勇与徐杰结识，因此，朱勇、徐杰作为财务投资人对天津北
  • 之洋进行了投资，间接持有阜新都创股权。截至本回复出具日，阜新都创已取得
  • 《农药生产许可证》，其生产基地（一期）自 2021 年 12 月开始试生产。
  • （二）发行人股东对外投资企业的情况
  • 经核查，发行人股东中，宁波昊信、苏州昊勤系发行人的员工持股平台，除
  • 持有发行人股份外无其他对外投资，其他发行人自然人股东报告期内的对外投资
  • 情况如下：
  • 1、发行人股东目前投资企业的情况
  • 持股 是否 所属
  • 股东 对外投资企业 主营业务 主要产品
  • 比例 控制 行业
  • 对外投资的持股平
  • 台，除持有阜新都创 商业服务
  • 天津北之洋 13.33% 否 -
  • 朱勇 股权外，无其他主营 业
  • 业务
  • 苏州昊勤 28.48% 是 员工持股平台 - -
  • 徐杰 天津北之洋 3.33% 否 对 外 投 资 的 持 股 平 商业服务 -
  • 股东 对外投资企业 主营业务 主要产品
  • 比例 控制 行业
  • 台，除持有阜新都创 业
  • 股权外，无其他主营
  • 业务
  • 商品期货经纪、金融
  • 创元期货股份 其他金融
  • 1.44% 否 期货经纪、 期货投 -
  • 有限公司 业
  • 资咨询
  • 吴为忠
  • 报告期内主要收取
  • 苏州医药集团
  • 10.00% 否 房租，无实际经营业 投资行业 -
  • 有限公司
  • 务
  • 商业服务
  • 天津鑫都创 13.33% 否 员工持股平台 -
  • 业
  • 原从事轻武器表面
  • 防腐材料业务，报告 科技推广
  • 磷化液、农
  • 嘉涵化工 30.00% 否 期 内 主 要 作 为 持 股 和应用服
  • 王春路 药中间体
  • 平台，并零星进行农 务业
  • 药中间体的贸易
  • 科技推广 3，4-乙烯二
  • 天津华瑞智汇 导电聚合物等新材
  • 12.00% 否 和应用服 氧噻吩
  • 科技有限公司 料的开发
  • 务业 （PEDOT）
  • 陆雪根 宁波昊瑞 10.10% 否 员工持股平台 - -
  • 吕敏杰 宁波昊瑞 10.10% 否 员工持股平台 - -
  • 苏州昊勤 0.91% 否 员工持股平台 - -
  • 董胜军
  • 宁波昊瑞 9.64% 否 员工持股平台 - -
  • 常州康荣医药 医 药 中 间 体 的 研 发 研究和试 碳 酸 铯 、 二
  • 90.00% 是
  • 科技有限公司 和销售 验发展 苯基磷酰氯
  • 2- 氯 -5- 硝 基
  • 常州瑞然生物 医 药 中 间 体 的 研 发 研究和试 苯甲酸、3，
  • 100.00% 是
  • 科技有限公司 和销售 验发展 4- 二 甲 氧 基
  • 苯甲醛
  • 许立言
  • 奥司他韦环
  • 杭州福斯特药 药 品 和 中 间 体 的 制 医药制造
  • 1.80% 否 氧物、吴茱
  • 业有限公司 造 业
  • 萸碱
  • 常州华伟斯特 镍 NTA 琼脂
  • 注1
  • 化学品有限公 10.00% 是 医药中间体销售 批发业 糖 凝 胶
  • 司 6FF，6-溴-2-
  • 股东 对外投资企业 主营业务 主要产品
  • 比例 控制 行业
  • 萘酚
  • 建德新安居开
  • 元名庭酒店有 37.50% 否 客房和餐饮服务 住宿业 -
  • 限责任公司
  • 原从事轻武器表面
  • 防腐材料业务，报告 科技推广
  • 磷化液、农
  • 支 峪 嘉涵化工 30.00% 否注 2 期 内 主 要 作 为 持 股 和应用服
  • 药中间体
  • 平台，并零星进行农 务业
  • 药中间体的贸易
  • 王效丽 - - - - - -
  • 注 1：常州华伟斯特化学品有限公司由许立言持股 10%、其配偶姚杰持股 90%，许立言担任
  • 法定代表人、执行董事兼总经理。
  • 注 2：支峪持有嘉涵化工 30%股权但未任职，其配偶李巍持有嘉涵化工 40%股权并担任执行
  • 董事、总经理，因此李巍系嘉涵化工实际控制人。
  • 2、发行人股东 2018 年至今曾经投资企业的情况
  • 对外投资 曾持股 退出 是否曾 所属 主要
  • 股东 主营业务
  • 企业 比例 时间 控制 行业 产品
  • 鲁拉洗酮、阿
  • 医药中间体的研 医药化
  • 安庆润科 23.53% 2018.12 否 森纳平、巴多
  • 发、生产和销售 工行业
  • 西芬
  • 原拟从事医药中
  • 间体的销售，未 医药化
  • 安庆华升 23.53% 2018.2 否 -
  • 实际经营，已注 工行业
  • 销
  • 朱勇
  • 宁波昊信 1.00% 2020.7 是 发行人持股平台 - -
  • 宁波昊瑞 99.00% 2020.7 是 发行人持股平台 - -
  • 无机盐
  • 无机盐、兽用原
  • 制造行 碳酸钾、碳酸
  • 料药等化学原料
  • 大洋生物 0.13% 2022.1 否 业、兽用 氢钾、盐酸氨
  • 产品的生产和销
  • 药品制 丙啉等
  • 售
  • 造行业
  • 天津阿尔 糖尿病人降糖食
  • 食品制 玻尿酸清凉
  • 王春路 发 保 健 品 1.15% 2021.4 否 品和无糖低热量
  • 造业 饮等
  • 有限公司 健康食品开发与
  • 股东 主营业务
  • 企业 比例 时间 控制 行业 产品
  • 生产
  • 苏州伯瑞
  • 达网络科
  • 吕敏杰 100.00% 2018.12 是 跨境电商业务 互联网 电竞椅
  • 技有限公
  • 司
  • 杭州宿缘
  • 商务服
  • 文化传播 50.00% 2018.4 否 商务服务 -
  • 务业
  • 有限公司
  • 无机盐
  • 许立言 无机盐、兽用原
  • 制造行 碳酸钾、碳酸
  • 料药等化学原料
  • 大洋生物 0.38% 2022.1 否 业、兽用 氢钾、盐酸氨
  • 产品的生产和销
  • 药品制 丙啉等
  • 售
  • 造行业
  • 三、结合实际控制人朱勇与发行人其他股东存在的合伙、合作、联营等经济
  • 利益关系，说明该等股东是否构成一致行动关系，并进一步说明发行人股东的股
  • 份锁定安排及其合规性
  • （一）实际控制人朱勇与发行人其他股东是否构成一致行动关系的核查
  • 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购
  • 及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相
  • 反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。经逐项查验及比对《上市公
  • 司收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动情形，朱勇与股东徐杰、
  • 娄世河（股东王效丽配偶）、支峪及其配偶李巍控股的嘉涵化工等共同设立天津
  • 北之洋，分别持有天津北之洋 13.33%、3.33%、13.33%、6.67%的财产份额，存
  • 在合伙、合作、联营等经济利益关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三
  • 条第二款第（八）项规定的一致行动人推定要件。但是，朱勇与上述股东并不构
  • 成一致行动关系，主要原因如下：
  • 1、发行人股东之间不存在一致行动协议，不存在一致行动关系。发行人股
  • 东之间未就行使发行人股东权利签订一致行动协议，均由其独立自主行使发行人
  • 股东权利。发行人召开历次股东（大）会，均由朱勇、徐杰、支峪、王效丽等股
  • 形成统一提案或表决结果的情况，各方按照发行人《公司章程》约定的表决机制
  • 独立表决，独立承担该等表决机制下产生的表决结果。
  • 2、尽管天津北之洋系有限合伙企业，朱勇、娄世河、徐杰与嘉涵化工之间
  • 属于合伙的法律关系，但天津北之洋主要合伙事务及对外意思表示均由嘉涵化工
  • 负责和作出，在执行一般合伙事务前，并不需要征求朱勇、娄世河、徐杰等有限
  • 合伙人的意见；朱勇、娄世河、徐杰与支峪夫妇控股的嘉涵化工也无一致行动约
  • 定，各方根据天津北之洋《合伙协议》约定独立行使合伙人权利，参与合伙会议
  • 的提案及表决，不存在事前商议形成统一提案或表决结果的情况。根据天津北之
  • 洋设立至今合伙人会议决议，其仅就天津北之洋设立及部分合伙人出资额增加作
  • 出过决议，无其他决议事项。
  • 3、发行人股东之间的合伙关系不构成在经济利益上的深度绑定，不会因此
  • 导致事实上的一致行动关系。天津北之洋系阜新都创外部自然人投资者的持股平
  • 台，李巍、支峪通过嘉涵化工控股天津北之洋；朱勇、娄世河（股东王效丽配偶）、
  • 徐杰系天津北之洋的有限合伙人，不参与天津北之洋合伙事务管理，仅作为阜新
  • 都创财务投资者，通过天津北之洋享受投资收益；朱勇等人在天津北之洋的投资
  • 金额较小，且作为有限合伙人无法通过天津北之洋实际影响阜新都创的经营决策。
  • 各方虽存在因共同投资形成的合伙关系，但该等财务投资并不构成深度利益绑定，
  • 不会导致其作为发行人股东参与决策时意见或利益存在倾斜，进而影响其独立参
  • 与发行人重大事项决策的情况。
  • 经核查，朱勇与徐杰、支峪（包括其配偶李巍）、娄世河（王效丽配偶）虽
  • 然存在直接或间接共同投资天津北之洋，并通过天津北之洋间接持股阜新都创的
  • 情况，但不存在因该等共同投资的经济利益关系形成一致行动安排，上述发行人
  • 股东均独立行使发行人股东权利，未签订一致行动协议，各方之间不存在进行一
  • 致行动的执行或约束机制，不存在一致行动关系。
  • （二）发行人股东的股份锁定安排及其合规性
  • （1）发行人控股股东、实际控制人朱勇关于股份锁定期限承诺的如下：
  • “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
  • 间接持有的公司首次公开发行前股份，也不由公司回购该部分股份；
  • 于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、
  • 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
  • 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发
  • 行价的，本人持有公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长至少 6 个月；
  • 本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内依法减持的，其减持价格不低于首次
  • 公开发行股票的发行价；在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年
  • 转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年内，不转让持有
  • 的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届
  • 满后 6 个月内，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%；…”
  • （2）股东徐杰关于股份锁定期限承诺的具体情况如下：
  • “自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
  • 间接持有的公司首次公开发行前股份，也不由公司回购该部分股份。本人通过苏
  • 州昊勤创业投资合伙企业（有限合伙）持有的股份遵守 36 个月锁定期的规定；
  • 公司股票上市后 6 个月内，若公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于公
  • 司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股
  • 等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日
  • 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价
  • 的，本人持有公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长至少 6 个月；本
  • 人所持公司股份在锁定期限届满后两年内依法减持的，其减持价格不低于首次公
  • 开发行股票的发行价；在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
  • 让的股份不超过持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年内，不转让持有的
  • 公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满
  • 后 6 个月内，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%；…”
  • （3）股东支峪、王效丽、许立言、王春路关于股份锁定期限承诺的具体情
  • 况如下：
  • “自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
  • 间接持有的公司首次公开发行前股份，也不由公司回购该部分股份；除遵守法定
  • 股份锁定期外，本人自愿承诺延长部分股份的锁定期限，具体如下：本人持有的
  • 次公开发行前股份的 25%，各批次解锁时间分别为自公司股票上市之日起 12 个
  • 月、24 个月、36 个月、48 个月。…”
  • 如前文所述，朱勇、徐杰、支峪、王效丽并非一致行动人，亦不构成一致行
  • 动关系，因此徐杰、支峪、王效丽无需参照适用控股股东、实际控制人的股份锁
  • 定期限。
  • 支峪、王效丽、许立言、王春路作为外部股东关于股份锁定期限的自愿延长
  • 内容一致，自愿延长的主要原因系因其看好公司长期发展，不以短期减持套现为
  • 目的，亦并不存在其他一致行动等利益安排。
  • 本保荐机构认为，上述股东的股份锁定安排系各方真实意思表示，合法、合
  • 规。
  • 四、保荐机构和发行人律师意见
  • （一）核查程序
  • 保荐机构和发行人律师主要执行了以下

核查程序：

  • 1、与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了其直接或间接控制、
  • 投资或报告期内曾经投资企业的工商登记档案，以及直接或间接控制企业报告期
  • 内的银行流水；
  • 2、与发行人实际控制人朱勇、股东支峪、天津北之洋实际控制人李巍（支
  • 峪配偶）进行了访谈，查阅了天津北之洋及其执行事务合伙人嘉涵化工以及发行
  • 人股东投资企业的工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查等
  • 网站对上述企业的基本情况进行了查询，查阅了股东投资企业出具的确认函；
  • 3、查阅了天津北之洋的工商登记档案、合伙协议、合伙人决议，发行人历
  • 次三会文件的会议决议、会议记录、表决票以及发行人股东的股份锁定承诺，并
  • 与发行人股东进行了访谈。
  • （二）核查意见
  • 经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  • 1、发行人已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的
  • 全部企业，上述企业与发行人不存在同业竞争；
  • 作为持股平台并向李巍朋友朱勇、徐杰等人进行融资；朱勇与徐杰、支峪（包括
  • 其配偶李巍）、娄世河（王效丽配偶）虽然存在直接或间接共同投资天津北之洋，
  • 并通过天津北之洋间接持股阜新都创的情况，但不存在因该等共同投资的经济利
  • 益关系形成一致行动安排，上述发行人股东均独立行使发行人股东权利，未签订
  • 一致行动协议，各方之间不存在进行一致行动的执行或约束机制，不存在一致行
  • 动关系；
  • 3、股东的股份锁定安排系各方真实意思表示，合法、合规。

执业提示：

  • 本题详细披露了关于股东共同投资相关事宜，通过比对监管规则进行了严密论证，核查程序详实，值得在同类历史沿革与股权变动问题中借鉴。

问题 16：关于历史沿革和股东核查（首轮） ​

问询要点：

  • 问题 16. 关于历史沿革和股东核查
  • 请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
  • 股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，对发行人历史
  • 沿革、股权变动、股东出资及披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实
  • 核查工作，完善专项核查说明。

回复与核查要点：

  • 本保荐机构按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
  • 露》
  • 、《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，对发行人历史沿革、股权
  • 变动、股东出资及披露的股东信息进行了全面深入核查，逐条认真落实了相关核
  • 查工作，出具并完善了《民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司
  • 股东信息披露专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”），具体落实情况如
  • 下：
  • （一）
  • 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的落
  • 实情况
  • 落实
  • 序号 监管要求 披露位置
  • 情况
  • 一、发行人应当真实、准确、完整地披露 《专项核查报告》“一、关
  • 股东信息，发行人历史沿革中存在股份代 于股份代持”、《招股说明
  • 1 已落实
  • 持等情形的，应当在提交申请前依法解 书》“第五节 发行人基本情
  • 除，并在招股说明书中披露形成原因、演 况”之“二、（四）发行人
  • 序号 监管要求 披露位置
  • 情况
  • 变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在 历 次 股 权 变 动 存 在 的 瑕
  • 纠纷等。 疵”、“七、持有发行人 5%
  • 以上股份的股东及实际控
  • 制人基本情况”、 “八、发行
  • 人股本情况”
  • 二、发行人在提交申报材料时应当出具专
  • 项承诺，说明发行人股东是否存在以下情 《专项核查报告》“四、关
  • 形，并将该承诺对外披露： 于股东适格性”、《招股说
  • （一）法律法规规定禁止持股的主体直接 明书》 “第十三节 附件”之
  • 2 或间接持有发行人股份； “一、备查文件”之“（六） 、 已落实
  • （二）本次发行的中介机构或其负责人、 10、关于公司股东信息披露
  • 高级管理人员、经办人员直接或间接持有 专项承诺”
  • 发行人股份；
  • （三）以发行人股权进行不当利益输送。
  • 三、发行人提交申请前 12 个月内新增股
  • 东的，应当在招股说明书中充分披露新增
  • 股东的基本情况、入股原因、入股价格及
  • 定价依据，新股东与发行人其他股东、董 《专项核查报告》“二、关
  • 事、监事、高级管理人员是否存在关联关 于突击入股”，由于发行人
  • 3 系，新股东与本次发行的中介机构及其负 不涉及提交申请前 12 个月 已落实
  • 责人、高级管理人员、经办人员是否存在 内新增股东的情况，因此
  • 关联关系，新增股东是否存在股份代持情 《招股说明书》不涉及披露
  • 形。
  • 上述新增股东应当承诺所持新增股份自
  • 取得之日起 36 个月内不得转让。
  • 四、发行人的自然人股东入股交易价格明
  • 显异常的，中介机构应当核查该股东基本
  • 《专项核查报告》“三、关
  • 4 情况、入股背景等信息，说明是否存在本 已落实
  • 于入股价格异常”
  • 指引第一项、第二项的情形。发行人应当
  • 说明该自然人股东基本情况。
  • 五、发行人股东的股权架构为两层以上且
  • 为无实际经营业务的公司或有限合伙企
  • 业的，如该股东入股交易价格明显异常，
  • 《专项核查报告》“三、关
  • 5 中介机构应当对该股东层层穿透核查到 已落实
  • 于入股价格异常”
  • 最终持有人，说明是否存在本指引第一
  • 项、第二项的情形。最终持有人为自然人
  • 的，发行人应当说明自然人基本情况。
  • 六、私募投资基金等金融产品持有发行人 《专项核查报告》“四、关
  • 6 已落实
  • 股份的，发行人应当披露金融产品纳入监 于股东适格性”之“（三）
  • 序号 监管要求 披露位置
  • 情况
  • 管情况。 关于发行人私募投资基金
  • 等金融产品股东纳入监管
  • 及披露的情况”
  • 七、发行人及其股东应当及时向中介机构
  • 提供真实、准确、完整的资料，积极和全
  • 7 - 已落实
  • 面配合中介机构开展尽职调查，依法履行
  • 信息披露义务。
  • 八、保荐机构、证券服务机构等中介机构
  • 应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人
  • 披露的股东信息进行核查。中介机构发表
  • 核查意见不能简单以相关机构或者个人
  • 8 - 已落实
  • 承诺作为依据，应当全面深入核查包括但
  • 不限于股东入股协议、交易对价、资金来
  • 源、支付方式等客观证据，保证所出具的
  • 文件真实、准确、完整。
  • （二）《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的落实情况
  • 落实
  • 序号 监管要求 披露位置
  • 情况
  • 一、中介机构依据《监管规则适用指引—关于申请首发
  • 上市企业股东信息披露》、向不特定合格投资者公开发
  • 行并进入新三板精选层等规则对股东信息进行核查时，
  • 1 应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说 已落实
  • 明。
  • 中介机构应全面核查离职人员入股情况，发行人及离职
  • 人员应当配合中介机构尽职调查。
  • 《专项核查报
  • 二、发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提
  • 告》“五、关于
  • 交专项说明，专项说明包括以下内容：
  • 证监会系统离
  • （一）是否存在离职人员入股的情形；
  • 职人员入股情
  • （二）如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形 况”
  • 的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格
  • 2 及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不 已落实
  • 当入股情形的承诺；
  • （三）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清
  • 理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及
  • 定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。
  • 三、不当入股情形包括但不限于：
  • 序号 监管要求 披露位置
  • 情况
  • （一）利用原职务影响谋取投资机会；
  • （二）入股过程存在利益输送；
  • （三）在入股禁止期内入股；
  • （四）作为不适格股东入股；
  • （五）入股资金来源违法违规。
  • 四、提交申请文件后，发行人和中介机构发现与专项说
  • 3 - 不适用
  • 明不一致的情况，应及时报告。
  • 五、中介机构应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体
  • 4 - 不适用
  • 质疑，及时进行核查并提交核查报告。
  • 综上，保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发
  • 上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关要求对
  • 发行人历史沿革、股权变动、股东出资及股东信息披露情况进行了逐项深入核查，
  • 并在《专项核查报告》及《招股说明书》指定章节予以说明和披露。

执业提示：

  • 本题详细披露了关于历史沿革和股东核查相关事宜，通过比对监管规则进行了严密论证，核查程序详实，值得在同类历史沿革与股权变动问题中借鉴。

问题 19：关于经营资质和重要认证（首轮） ​

问询要点：

  • 问题 19. 关于经营资质和重要认证
  • 申请文件显示：
  • （1）发行人高新技术企业证书已于 2020 年 12 月 31 日到期，危险化学品经
  • 营许可证于 2021 年 3 月取得。
  • （2）报告期内，发行人境外销售收入占营业收入比例分别为 15.86%、17.69%、
  • 21.18%和 28.27%。境外销售的主要地区为瑞士、印度、以色列、美国、英国、
  • 德国和日本等。公司部分产品 TCFH、TBTU、2-肟氰乙酸乙酯已按照相关规定
  • 完成了 REACH 认证工作。
  • 请发行人：
  • （1）列表说明发行人持有的全部经营资质，包括名称、首次获得时间、颁
  • 发机构、有效期间；说明发行人报告期内生产经营资质的齐备性，是否存在无证
  • 经营或超出许可范围经营的情形。
  • （2）说明已经届满或即将临期的资质是否存在续期障碍，对发行人的影响，
  • 以及发行人的应对措施。
  • （3）说明发行人向境外销售的主要产品、金额、主要客户，报告期内是否
  • 存在纠纷或受到境外主管部门检查的情形；结合我国和产品进口国相关法律规定，
  • 说明境外销售的具体步骤，发行人或客户所需资质（如有），报告期内发行人境
  • 外销售的合规性。
  • （4）说明发行人作为供应商已获得重要客户的认证情况，该项认证的具体
  • 内容，及在相关认证下的供应商数量和发行人竞争能力。
  • 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

  • 一、列表说明发行人持有的全部经营资质，包括名称、首次获得时间、颁发
  • 机构、有效期间；说明发行人报告期内生产经营资质的齐备性，是否存在无证经
  • 营或超出许可范围经营的情形
  • （一）发行人及子公司持有的全部经营资质
  • 发行人及其子公司拥有的生产经营活动相关的经营资质具体情况如下：
  • 序 首次获得 持证
  • 证书名称 现有证书编号 核发单位 有效期
  • 号 时间 单位
  • 海关报关
  • 中华人民共和 长期 发行
  • 1 单位注册 2008.8.23 3205360311
  • 国苏州海关 有效 人
  • 登记证书
  • 出入境检
  • 中华人民共和
  • 验检疫报 长期 发行
  • 2 2016.6.29 3202601944 国江苏出入境
  • 检企业备 有效 人
  • 检验检疫局
  • 案表
  • 对外贸易经营
  • 对外贸易
  • 者备案登记机 长期 发行
  • 3 经营者备 2016.1.26 04165841
  • 关（江苏苏州虎 有效 人
  • 案登记表
  • 丘）
  • 江苏省科学技 自 2018 年
  • 高新技术 发行
  • 4 2007.12.26 GR201832004568 术厅、江苏省财 11 月 30 日
  • 企业证书 人
  • 政厅、国家税务 获得之日起
  • 证书名称 现有证书编号 核发单位 有效期
  • 号 时间 单位
  • 总局江苏省税 三年
  • 务局
  • 危险化学 皖庆（高新）危 安庆高新技术 安庆
  • 2021.3.29-
  • 5 品经营许 2021.3.29 化经（乙）字 产业开发区安 昊瑞
  • 2024.3.28
  • 可证 [2021]0001 号 全生产监督局 升
  • 对外贸易 对外贸易经营
  • 长期 安徽
  • 6 经营者备 2021.8.24 04463882 者备案登记机
  • 有效 昊帆
  • 案登记表 关（安徽安庆）
  • 安徽省科学技
  • 术厅、安徽省财
  • 高新技术 安徽
  • 7 2021.9.18 GR202134001048 政厅、国家税务 三年
  • 企业证书 昊帆
  • 总局安徽省税
  • 务局
  • 海关进出 海关注册编码：
  • 口货物收 3408960ABS 中华人民共和 安徽
  • 8 2021.8.26 长期
  • 发货人备 检 验 检 疫 备 案 国安庆海关 昊帆
  • 案回执 号：3452100259
  • 对外贸易经营
  • 对外贸易 昊帆
  • 者备案登记机 长期
  • 9 经营者备 2021.12.2 04242624 进出
  • 关（江苏苏州虎 有效
  • 案登记表 口
  • 丘）
  • （二）报告期内生产经营资质的齐备性
  • 经核查，发行人主要产品为多肽合成试剂、通用型分子砌块、蛋白质试剂，
  • 主要产品属于精细化工产品。发行人不直接生产、销售已上市药品及其原料药，
  • 不是医药生产及经营企业，因此无需根据《中国人民共和国药品管理法（2019
  • 年修订）》
  • 《中华人民共和国药品管理法实施条例》等规定取得与医药生产、销售
  • 相关的资质。
  • 发行人生产经营相关资质主要分为两大类，一类系外贸进出口业务相关资质，
  • 报告期内，发行人及从事进出口业务的子公司，已取得《海关报关单位注册登记
  • 证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》《对外贸易经营者备案登记表》；另一
  • 类系危险化学品销售资质，发行人销售的产品中存在小部分危险化学品，因此需
  • 要取得《危险化学品经营许可证》。发行人报告期内存在尚未取得《危险化学品
  • 于 2021 年 3 月取得了《危险化学品经营许可证》。
  • 1、发行人报告期内获得资质前销售危险化学品的情况
  • 经将发行人报告期内销售产品的 CAS 号与《危险化学品目录（2018 年版）》
  • 中危险化学品的 CAS 号进行比对，报告期内，发行人存在未取得《危险化学品
  • 经营许可证》销售少量危险化学品的情况，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3
  • 月，上述危险化学品销售金额合计占营业收入的比重分别为 1.56%、2.51%、0.37%。
  • 2、发行人销售的危险化学品不属于“剧毒化学品”
  • 根据《危险化学品安全管理条例》以及《危险化学品目录》，危险化学品是
  • 指“具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害
  • 的剧毒化学品和其他化学品”。发行人未取得资质时销售的危险化学品均不属于
  • “剧毒化学品”，属于“其他化学品”，毒性较剧毒化学品低，其客观危害相对较小。
  • 3、发行人运输危险化学品符合相关规定
  • 该等危险化学品由发行人向具有危化品生产/经营资质的供应商采购后销售
  • 给医药化工企业、科研院校等，发行人销售时均使用符合法律、行政法规、规章
  • 的规定以及国家标准、行业标准的要求进行严密包装，未导致任何第三方的人身、
  • 财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故；上述危险化学品运输时符合“危
  • 险货物包件数不超过 1000 个或者有限数量危险货物总质量（含包装）不超过 8000
  • 千克”的规定，属于《危险货物道路运输安全管理办法》二十一条中的运输例外，
  • 无需委托具有相应危险货物道路运输资质的企业承运，由发行人按照普通货物运
  • 输。
  • 4、报告期内，发行人不存在因销售危险化学品而受到行政机关处罚的情形
  • 苏州高新区综合保税区、苏州高新区（虎丘区）应急管理局分别于 2021 年 7 月
  • 30 日、2021 年 8 月 2 日以及 2022 年 1 月 25 日、2022 年 2 月 10 日出具了安全
  • 生产守法证明，2018 年 1 月至 2021 年 12 月，发行人未受到过安全生产行政处
  • 罚、未有安全生产行政处罚信息。
  • 安庆高新技术产业开发区安全生产监督局分别于 2021 年 7 月 22 日、2022
  • 年 1 月 18 日出具了《证明》，安徽昊帆自 2018 年 9 月 19 日设立至证明出具之日，
  • 故，亦未受到过该单位的行政处罚。
  • 安庆高新技术产业开发区安全生产监督局于 2022 年 1 月 18 日出具了《证明》，
  • 安庆昊瑞升自 2021 年 7 月 1 日设立至证明出具之日，生产经营活动均符合有关
  • 安全生产相关法律、法规规定，未发生重大安全生产事故，亦未受到过该单位的
  • 行政处罚。
  • 5、发行人子公司已经取得《危险化学品经营许可证》
  • 为了规范上述情况，安庆昊瑞升已于 2021 年 3 月取得了《危险化学品经营
  • 许可证》。
  • 6、发行人已就上述瑕疵事项开具专项证明
  • 苏州高新区综合保税区于 2022 年 3 月就发行人报告期内未取得《危险化学
  • 品经营许可证》销售危险化学品事项出具了专项《证明》，由于昊帆生物“未取
  • 得相关资质销售危险化学品的行为系其认识不足、非主观故意，销售危险化学品
  • 的数量较小，未造成第三方的人身、财产损害及环境危害事故或公共安全事故，
  • 且上述行为已整改完毕，本单位对昊帆生物上述行为不予行政处罚”。
  • 综上，报告期内，发行人存在未取得《危险化学品经营许可证》销售危险化
  • 学品的情况，但上述危险化学品均严密包装，其客观危害较小，并未导致任何第
  • 三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故，且主管部门已经出
  • 具了相关证明，安庆昊瑞升已取得《危险化学品经营许可证》。除此以外，发行
  • 人报告期内不存在其他无证经营或超出许可范围经营的情形，截至本回复出具日，
  • 发行人生产经营资质完整、齐备。
  • 二、说明已经届满或即将临期的资质是否存在续期障碍，对发行人的影响，
  • 以及发行人的应对措施
  • 经核查，发行人除高新技术企业资质已经届满外，不存在其他已经届满或即
  • 将临期的资质，具体情况如下：
  • 发行人持有的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务
  • 局核发的、证书编号为 GR201832004568 的《高新技术企业证书》，发证时间为
  • 行重新认定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 11 月
  • 30 日在“高新技术企业认定管理工作网”公布了《江苏省 2021 年第三批认定报
  • 备高新技术企业名单》，对包括发行人在内的 4161 家高新技术企业予以公示；并
  • 于 2022 年 2 月 21 日公告了《江苏省 2021 年认定的第三批高新技术企业备案名
  • 单》，根据该公示名单，发行人高新技术企业资质的发证时间为 2021 年 11 月 30
  • 日，证书编号为 GR202132009841。
  • 根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术认定企业“由领导小
  • 组办公室在‘高新技术企业认定管理工作网’公示 10 个工作日，无异议的，予
  • 以备案，并在‘高新技术企业认定管理工作网’公告，由认定机构向企业颁发统
  • 一印制的‘高新技术企业证书’；有异议的，由认定机构进行核实处理。”
  • 截至本回复出具日，发行人高新技术企业资格的公示期已经届满且已予以备
  • 案公告，纸质版《高新技术企业证书》尚在下发的过程中。
  • 综上，发行人除高新技术企业资质已经届满外，不存在其他已经届满或即将
  • 临期的资质，发行人符合高新技术企业的认定要求，已经完成重新认定且公示期
  • 届满，纸质证书正在下发的过程中，不存在续期障碍；发行人及其子公司已取得
  • 从事相关经营应获得的全部相应资质许可，不会对发行人生产经营产生影响。
  • 三、说明发行人向境外销售的主要产品、金额、主要客户，报告期内是否存
  • 在纠纷或受到境外主管部门检查的情形；结合我国和产品进口国相关法律规定，
  • 说明境外销售的具体步骤，发行人或客户所需资质（如有），报告期内发行人境
  • 外销售的合规性
  • （一）发行人向境外销售的主要产品、金额、主要客户
  • 报告期内，发行人境外销售收入占营业收入的比例分别为 17.69%、21.18%
  • 和 27.78%。发行人对该等外销客户的具体销售情况如下：
  • 单位：万元
  • 序号 客户名称 金额 销售占比 主要销售产品
  • 2019 年度
  • 多肽合成试剂、通用型分
  • 1 Luxembourg 420.56 2.20%
  • 子砌块
  • 多肽合成试剂、蛋白质试
  • 2 Bachem AG 395.53 2.07%
  • 剂、通用型分子砌块
  • KNC LABORATORIES 多肽合成试剂、通用型分
  • 3 278.51 1.46%
  • CO.，LTD. 子砌块
  • 4 CREOSALUS INC 217.10 1.14% 多肽合成试剂
  • 5 Laurus Labs Limited 187.28 0.98% 多肽合成试剂
  • 2020 年度
  • 多肽合成试剂、蛋白质试
  • 1 Bachem AG 897.45 3.18%
  • 剂、通用型分子砌块
  • 多肽合成试剂、通用型分
  • 2 Luxembourg 830.60 2.94%
  • 子砌块
  • 3 CREOSALUS INC 424.65 1.50% 多肽合成试剂
  • 4 Sigma-Aldrich 267.79 0.95% 多肽合成试剂
  • 5 Laurus Labs Limited 207.19 0.73% 多肽合成试剂
  • 2021 年度
  • 多肽合成试剂、通用型分
  • 1 Luxembourg 1,947.09 5.27%
  • 子砌块
  • 2 abcr Gmbh 1,162.37 3.15% 多肽合成试剂
  • 3 CREOSALUS INC 952.24 2.58% 多肽合成试剂
  • Dottikon Exclusive
  • 4 652.90 1.77% 多肽合成试剂
  • Synthesis AG
  • 多肽合成试剂、蛋白质试
  • 5 Bachem AG 635.66 1.72%
  • 剂、分子砌块
  • 发行人的境外客户主要系上市公司或历史悠久、著名的生物医药公司，上述
  • 主要境外客户的相关情况如下：
  • 序号 客户名称 成立时间 行业地位及资质情况
  • 位于以色列，是全球供应多肽合成试剂的
  • 1 Luxembourg 2008.1.6
  • 知名企业。
  • 位于美国，主要从事化学品的销售，客户
  • 2 CREOSALUS INC 1998.1.1
  • 主要为医药企业。
  • KNC 位于日本，是东京证券交易所上市公司
  • 3 1985.2.1
  • LABORATORIES （股票代码 6568），主要业务是研发、生
  • CO.， LTD. 产和销售有机化学品等。
  • 系 Bachem Holding AG 的全资子公司。
  • Bachem Holding AG 是全球合成多肽的著
  • 4 Bachem AG 1971 年
  • 名企业，系瑞士证券交易所上市公司（证
  • 券代码：BANB）。
  • 位于印度，为印度上市公司，股票代码
  • 5 Laurus Labs Limited 2005.9.19
  • LAUL，主要生产原料药。
  • 1975 年 由 Sigma-Aldrich 及 其 子 公 司 ， 是 Merck
  • Sigma 公司 KGaA 的生命科学事业部，全球领先的化
  • 6 Sigma-Aldrich 和 Aldrich 合物与生物试剂生产商和供应商。Merck
  • 公 司 合 并 KGaA 系德国法兰克福证券交易所上市公
  • 而成 司，（证券代码 MRK）
  • 。
  • 系瑞士 Dottikon ES Holding AG 的子公
  • 司。Dottikon ES Holding AG 是世界生物、
  • 7 Dottikon 1913 年 医药和化学领域内的领先企业，主要生产
  • 化学品、中间体和原料药，系瑞士证券交
  • 易所上市公司（证券代码：DESN）
  • 总部位于德国，可提供克级至吨级的专业
  • 8 abcr GmbH 1987 年 化学品，业务涉及 20 大类，共 40 万种化
  • 学品
  • （二）关于发行人是否存在纠纷或者受到境外主管部门检查的情形
  • 经核查，报告期内，发行人与境外客户不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦未受
  • 到境外主管部门的检查或处罚。
  • （三）关于境外销售的具体步骤
  • 发行人境外销售的流程如下：
  • 1、销售合同的审批和签订。销售人员与境外客户进行业务洽谈、磋商或谈
  • 判，对产品规格、数量、质量要求、交付时间、地点、运输方式、合同价格、运
  • 输方式等事项进行沟通，双方协商一致后，境外客户向发行人发送订单，经发行
  • 人审批通过后，进入合同盖章流程。
  • 2、发货流程。上述订单确认后，销售人员将相关信息录入系统，生成销售
  • 订单编号。生产部门根据库存和生产情况安排出库或生产。物流部门按照订单要
  • 测报告。
  • 公司按照订单所约定的产品交货时间及包装发出，根据境外销售产品的性质
  • 准备运输鉴定报告、包装鉴定报告等资料，通过代理报关公司进行出口报关，最
  • 终至客户收货地点，发货后销售人员对物流情况进行跟踪确认货物是否签收，发
  • 行人根据不同国际贸易术语的成交方式承担风险。
  • 3、收款与催收流程。销售人员向财务部提交开票申请，并附上销售合同/
  • 订单、出库单等单据，财务部人员审核无误后，开具发票。销售部门负责应收账
  • 款的催收，制定催款计划与安排。
  • （四）关于发行人或客户所需资质情况
  • 发行人境外销售的主要区域为德国（欧盟）、美国、英国、瑞士、印度、日
  • 本和以色列等，出口的主要产品为多肽合成试剂、分子砌块和蛋白质交联剂，属
  • 于精细化学品，未涉及下游原料药或制剂的生产及销售，因此不涉及我国及境外
  • 主要国家和地区对于原料药、药品相关监管的规定，主要涉及化学品出入境的监
  • 管。具体情况如下：
  • 1、中国。我国对于化学品出口的监管主要系根据《中华人民共和国进出口
  • 商品检验法实施条例》
  • 《危险化学品安全管理条例》
  • 《易制毒化学品进出口管理规
  • 定》
  • 《关于进出口危险化学品及其包装检验监管有关问题的公告》
  • 《危险化学品目
  • 录（2018 版）》《新化学物质环境管理登记办法》等法律法规的规定对危险化学
  • 品、易制毒、新化学物质进行管控，报告期内，发行人不涉及易制毒化学品的出
  • 口，有少量危险化学品、新化学物质的出口。
  • 根据《关于进出口危险化学品及其包装检验监管有关问题的公告》，
  • “出口危
  • 险化学品的发货人或者其代理人向海关报检时，应提供下列材料：
  • （一）
  • 《出口危
  • 险化学品生产企业符合性声明》；
  • （二）
  • 《出境货物运输包装性能检验结果单》
  • （散
  • 装产品及国际规章豁免使用危险货物包装的除外）；
  • （三）危险特性分类鉴别报告；
  • （四）危险公示标签（散装产品除外，下同）、安全数据单样本，如是外文样本，
  • 应提供对应的中文翻译件；（五）对需要添加抑制剂或稳定剂的产品，应提供实
  • 际添加抑制剂或稳定剂的名称、数量等情况说明。”“对出口危险化学品的包装，
  • 应按照海运、空运、公路运输及铁路运输出口危险货物包装检验管理规定、标准
  • 境危险货物运输包装使用鉴定结果单》。”发行人出口的危险化学品已根据上述规
  • 定进行包装及鉴定等操作，符合上述规定的要求。
  • 发行人向境外出口的新化学物质已根据《新化学物质环境管理登记办法》进
  • 行登记，具体如下：
  • 序号 产品名称 证书编号 申报类型 认证日期
  • 1 HATU 新简登 T-161499 简易 2016.10.18
  • 2 PYoxim 新简登 T-20672 简易 2021.1.8
  • 2、德国（欧盟）。欧盟对于化学品的管控主要依据欧盟《化学品注册、评估、
  • 许可和限制》
  • （REACH），REACH 法规要求，凡在欧盟境内生产或进口的化学物
  • 质、配制品和产品中所含化学物质超过 1 吨/年的都必须向欧盟化学品局提出申
  • 请，提交相应资料，进行注册，否则不允许生产或者进口，欧盟化学品局和各成
  • 员国相关机构审查注册资料的完整性。注册责任人既可为欧盟境内的生产商、进
  • 口商，也可以为欧盟境外生产商委托的欧盟境内代理。报告期内，发行人向欧盟
  • 年出口量超过 1 吨的产品共 9 种，发行人根据客户的要求完成了 TBTU、TCFH、
  • 2-肟氰乙酸乙酯 3 种产品的 REACH 注册，其余产品 REACH 注册由发行人境外
  • 客户负责办理。
  • 发行人已完成 REACH 注册的产品具体如下：
  • 数量范围
  • 序号 产品名称 证书编号 认证机构 认证日期
  • （吨/年）
  • 1 TBTU 01-2120767933-41-0000 CIRS 2018.5.14 1-1000
  • 2 TCFH 01-2120872780-48-0000 CIRS 2018.5.14 10-1000
  • 2-肟氰乙酸
  • 3 01-2120736626-49-0002 CIRS 2020.6.17 10-1000
  • 乙酯
  • 3、美国。美国对于化学品的进口管控主要依据《毒物质控制法》（TSCA），
  • 根据 TSCA 法规，美国境内的化学物质和混合物中的化学物质的制造商、进口商、
  • 加工商、分销商以及输美企业负有注册及申报义务，被列入 TSCA 化学名录
  • （TSCA Inventory）中的物质，该物质的生产商或进口商需要定期向美国环保署
  • 提交物质生产、进口以及吨位的相关信息；未列在 TSCA 现有化学名录上的物质，
  • notice，PMN），在获得美国环保署审核通过后，企业就可以开始生产或进口，
  • 之后需要在首次生产或进口 30 天内提交开始生产或进口的通知（Noticeof
  • Commencement，NOC）。公司出口产品所含化学成分属于 TSCA 法案所附名录
  • 之中的，由美国客户负责提交进口产品的相关信息说明或申报，公司并非 TSCA
  • 法规向下的主要申报义务人，无需再履行相关程序。
  • 4、英国。随着英国脱欧，英国 UK REACH 法规于 2021 年 1 月 1 日起正式
  • 生效，英国 UK REACH 的整体框架、注册流程和要求与目前的欧盟 REACH 相
  • 似，即在向英国市场投放超过 1 吨/年的化工品前须向英国卫生与安全管理局
  • （HSE）通过 REACH-IT 系统提交注册卷宗进行注册，注册义务人为英国境内
  • 化学品生产商和进口商以及非英国境内生产商委托的英国境内唯一代表（OR）。
  • 发行人向英国出口超过 1 吨/年的产品由英国境内客户进行注册。
  • 报告期内，发行人向英国出口超过 1 吨/年的产品共 2 种，在脱欧过渡期内
  • 根据欧盟 REACH、在脱欧过渡期后根据 UK REACH 的规定，由英国境内客户
  • 负责注册。
  • 5、瑞士。瑞士化学品危险物质及制剂防护条例（Swiss Chemicals Ordinance，
  • “ChemO”）着重管理流入瑞士市场的新化学物质，并对其中进行有害物质的分
  • 类，标记，注册。向瑞士出口超过 1 吨/年的新物质（未列入 EINECS 名录的物
  • 质）在瑞士首次上市前，制造商或进口商必须进行通知，总部位于瑞士境外的公
  • 司可以指定一名仅限瑞士的代表进行通知。如系危险物质或制剂的，应由上述义
  • 务人向通知机构注册。发行人向瑞士出口超过 1 吨/年的产品由瑞士境内客户进
  • 行通知等。
  • 6、印度。印度化学品监管政策主要是对危险化学品的监管，以及对炸药、
  • 农药等法律法规特别规定的化学品实行进口许可管理。根据印度环境和森林部、
  • 中央污染控制委员会发布的《印度国家化学品管理介绍》
  • （NCMP），危险化学品
  • 指《危险化学品生产、储存和进口规定》第二部分列明的 684 种化学物质，上述
  • 化学物质由印度进口方进行申报。
  • 7、日本。
  • 《日本化学物质审查及制造管理法》
  • （CSCL）规定，对日本境内工
  • 业化学品的风险进行管控，要求生产、进口化学品的日本境内企业和向日本出口
  • 过 1 吨/年的一般化学物质，和未收录在名录中的新化学物质进行申报。常规新
  • 物质申报可以由海外供应商或者日本本土的生产/进口商作为申报人，其他申报
  • 类型只有日本本土的生产/进口商可以作为申报人。发行人向日本出口的产品由
  • 发行人客户负责申报。
  • 8、以色列。以色列化学品监管政策主要是对危险物质的监管，涉及的法规
  • 为《1993 年危险物质法》（ Hazardous Substances Law, 1993），根据该法规，以
  • 色列禁止未经指定官员许可或授权而进口危险物质。发行人向以色列出口的化学
  • 品并非上述法规规定的危险物质。
  • 综上，发行人境外销售国家、地区对于化学品监管规定的义务人主要系当地
  • 的制造商、进口商，除发行人已根据相关要求取得的产品认证外，其余由境外发
  • 行人客户负责产品认证、注册等，发行人境外销售符合我国和产品进口国关于化
  • 学品管控的相关规定。
  • 四、说明发行人作为供应商已获得重要客户的认证情况，该项认证的具体内
  • 容，及在相关认证下的供应商数量和发行人竞争能力
  • （一）发行人作为供应商已获得重要客户的认证情况，该项认证的具体内
  • 容
  • 发行人聚焦于生物医药领域，下游客户主要为医药研发和生产企业，为保障
  • 供应商产品质量和生产的稳定性，下游客户通常对供应商规模、研发能力、相关
  • 产品的技术、质量、价格、交货期有着严格的要求，供应商需要通过多环节的综
  • 合认证方可成为合格供应商。
  • 认证的具体内容覆盖生产管理、QC 管理、QA 管理、物料管理、仓储管理、
  • 产品检测管理等多个维度，发行人作为供应商已获得重要客户的认证情况如下：
  • 客户名称 认证时间 认证内容
  • 生产管理、QC 管理、QA 管理、物料管理、设备管
  • 辉瑞（Pfizer） 2016.12
  • 理等
  • 药明康德 2017.9/2020.9 生产车间、QC 实验室、仓储等
  • 上海昂博生物技 人员组织结构、车间管理、QC 检验和放行、仓储和
  • 2017.9
  • 术有限公司 物流、质量体系文件等
  • 四川科伦药业股
  • 2018.9 生产现场管理、物料和成品检测管理等
  • 份有限公司
  • 山东辰龙药业有 生产现场、仓储现场、质量控制现场、公用设施现
  • 2018.10
  • 限公司 场、文件体系等
  • 中肽生化有限公 生产车间、实验室、仓库现场环境、现场管理、
  • 2019.9
  • 司 ISO9001 质量管理体系等
  • YUHAN
  • 2019.10 生产、检测、仓储、质量管理等
  • CHEMICAL INC
  • 常州市阳光药业 物料管理、生产管理、质量控制、安全环保、社会
  • 2019.10
  • 有限公司 责任等
  • 诺和诺德
  • 2019.12 仓库、生产、QC 实验室、ISO9001 质量体系文件等
  • （Novo Nordisk）
  • 龙沙（Lonza） 2020.7 生产车间、QC 检测、设备、卫生、质量记录等
  • 生产系统、QC 检测系统、仓库系统、QA 系统、人
  • 礼来（Eli Lilly） 2020.8
  • 员、卫生系统等
  • Neuland Labs 2020.9 仓储、设备和设施、生产、质量管理、EHS 管理等
  • 杭州福斯特药业 人员组织结构情况、生产车间、QC 检验室、仓库的
  • 2021.7
  • 有限公司 现场管理、体系文件等
  • （二）在相关认证下的供应商数量
  • 根据发行人的说明，并经本保荐机构对发行人主要客户的访谈确认，主要客
  • 户将其合格供应商名录作为商业秘密予以保护，因此无法获取相关认证下的供应
  • 商数量。
  • （三）发行人的竞争能力
  • 发行人以市场稀缺、高附加值、高竞争壁垒的离子型缩合试剂与下游客户建
  • 立合作关系，并凭借成熟的研发体系、持续的产品开发能力、优异的产品质量和
  • 稳定的供应能力深度绑定下游客户的需求，发行人的竞争能力主要体现在以下方
  • 面：
  • 1、离子型缩合试剂的稳定供应能力
  • 相较于 1955 年即出现与应用的碳二亚胺型缩合试剂，磷正离子型和脲正离
  • 子型缩合试剂的市场进入者相对较少、产品附加值更高、合成工艺开发难度更大。
  • 发行人自创立以来，专注于市场稀缺的离子型缩合试剂的工艺开发，经过近 20
  • 年的研发与实践经验积累，公司逐渐掌握了提高产品质量、优化生产效率的相关
  • 子型缩合试剂的市场空白。
  • 2、覆盖第一代至第四代全系列多肽合成试剂产品
  • 发行人现有多肽合成试剂产品 150 余种，是全球为数不多的可覆盖第一代至
  • 第四代全系列多肽合成试剂产品的生产型企业。相较于行业内仅涉及个别系列多
  • 肽合成试剂产品的企业，丰富的产品矩阵是公司技术产业化的核心载体，发行人
  • 可充分满足下游客户的采购需求，并可根据丰富的产品开发经验为下游客户在进
  • 行缩合反应时提供产品应用的技术咨询服务，加强与下游客户的合作粘性。
  • 3、快速、精准响应客户需求
  • 公司基于多年来在化学合成领域积累的丰富的开发经验，可快速响应客户需
  • 求，不仅向下游客户提供质量优异、品类丰富的产品体系，还可以根据客户的需
  • 求提供相关产品的配套研发、技术咨询，提高和优化客户的研发效率和研发思路；
  • 此外，为保障产品的及时、稳定供应，公司通常会对主要产品进行常规备货，确
  • 保安全库存，公司在产品供应的时效性方面具备明显优势。
  • 综上，凭借优异的产品质量控制能力和成熟的研发体系，发行人形成了对客
  • 户产品需求、质量需求和新产品供应需求的快速反应机制，发行人在行业内树立
  • 了较高的竞争壁垒。
  • 五、保荐机构和发行人律师意见
  • （一）核查程序
  • 保荐机构和发行人律师主要履行了如下

核查程序：

  • 1、查阅了发行人及其子公司持有的相关经营资质文件、主要业务合同以及
  • 《中华人民共和国安全生产法》、
  • 《中国人民共和国药品管理法》以及关于化学品
  • 销售、生产、进出口等相关法律法规等资料，并与发行人实际控制人、相关业务
  • 负责人、主要客户进行了访谈；
  • 2、查阅了发行人报告期营业外支出明细，并登录安监部门网站进行了网络
  • 查验。报告期内，发行人不存在因销售危险化学品而受到行政机关处罚的情形；
  • 3、查阅了发行人的资质证书、《高新技术企业认定管理办法》，并登录高新
  • 行检索；
  • 4、登录中华人民共和国商务部（http://trb.mofcom.gov.cn/）网站查阅了商务
  • （2018 年 01 月 11 日，总第
  • 部贸易救济调查局刊登的《国别贸易投资环境信息》
  • 97 期—2022 年 1 月 23 日，总第 193 期）、
  • 《贸易救济调查动态》、
  • 《应对贸易摩擦
  • 动态》和中华人民共和国商务部（http://www.mofcom.gov.cn/）、中国贸易救济信
  • 息网（http://www.cacs.mofcom.gov.cn/）等网站的公开披露信息，与公司主要境
  • 外客户、发行人销售负责人进行了访谈；
  • 5、查阅了我国《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
  • 《危险化学品
  • 安全管理条例》
  • 《易制毒化学品进出口管理规定》
  • 《新化学物质环境管理登记办法》
  • 《关于进出口危险化学品及其包装检验监管有关问题的公告》、欧盟《化学品注
  • 册、评估、许可和限制》、中华人民共和国商务部发布的《出口商品技术指南-
  • 欧盟 REACH 法规》、美国《毒物质控制法》、
  • 《印度国家化学品管理介绍》、日本
  • 《化学物质审查及制造管理法》等发行人主要境外销售地的相关法律法规，以及
  • 发行人收入明细、取得的相关认证证书，并与发行人主要境外客户、发行人外销
  • 业务相关人员进行了访谈、通过中国信保资信出具的境外企业信用报告了解境外
  • 客户的相关情况；
  • 6、对公司管理层进行了访谈，了解了公司的核心竞争力。
  • （二）核查意见
  • 经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  • 1、报告期内，发行人存在未取得《危险化学品经营许可证》销售少量危险
  • 化学品的情况，但上述危险化学品均严密包装，其客观危害相对较小，并未导致
  • 任何第三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故，且主管部门
  • 已经出具了相关证明；除此以外，发行人报告期内不存在其他无证经营或超出许
  • 可范围经营的情形；
  • 2、发行人除高新技术企业资质已经届满外，不存在其他已经届满或即将临
  • 期的资质，发行人符合高新技术企业的认定要求，已经完成重新认定且公示期届
  • 满，纸质证书正在下发的过程中，不存在续期障碍；发行人及其子公司已取得从
  • 事相关经营应获得的全部相应资质许可，不会对发行人生产经营产生影响；
  • 4、发行人凭借完善的质量控制体系和稳定的生产工艺，通过了礼来（Eli
  • Lilly）、龙沙（Lonza）、诺和诺德（Novo Nordisk）、辉瑞（Pfizer）、药明康德等
  • 多家客户的认证，发行人在产品丰富度、产品质量、产品供应稳定和时效性等方
  • 面具有明显的竞争优势。

执业提示：

  • 本题详细披露了关于经营资质和重要认证相关事宜，通过比对监管规则进行了严密论证，核查程序详实，值得在同类重大合同与业务合规问题中借鉴。

问题 20：关于化工业务（首轮） ​

问询要点：

  • 问题 20. 关于化工业务
  • 申请文件显示，发行人属于化学原料和化学制品制造业。
  • 请发行人说明：
  • （1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
  • 局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
  • 限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
  • （2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
  • 要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源
  • 消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
  • （3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
  • 加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
  • 区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
  • 定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
  • （4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
  • 量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
  • 影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
  • 规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建
  • 项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
  • （5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
  • 染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
  • 的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减
  • 量替代要求。
  • （6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
  • 《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相
  • 应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法
  • 行为。
  • （7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
  • 超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十
  • 三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
  • （8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
  • 定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环
  • 境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是
  • 否为发行人生产的主要产品；如发行人生产产品名录中的相关产品，请明确未来
  • 压降计划。如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是
  • 否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发
  • 生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，
  • 请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是
  • 否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的
  • 情形。
  • （9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
  • 要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
  • 节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期
  • 内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司
  • 生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
  • 金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
  • （10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
  • 成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发
  • 生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
  • 保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，
  • 说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构
  • 提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上
  • 述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

回复与核查要点：

  • 一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
  • 生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
  • 类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
  • （一）发行人的生产经营及募投项目符合国家产业政策、纳入相应产业规
  • 划布局，不属于《产业指导目录》中的限制类、淘汰类产业
  • 发行人主营业务为多肽合成试剂、通用型分子砌块、蛋白质试剂等产品的研
  • 发、生产与销售，主要产品包括多肽合成试剂（其中缩合试剂中代表产品 HATU、
  • HBTU、TBTU、PyBOP 等，保护试剂中代表产品 Fmoc-Osu、Fmoc-CL、Fmoc-OBT、
  • N-BOC-脒三苯基膦、N-Boc-咪唑、Boc-ON 等，手性消旋抑制试剂中代表产品
  • HOAt、HOBt 等）、通用型分子砌块以及蛋白质试剂。其中，多肽合成试剂是多
  • 肽药物、小分子化学药物合成中，在构建酰胺键时发挥重要作用的专用化学试剂；
  • 分子砌块处于创新药研发产业链的最前端，主要为国内外药物研发或制药公司提
  • 供研发用药物分子片段，组建化合物库以加快活性药物的筛选进程，对提高终端
  • 客户新药研发效率，降低其新药研发与生产成本有着重要作用；蛋白质交联剂作
  • 为 ADC 药物的重要组成部分主要用于连接抗体与毒素，是 ADC 药物有效递送
  • 细胞毒性药物的基础，也是决定 ADC 产物毒性的关键因素。
  • 发行人本次募集资金投资项目为“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、
  • 蛋白质试剂研发与生产及总部建设项目（一期）”、“年产 1,002 吨多肽试剂及医
  • 药中间体建设项目”、
  • “多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目”以及“补充流动资
  • 金”。本次募集资金投资项目系对公司现有主营业务产能及经营规模的扩充，项
  • 目实施所需的技术、生产工艺与公司现有核心技术基本一致。
  • 发行人产品应用聚焦于生物医药行业，医药行业作为集高附加值和社会效益
  • 于一体的高新技术产业，我国一直将其作为重点支柱产业予以扶持。发行人所处
  • 行业内主要产业政策如下：
  • 序 发布
  • 文件名称 发布部门 内容摘要
  • 号 时间
  • 《 中 华 人 民 共 2021 年 全国人民 深化医药卫生体制改革，完善创新药物、疫
  • 1
  • 和国国民经济 3 月 代表大会 苗、医疗器械等快速审评审批机制；将基因
  • 文件名称 发布部门 内容摘要
  • 号 时间
  • 和社会发展第 组学研究应用、合成生物、体外诊断、抗体
  • 十四个五年规 药物等研发作为科技前沿领域攻关
  • 划和 2035 年远
  • 景目标纲要》
  • 将药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、
  • 新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、
  • 《产业结构调 国家发展
  • 2019 年 系统控制等技术开发与应用、重大疾病防治
  • 2 整 指 导 目 录 和改革委
  • 10 月 疫苗、抗体药物、重组蛋白质药物、核酸药
  • （2019 年版）
  • 》 员会
  • 物、大规模药用多肽和核酸合成、抗体偶联
  • 等开发和应用列入鼓励类产业
  • 《战略性新兴 将治疗恶性肿瘤、自身免疫性疾病、神经系
  • 产业重点产品 统疾病等难治性疾病以及用于紧急预防和
  • 国家发展
  • 和 服 务 指 导 目 2018 年 治疗感染性疾病的抗体类药物，免疫原性
  • 3 和改革委
  • （2016 年版） 9 月
  • 录》 低、稳定性好、靶向性强、长效、生物利用
  • 员会
  • （征求修订意 度高的基因工程蛋白质及多肽药物列入战
  • 见） 略性新兴产业重点产品和服务指导目录
  • 提出完善政产学研用协同创新体系，推动医
  • 药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、
  • 新型制剂等创新能力建设，推动治疗重大疾
  • 《“ 健 康 中 国 病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展
  • 2016 年 中共中央、
  • 4 2030 ” 规 划 纲 生物药、化学药新品种，推动重大药物产业
  • 10 月 国务院
  • 要》 化。到 2030 年，具有自主知识产权新药和
  • 诊疗装备国际市场份额大幅提高，实现医药
  • 工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界
  • 制药强国行列
  • 推动重大药物产业化。继续推进新药创制，
  • 加快开发手性合成、酶催化、结晶控制等化
  • 学药制备技术，推动大规模细胞培养及纯
  • 化、抗体偶联、无血清无蛋白培养基培养等
  • 《关于促进医
  • 2016 年 国务院办 生物技术研发及工程化，提升长效、缓控释、
  • 5 药产业健康发
  • 3月 公厅 靶向等新型制剂技术水平。
  • 展的指导意见》
  • 重点开发具有靶向性、高选择性、新作用机
  • 理的治疗药物，重点仿制市场潜力大、临床
  • 急需的国外专利到期药品，加快新型抗体、
  • 蛋白及多肽等生物药研发和产业化
  • 6 《 中 国 制 造 2015 年 国务院 发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技
  • 文件名称 发布部门 内容摘要
  • 号 时间
  • 2025》 5月 术药物新产品，重点包括新机制和新靶点化
  • 学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构
  • 蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出
  • 的创新中药及个性化治疗药物
  • 《国务院关于 大力发展用于重大疾病防治的生物技术药
  • 加 快 培 育 和 发 2010 年 物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代
  • 7 国务院
  • 展 战 略 性 新 兴 10 月 中药等创新药物大品种，提升生物医药产业
  • 产业的决定》 水平
  • 抓住全球仿制药市场快速增长及一批临床
  • 用量大、销售额居前列的专利药陆续专利到
  • 期的机遇，加快仿制研发和工艺创新，培育
  • 20 个以上具有国际竞争优势的专利到期药
  • 《关于加快医 工信部、卫
  • 2010 年 新品种；在生物技术药物领域，紧跟世界生
  • 8 药行业结构调 计委、国家
  • 10 月 物技术飞速发展的步伐，研发防治恶性肿
  • 整的指导意见》 药监局
  • 瘤、心脑血管疾病、神经系统疾病、消化系
  • 统疾病、艾滋病以及免疫缺陷等疾病的基工
  • 程药物和抗体药物，加大传染病新型疫苗研
  • 发力度
  • 重点支持新结构、新靶点、新机制的创新药
  • 物研发，尤其是基于新靶标或多靶标的创新
  • 药物。重点开展新结构、新机制的创新药物，
  • 中华人民
  • 分子靶向治疗药物和化合物改构药物的研
  • “重大新药创 共和国卫
  • 究。应当注重研发具有新剂型、新释药系统
  • 制”科技重大专 2010 年 生部、中国
  • 9 的创新品种
  • 项“十二五”实施 5 月 人民解放
  • 重点支持新结构、新靶点、新机制的创新药
  • 计划 军总后勤
  • 物研究。重点开展人源或人源化治疗性单克
  • 部卫生部
  • 隆抗体药物、新型基因工程重组蛋白质及多
  • 肽药物、核酸药物、基因治疗和树突状细胞
  • 治疗等研究
  • 重点发展预防和诊断严重危害我国人民生
  • 《促进生物产 命健康的重大传染病的新兴疫苗和诊断试
  • 2009 年 国务院办
  • 10 业加快发展的 剂，积极研发对治疗常见病和重大疾病具有
  • 6月 公厅
  • 若干政策》 显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现
  • 代中药
  • 综上，发行人主要产品应用于小分子化学药物、多肽药物和抗体偶联药物中，
  • 家产业政策、纳入相应产业规划布局。
  • 经核查，中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部印
  • 发的《市场准入负面清单（2020 年版）》
  • （以下简称“《负面清单》”）、
  • 《产业结构
  • 调整指导目录（2019 年本）》（以下简称“《产业指导目录》”），并将发行人业务
  • 与《负面清单》、
  • 《产业指导目录》进行了逐条对比，发行人及其子公司的主营业
  • 务不属于《负面清单》中“禁止准入类”项目，也不属于《产业指导目录》的限
  • 制类、淘汰类产业。
  • （二）发行人的生产经营和募投项目不属于落后产能
  • 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
  • （国发[2010]7 号）、
  • 《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利
  • 用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
  • （工信部联产业[2017]30 号）、
  • 《关于做好 2019 年重
  • 《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》、
  • 点领域化解过剩产能工作的通知》
  • （发改运行[2019]785 号）等政策文件，全国淘
  • 汰落后和过剩产能行业主要集中于炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
  • 铜冶炼、铅冶炼、 水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
  • 蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业。发行人属于精细化工产业，下游聚焦
  • 医药行业，不属于上述落后和过剩产能行业。
  • 综上所述，发行人主营业务及募投项目符合国家产业政策，已纳入相应产业
  • 规划布局，不属于其中的淘汰类或落后类项目，亦不属于落后类产能。
  • 二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
  • 求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
  • 耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
  • （一）关于发行人及其子公司是否满足项目所在地能源消费双控要求的核
  • 查
  • 根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
  • 双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行政区域设定
  • 能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责
  • 《重点用能单位
  • 节能管理办法（2018 年修订）》的相关规定，重点用能单位指年综合能源消费量
  • 一万吨标准煤及以上的用能单位或国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民
  • 政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标
  • 准煤的用能单位。
  • 经核查，发行人已建、在建及募投项目均系研发建设项目，子公司安庆昊瑞
  • 升从事化工产品的销售、不涉及生产，其他子公司暂无实际经营，仅安徽昊帆已
  • 建、在建、募投项目涉及生产项目。发行人及其子公司已建、在建及募投项目的
  • 能耗情况如下：
  • 审批能耗折 审批能耗折
  • 序 实施 项目 主要
  • 项目名称 当量值（吨 等价值（吨
  • 号 主体 状态 能源
  • 标准煤） 标准煤）
  • 苏州昊帆生物股份有
  • 1 限公司迁建实验室基 已建 - - -
  • 建项目
  • 发行 苏州昊帆生物股份有
  • 人 限公司 100kg/年多肽、
  • 在建
  • 2 蛋白质试剂研发与生 - - -
  • （募投项目）
  • 产及总部建设项目（一
  • 期）
  • 电力 491.60 -
  • 年产 770 吨多肽试剂及
  • 3 已建一期 蒸汽 330.00 -
  • 蛋白质交联剂项目
  • 合计 821.60 1,515.52
  • 电力 439.88 -
  • 安徽 蒸汽 2,432.43 -
  • 年产 1,002 吨多肽试剂
  • 昊帆 在建 天然
  • 4 及医药中间体建设项 192.35 -
  • （募投项目） 气
  • 目
  • 柴油 1.46 -
  • 合计 3,066.12 3,687.00
  • 多肽及蛋白质试剂研 在建
  • 5 - - -
  • 发平台建设项目 （募投项目）
  • 注：上述 1、2、5 项系研发项目，不涉及能耗审批。第 3 项安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋
  • 白质交联剂项目”一期为“100 吨 HATU、100 吨 HBTU、100 吨 TBTU、50 吨 PYBOP”，下同。
  • 备测试以及生产部门在内的所有部门能耗）：
  • 能源种类 具体情况 2021 年度 备注
  • 用电量（万度） 199.77 本表能源消耗（吨标准煤）系折等
  • 电力
  • 折等价值（吨标准煤） 592.08 价值计算，即为合计 742.26 吨标
  • 准煤，根据上表， “年产 770 吨多
  • 数量（吨） 1,589.24
  • 蒸汽 肽试剂及蛋白质交联剂项目”能耗
  • 折等价值（吨标准煤） 150.18 折等价值为 1,515.52 吨标准煤，因
  • 合计 折等价值（吨标准煤） 742.26 此，实际能耗未超审批能耗。
  • 注：安徽昊帆自 2021 年 6 月开始试生产，根据《综合能耗计算通则》 （GB/T2589-2020） ，1 万度
  • /万千瓦时电=1.229 吨标准煤。对于蒸汽而言，实际消耗的燃料能源以蒸汽焓值为计算依据折算
  • 为标准煤量。按照 GB/T3102.4 国际蒸汽表卡换算，低位发热量等于 29307.6 千焦（kJ）[7000
  • 千卡（kcal）]的燃料，称为 1 千克标准煤（1kgce）
  • 。电力的折标系数按 296.38gce/kWh（2020 年
  • 安徽省的平均发电煤耗） 。
  • 如上表所示，发行人及子公司年综合能源消费量均不超过一万吨标准煤，不
  • 属于重点用能单位。
  • 经核查，发行人及发行人的子公司均不属于重点用能单位，满足项目所在地
  • 能源消费双控要求。
  • （二）关于发行人及其子公司项目是否取得节能审查意见的核查
  • 经核查，公司及子公司已建、在建项目和募投项目取得节能审查意见的具体
  • 情况如下：
  • 序 实施 项目 节能登记表/
  • 项目名称
  • 号 主体 状态 审查意见情况
  • 苏州昊帆生物股份有限
  • 1 公司迁建实验室基建项 已建 研发项目，不涉及节能审查
  • 目
  • 发行人 苏州昊帆生物股份有限
  • 公司 100kg/年多肽、蛋 在建
  • 2 研发项目，不涉及节能审查
  • 白质试剂研发与生产及 （募投项目）
  • 总部建设项目（一期）
  • 已于 2020 年 1 月进行固定
  • 安徽 年产 770 吨多肽试剂及 资产投资项目节能登记，由
  • 3 已建一期
  • 昊帆 蛋白质交联剂项目 于项目年综合能源消费量
  • 不满 1,000 吨标准煤，且年
  • 项目名称
  • 号 主体 状态 审查意见情况
  • 电力消费量不满 500 万千
  • 瓦时，无需节能审查注
  • 安庆高新技术产业开发区
  • 经济发展局于 2021 年 12
  • 年产 1,002 吨多肽试剂 在建 月 29 日出具的庆高新经发
  • 4
  • 及医药中间体建设项目 （募投项目） 能评[2021]13 号节能报告
  • 审查意见，原则同意该项目
  • 节能审查
  • 多肽及蛋白质试剂研发 在建
  • 5 研发项目，不涉及节能审查
  • 平台建设项目 （募投项目）
  • 注：根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》（皖发改环资规（2017）5 号）第六条规定：“年
  • 综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数
  • 按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由安徽省发展改革委负责。其他固定资产投资项目，
  • 其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定。”第七条规定：“年综合能源消费量不满
  • 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小
  • 的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建
  • 设，不再单独进行节能审查。 ”该项目年用电量 400 万千瓦时，折算为 491.6 吨标准煤，用蒸汽 3500 立方
  • 米，折算 330 吨标准煤，符合节能审查办法规定的“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消
  • 费量不满 500 万千瓦时”的条件，无需单独进行节能审查。
  • 综上，发行人及子公司研发类在建项目和募投项目不涉及生产，无需进行节
  • 能审查；安徽昊帆已建项目“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”（一期）
  • 无需进行节能审查、已按规定履行固定资产投资项目节能登记；募投项目“年产
  • 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”已经完成节能审查相关程序，发行人
  • 及其子公司均满足项目所在地能源消费双控要求。
  • （三）关于发行人及其子公司的主要能源资源消耗及合法合规情况的核查
  • 1、发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况
  • 2021 年，安徽昊帆使用的主要能源为电力、蒸汽，使用情况具体如下：
  • 项目 2021 年度
  • 用电量（万度） 199.77
  • 蒸汽（吨） 1,589.24
  • 总计折等价值（吨标准煤） 742.26
  • 主营业务收入（万元） 2,590.03
  • 公司生产平均能耗（吨标准煤/万元） 0.29
  • 我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.57
  • 公司生产平均能耗/我国单位 GDP 能耗（%） 0.50
  • 注：我国单位 GDP 能耗情况来源于 2020 年统计数据。
  • 从上表可知，报告期内，公司及子公司生产平均能耗低于我国单位 GDP 能
  • 耗水平，符合《安徽省人民政府关于印发“十三五”节能减排实施方案的通知》
  • （皖政〔2017〕93 号）以及国家“节能减排”的政策理念。
  • 2、发行人及其子公司能源资源消耗情况的合法合规性
  • 经核查发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据，
  • 并登录发行人及子公司所在地节能主管部门的网页查询节能处罚公示情况，发行
  • 人及其子公司不存在因违反节能法律法规而受到节能行政处罚的情形。
  • 综上，发行人及其子公司满足项目所在地能源消费双控要求；发行人已建、
  • 在建项目和募投项目中生产性项目均已按规定履行固定资产投资项目节能登记、
  • 审查相关程序。发行人及其子公司生产平均能耗低于我国单位 GDP 能耗水平，
  • 不存在因违反节能法律法规而受到节能行政处罚的情形，发行人及其子公司能源
  • 资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
  • 三、发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
  • 强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
  • 域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
  • 电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
  • 发行人的募集资金拟用于“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白
  • 质试剂研发与生产及总部建设项目（一期）”、“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中
  • 间体建设项目”、“多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目”及“补充流动资金”。
  • 其中，“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”的设备购置及安装
  • 投资主要为生产及环保设备，“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白
  • 质试剂研发与生产及总部建设项目（一期）”以及“多肽及蛋白质试剂研发平台
  • 建设项目”的设备投资主要是研发实验设备，发行人及子公司募投项目建成投产
  • 后使用的能源动力为电力、蒸汽、天然气，不涉及使用自备燃煤电厂供应电力的
  • 发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
  • 四、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
  • 削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
  • 响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
  • 规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建
  • 项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
  • （一）发行人及其子公司现有工程均符合环境影响评价文件要求，已落实
  • 污染物总量削减替代要求
  • 根据原环境保护部于 2014 年 12 月 31 日印发的《建设项目主要污染物排放
  • 总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）中规定：“建设项目环评文
  • 件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能
  • 源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方
  • 案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指
  • 标、替代削减方案的初审意见”；
  • “建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放
  • 量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚”。
  • 1、建设项目环评报告中已包含主要污染物总量控制等内容
  • 发行人及其子公司已取得环境影响评价文件，详见本题“四、（三）关于发
  • 行人及其子公司现有项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况”之回复，
  • 现有项目的《环境影响报告表》《环境影响报告书》中均已包含主要污染物总量
  • 控制内容，已明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理
  • 设施建设和运行监管要求等，提出了总量指标及替代削减方案，列出了详细测算
  • 依据。
  • 2、建设项目环评批复中已提出总量控制指标、替代削减等要求且已通过竣
  • 工环境保护验收
  • 发行人及其子公司现有项目的环境影响评价批复文件均已明确主要污染物
  • 排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，包括但不限于要求采用先
  • 发行人及其子公司已严格按照环评批复文件的要求采取相应措施，发行人采
  • 取的措施主要为：实验产生的废气经碱液吸收及活性炭吸附处理后经排气筒排放；
  • 纯水制备排水和职工生活污水汇流排入市政污水管网，经白荡污水处理厂处理后
  • 最终进入京杭运河，危险废物经收集后暂存于危废仓库，定期委托有资质单位处
  • 理处置。
  • 安徽昊帆采取的措施主要为：项目高盐废水通过 MVR 蒸发器除盐处理，产
  • 生的冷凝水进厂区污水处理站的生化处理工序处理；真空泵排水、反应釜冲洗废
  • 水、循环冷却水、软水制备废水、废气喷淋水、地面冲洗水、初期雨水、生活污
  • 水、实验室废水等利用厂区自建污水处理站预处理，废水排放浓度达城西污水处
  • 理厂接管标准。含氯元素的废气及不含氯元素的有机废气通过不同的冷凝器冷凝
  • 处理，不凝气经不同的废气处理装置“碱喷淋+酸喷淋+干燥+二级活性炭吸附（热
  • 氮脱附）”处理后由排气筒排放。仓库废气、污水处理站废气及实验室废气通过
  • 活性炭吸附+热氮脱附处理后由排气筒排放；委托具有危废处理资质的公司处理
  • 固体废物等多种环保设施，以满足污染物总量削减替代要求。
  • 根据发行人及安徽昊帆主管环保部门出具的证明文件，发行人及其子公司不
  • 存在因违反有关环境保护管理的法律法规而受到处罚的情形。
  • 综上所述，发行人及其子公司现有项目均已取得环境影响评价批复文件，相
  • 关文件提出了项目建议的主要污染物排放总量控制指标及区域替代削减分析；发
  • 行人及其子公司按照环评批复的要求进行项目建设，配备了污染防治环保设施，
  • 废水、废气、噪声达标排放，固体废物得到安全处置，已建项目均已取得环保竣
  • 工验收合格文件，符合《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
  • 的上述规定。经核查，保荐机构认为，发行人及子公司现有工程符合环境影响评
  • 价文件要求及污染物总量削减替代要求。
  • （二）募投项目的环保审批情况
  • 发行人及子公司募投项目的环保审批情况如下：
  • 发行人本次募集资金拟投资的“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、
  • 蛋白质试剂研发与生产及总部建设项目（一期）”已编制了《建设项目环境影响
  • 报告表》，苏州市生态环境局于 2021 年 11 月 22 日就该项目出具了《关于对苏州
  • （一期）环境影响报告表的批复》（苏环建[2021]05 第 0083 号）。
  • 安徽昊帆本次募集资金拟投资的“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设
  • 项目”已编制了《建设项目环境影响报告书》，安庆市生态环境局于 2021 年 11
  • 月 24 日就该项目出具了《安庆市生态环境局关于安徽昊帆生物有限公司年产
  • 1002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目环境影响报告书审查意见的函》
  • （宜环建
  • 函[2021]47 号）。
  • 安徽昊帆本次募集资金拟投资的“多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目”已
  • 编制了《建设项目环境影响报告表》，安庆高新技术产业开发区环境保护局于
  • 2021 年 4 月 6 日就该项目出具了《安庆高新区环保局关于安徽昊帆生物有限公
  • 司多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目环境影响报告表审查意见的函》（庆高新
  • 环建函[2021]1 号）。
  • 根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
  • 名录》
  • 《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
  • 《江苏省建设项目环
  • 境影响评价文件分级审批管理办法》《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权
  • 限的规定（2019 年本）》《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目
  • 录（2019 年本）》的有关规定，“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋
  • 白质试剂研发与生产及总部建设项目（一期）”建设项目由设区市环境保护行政
  • 主管部门审批；安徽昊帆“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”不属
  • 于《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》中由省级生态环境
  • 部门负责审批的项目，因此由设区市生态环境部门负责审批；安徽昊帆“多肽及
  • 蛋白质试剂研发平台建设项目”属于由设区市生态环境部门授权审批的项目，由
  • 县（市、区）级生态环境部门审批。
  • 经核查，发行人及子公司已按相关规定要求获得相应级别生态环境主管部门
  • 出具的环境影响评价批复。
  • （三）关于发行人及其子公司已建、在建、募投项目履行主管部门审批、
  • 核准、备案等程序的情况
  • 发行人及其子公司的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核准、
  • 备案等程序的具体情况如下：
  • 项目名称 项目备案情况
  • 主体 情况 试生产情况
  • 苏州昊帆生物股份 备案项目代码： 苏新环项
  • 苏行审环验
  • 有限公司迁建实验 2018-320505- [2019]75
  • [2020]90241 号
  • 室基建项目 73-03-543480 号）
  • 发行 苏州昊帆生物股份
  • 人 有限公司 100kg/年 备案项目代码： 苏环建
  • 募投项目，正在建设中，
  • 多肽、蛋白质试剂 2020-320505- [2021]05
  • 尚未验收
  • 研发与生产及总部 27-03-503566 第0083号
  • 建设项目（一期）
  • 安庆高新技术产业开发
  • 区安全生产监督局于
  • 2021年6月17日出具《安
  • 年产 770 吨多肽试 项目代码： 宜环建函 庆高新区化工建设项目
  • 剂及蛋白质交联剂 2019-340877- [2019]43 试生产方案接受通知
  • 项目 26-03-003025 号 书》，同意该项目一期
  • （即100吨HATU、100
  • 安徽 吨HBTU、100吨TBTU、
  • 昊帆 50吨PYBOP）试生产
  • 年产 1,002 吨多肽 项目代码： 宜环建函
  • 尚募投项目，正在建设
  • 试剂及医药中间体 2105-340877- [2021]47
  • 中，尚未验收
  • 建设项目 04-02-827650 号
  • 庆高新环
  • 项目代码：
  • 多肽及蛋白质试剂 建函 募投项目，正在建设中，
  • 2103-340877-
  • 研发平台建设项目 [2021]1 尚未验收
  • 04-02-725884
  • 号
  • 如上表所示，发行人及其子公司其他的已建、在建、拟建项目和募投项目已
  • 按规定取得当地主管部门出具的备案文件及环境影响评价批复，已建、在建项目
  • 按规定取得环评验收，符合国家投资管理和环境保护相关法律法规的规定。
  • 五、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染
  • 防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
  • 应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替
  • 代要求
  • 根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部关于印发<重点区域大
  • 气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）的规定，发行人建设
  • 项目位于苏州市，苏州市隶属于长三角重点控制区，因此实施主体为发行人的项
  • 大气污染防治重点区域。
  • 经核查，发行人及其子公司不存在耗煤项目，亦不存在国家大气污染防治重
  • 点区域内新建、改建、扩建用煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国
  • 家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
  • 或者减量替代”的规定。
  • 六、发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高
  • 污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类
  • 别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为
  • 根据《关于开展高污染燃料禁燃区划定工作的通知》
  • （苏大气办[2013]5 号）、
  • 《市环保局关于开展高污染燃料禁燃区调整工作的通知》（苏环控字〔2013〕26
  • 号）、
  • 《安庆市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》
  • （宜政秘〔2017〕
  • 224 号）等文件的规定，并经本保荐机构核查，发行人及其子公司项目涉及高污
  • 染燃料禁燃区的具体情况如下：
  • 是否
  • 是否使
  • 实施 项目 位于
  • 项目名称 高污染禁燃区范围 禁燃区高污染燃料类别 用高污
  • 主体 位置 禁燃
  • 染燃料
  • 区
  • III 类：
  • （一）煤炭及其制品
  • 苏州昊帆 （包括原煤、散煤、煤矸
  • 生物股份 苏 州 石、煤泥、煤 粉、水煤浆、
  • 有限公司 市 高
  • 型煤、焦炭、兰炭等）；
  • 100kg/ 年 新 区
  • （二）石油焦、油页岩、
  • 多肽、蛋白 长 亭
  • 是 原油、重油、渣油、煤焦 否
  • 质试剂研 路西、
  • 油；
  • （三）非专用锅炉或未
  • 发与生产 新 亭
  • 苏州市区全部行政 配置高效除尘设施的专用
  • 发行人 及总部建 路 北
  • 区域范围 锅炉燃用的生物质成型燃
  • 设项目（一 地块
  • 期） 料；
  • （四）国家规定的其它
  • 高污染燃料。
  • 苏州昊帆 苏州 III 类：
  • （一）煤炭及其制品
  • 生物股份 市高 （包括原煤、散煤、煤矸
  • 有限公司 新区 是 石、煤泥、煤 粉、水煤浆、 否
  • 迁建实验 鸿禧 型煤、焦炭、兰炭等）；
  • 室基建项 路 32 （二）石油焦、油页岩、
  • 是否使
  • 实施 项目 位于
  • 项目名称 高污染禁燃区范围 禁燃区高污染燃料类别 用高污
  • 主体 位置 禁燃
  • 染燃料
  • 区
  • 目 号 原油、重油、渣油、煤焦
  • F-12 油；
  • （三）非专用锅炉或未
  • 标准 配置高效除尘设施的专用
  • 厂房 锅炉燃用的生物质成型燃
  • 料；
  • （四）国家规定的其它
  • 高污染燃料。
  • 安庆 江堤沿线、宁安高 Ⅱ类：除单台出力大于等
  • 年 产 770
  • 高新 铁、外环北路、沪渝 于 20 蒸吨/小时锅炉以外
  • 吨多肽试
  • 技术 高速、环城西路、丁 燃用的煤炭及其制品（包
  • 剂及蛋白 是 否
  • 产业 香路延伸路、环湖西 括原煤、散煤、煤矸石、
  • 质交联剂
  • 开发 路、沿江路形成的闭 煤泥、煤粉、水煤浆、型
  • 项目
  • 区 合区域内（Ⅲ类禁止 煤、焦炭、兰炭等） ；
  • 年产 1,002 安庆 燃用的燃料组合区 石油焦、油页岩、原油、
  • 吨多肽试 高新 域除外）执行Ⅱ类禁 重油、渣油、煤焦油。
  • 剂及医药 区横 止燃用的燃料组合； 是 III 类（严格）类别，具体 否
  • 安徽 中间体建 一路 曙光路、华中路、文 为： （一）煤炭及其制品（包
  • 昊帆 设项目 一号 苑路、皖江大道、潜 括原煤、散煤、煤矸石、
  • 江路、迎宾路、湖心 煤泥、煤 粉、水煤浆、型
  • 路、菱湖北路、集贤 煤、焦炭、兰炭等）；（二）
  • 安庆 南路、德宽路、沿江 石油焦、油页岩、原油、
  • 多肽及蛋
  • 高新 路形成的闭合区域 重油、渣油、煤焦油； （三）
  • 白质试剂
  • 区横 内 和 大 龙 山 镇 206 是 非专用锅炉或未配置高效 否
  • 研发平台
  • 一路 国道、龙城路、023 除尘设施的专用锅炉燃用
  • 建设项目
  • 一号 县道形成的闭合区 的生物质成型燃料；（四）
  • 域执行Ⅲ类禁止燃 国家规定的其它高污染燃
  • 用的燃料组合。 料。
  • 如上表所示，发行人及其子公司生产经营及募投项目中均未使用高污染燃料，
  • 所需要的主要能源为电力、蒸汽、天然气。
  • 根据发行人及其子公司所在地环保部门出具的证明文件，发行人及其子公司
  • 不存在重大违法行为，也未受到相关行政处罚。
  • 综上，发行人及子公司安徽昊帆作为实施主体的项目虽位于当地人民政府划
  • 定的高污染燃料禁燃区内，但不存在使用禁止燃用的高污染燃料的情形，亦不存
  • 在重大违法行为或受到行政处罚的情形。
  • 越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三
  • 条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
  • （一）排污许可相关证书
  • 报告期内，发行人及子公司取得排污许可证或进行固定污染源登记的具体情
  • 况如下：
  • 所属公司 证书名称 证书/登记编号 有效期
  • 固定污染源排污登 2020.4.10
  • 发行人 913205057564273465001Y
  • 记回执 -2025.4.9
  • 安徽 2021.1.25
  • 排污许可证 91340800MA2T344ROQ001V
  • 昊帆 -2024.1.24
  • 发行人属于实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在
  • 全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表；安徽昊帆属于实行重点管理的单
  • 位，需取得排污许可证。发行人及其子公司安徽昊帆已按规定进行排污登记或取
  • 得排污许可证。
  • （二）发行人及其子公司的污染物排放情况
  • 主体 污染物种类 污染物名称
  • 废水 CODcr、BOD5、SS、TP、氨氮等
  • 废气 VOCs、甲醇、三乙胺、二氯甲烷、乙腈、HCl 等
  • 发行人
  • 固体废物 实验废液、实验废渣、废样品、废酸、生活垃圾等
  • 噪声 --
  • 废水 pH、CODcr、SS、氨氮、总氮、总磷、甲苯等
  • 二氯甲烷、HCI、甲苯、三乙胺、乙腈、硫化氢、VOCs
  • 废气
  • 等
  • 安徽昊帆
  • 滤渣、蒸馏残渣、提纯废液、冷凝液、废活性炭、废旧树
  • 固体废物
  • 脂、污泥、废旧包装材料等
  • 噪声 --
  • 根据发行人及子公司的日常检测记录以及委托第三方检测的相关报告，发行
  • 人及子公司不存在超越登记、许可范围排放污染物等情况。
  • 综上，经核查，报告期内，发行人及其子公司安徽昊帆已经进行排污登记或
  • 登记、许可范围排放污染物等情况，不存在重大违法行为或受到行政处罚的记录。
  • 八、发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
  • 的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境
  • 风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否
  • 为发行人生产的主要产品；如发行人生产产品名录中的相关产品，请明确未来压
  • 降计划。如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是否
  • 满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生
  • 重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，
  • 请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是
  • 否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的
  • 情形
  • 根据《环境保护综合名录（2021 年版）》
  • （以下简称“《环境保护综合名录》”），
  • 《环境保护综合名录》涉及化学、原料的高污染、高环境风险产品主要对应“有
  • 机化学原料制造”“其他基础化学原料制造”“化学试剂和助剂制造”“化学药品
  • 原料药制造”四类，保荐机构将发行人的主要产品名录与《环境保护综合名录》
  • 中的“高污染、高环境风险”的“双高”产品进行了对比，发行人的主要产品均
  • 不属于《环境保护综合名录》中的“双高”产品。
  • 经核查，发行人生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风
  • 险产品。
  • 九、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
  • 处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
  • 能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内
  • 环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
  • 产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
  • 额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
  • （一）生产经营中涉及的环境污染情况
  • 报告期内，发行人及其子公司生产过程中的主要污染物为生产工艺过程中产
  • 节能减排
  • 环境 是否
  • 具体 污染物 主要 主要处理 处理 治理设施 效果及是
  • 污染 正常
  • 环节 类别 污染物 措施 能力 先进性 否符合要
  • 种类 运行
  • 求
  • 发行人“苏州昊帆生物股份有限公司迁建实验室基建项目”的相关情况
  • 符合《大
  • 气污染物
  • 经活性炭
  • 综合排放
  • VOCs、HCI 吸 附 装 是
  • 标 准 》、
  • 有 机 废 置、碱液 处 理 能 吸收、去除
  • 《苏州高
  • 气、酸性 处理后， 力达标， 效率高，废
  • 废气 生产 新区工业
  • 无 机 废 能够达标 对环境 气收集效
  • 挥发性有
  • 气 经 15m 高 无影响 率高
  • 机废气整
  • 排气筒排
  • VOCs、HCI 是 治提升三
  • 放
  • 年行动方
  • 案》
  • COD 、 符合《城
  • 生 活 污
  • 生活 BOD5、SS、 是 镇污水处
  • 水
  • TP、氨氮 理厂污染
  • 物排放标
  • 准》
  • （GB1891
  • 通过污水
  • 生 活 污 8-2002）表
  • 处理能 处理厂集
  • 水、纯水 1 一级 A
  • 力达标， 中处理，在
  • 废水 制备排水 排放标准
  • 对环境 污水处理
  • 纯 水 制 一起纳管 和《太湖
  • 实验 COD、SS 无影响 厂容量范 是
  • 备排水 排放 地区城镇
  • 围内
  • 污水处理
  • 厂及重点
  • 工业行业
  • 主要水污
  • 染排放极
  • 值》
  • 废包装物 处理后的
  • 及废实验 固体废物
  • 处理能
  • 用品、实验 委托有资 成熟可靠， 符合环保
  • 实 验 室 力达标，
  • 固废 实验 废液、实验 质单位处 可以满足 是 有关要
  • 垃圾 对环境
  • 废渣、废 置 环保要求 求，对周
  • 无影响
  • 酸、废样 围环境不
  • 品、清洗废 会造成影
  • 环境 是否
  • 具体 污染物 主要 主要处理 处理 治理设施 效果及是
  • 污染 正常
  • 环节 类别 污染物 措施 能力 先进性 否符合要
  • 种类 运行
  • 求
  • 液、废活性 响
  • 炭
  • 处理能
  • 成熟可靠，
  • 生活 生 活 垃 环卫部门 力达标，
  • 生活垃圾 可以满足 是
  • 办公 圾 统一清运 对 环 境
  • 环保要求
  • 无影响
  • 符合《工
  • 业企业厂
  • 处理能
  • 隔声、设 界环境噪
  • 力达标，
  • 噪音 生产 噪声 噪声 备减振、 - 是 声排放标
  • 对环境
  • 距离衰减 准》
  • 无影响
  • （GB1234
  • 8-2008）
  • 安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”（一期）的相关环保情况
  • 草酰氯、甲
  • 醇、三乙
  • 胺、乙腈、
  • VOCs
  • 乙醇、乙 深度冷凝
  • 腈、三乙 效率高；喷
  • 胺、VOCs 冷凝、喷 淋洗涤塔 符合《大
  • 二氯甲烷、 淋装置、 去除效果 气污染物
  • 有机废 甲苯、二甲 处理能 强、成本低 综合排放
  • 干式过滤
  • 气、酸性 胺、乙醇、 力达标， 廉；干式过 标准》
  • 废气 生产 箱、活性 是
  • 无机废 石 油 醚 、 对环境 滤 箱 配 合 （GB1629
  • 炭吸附装
  • 气 VOCs 无影响 活 性 炭 吸 7-1996）及
  • 置、活性
  • 甲醇、二氯 炭脱附 附装置强 相关法律
  • 甲烷、乙 度高、吸附 法规要求
  • 腈、HCI、 容量高、吸
  • 四氢呋喃 附速度快
  • VOCs
  • VOCs 、 氨
  • 气
  • 真空泵 pH、COD、 多元氧化 处理能 多 元 氧 化 废水排放
  • 生产、
  • 排水、反 SS、甲醇、 + 混 凝 沉 力达标， 对苯系物； 浓度执行
  • 废水 生活、 是
  • 应釜冲 二氯甲烷、 淀 + 水 解 对环境 水 解 酸 化 安庆亚同
  • 实验
  • 洗废水、 三乙胺、乙 治理措施 无影响 可 以 降 低 城西污水
  • 环境 是否
  • 具体 污染物 主要 主要处理 处理 治理设施 效果及是
  • 污染 正常
  • 环节 类别 污染物 措施 能力 先进性 否符合要
  • 种类 运行
  • 求
  • 循环冷 腈、石油类 +TIC+A/ 处理成本 处理厂接
  • 却水、软 等 0 工艺处 提高处理 管标准，
  • 水制备 pH、COD、 理 效 率 ； TIC 城西污水
  • 废水、废 BOD5、SS 厌氧适用 处理厂出
  • 弃喷淋 于高浓度 水水质为
  • 水、地面 废水处理； 《污水综
  • pH、COD、
  • 重洗水、 A/0 工艺对 合排放标
  • BOD5、SS、
  • 初期雨 冲击负荷 准 》
  • 氨氮、甲
  • 水、生活 和水质变 （GB8978
  • 苯、苯氨类
  • 污水、实 化耐受性 -1996）一
  • 等
  • 验室废 强，运行稳 级标准
  • 水等。 定
  • 处理后的
  • 固体废物
  • 园区环卫 处理能 符合环保
  • 成熟可靠，
  • 生活垃 部门统一 力达标， 有 关 要
  • 生活 生活垃圾 可以满足 是
  • 圾 收集后卫 对环境 求，对周
  • 环保要求
  • 生填埋 无影响 围环境不
  • 会造成影
  • 响
  • 一般固废
  • 和危险固
  • 废 执 行
  • 《一般工
  • 固体 蒸馏残渣、
  • 业固体废
  • 废物 废弃处理 弃 物 贮
  • 产生的废 存、处置
  • 活性炭、软 处理能 可 以 满 足 场污染控
  • 危险废 水 设 备 产 危险废物 力达标， 暂 存 危 险 制标准》
  • 生产 是
  • 物 生 的 废 树 贮存库 对环境 废物 6 个月 （GB1859
  • 脂、污水处 无影响 的要求 9 －
  • 理污泥、废 2001 ） 、
  • 《危险废
  • 包装材料
  • 物贮存污
  • 等
  • 染控制标
  • 准 》
  • （GB1859
  • 7－2001）
  • 环境 是否
  • 具体 污染物 主要 主要处理 处理 治理设施 效果及是
  • 污染 正常
  • 环节 类别 污染物 措施 能力 先进性 否符合要
  • 种类 运行
  • 求
  • 和环境保
  • 护部公告
  • 2013 年第
  • 36 号《关
  • 于发布<
  • 一般工业
  • 固体废弃
  • 物贮存、
  • 处置场污
  • 染控制标
  • 准 >
  • （GB1859
  • 9－2001）
  • 等 3 项国
  • 家污染物
  • 控制标准
  • 修改单的
  • 公告》中
  • 的有关内
  • 容
  • 通过降噪
  • 措施使得
  • 从声源上 噪声的排
  • 处理能 和 传 播 途 放 达 到
  • 减震、隔 力达标， 径上降噪， 《工业企
  • 噪声 生产 噪声 噪声 是
  • 声 对环境 可 降 低 噪 业厂界环
  • 无影响 声 15-25dB 境噪声排
  • （A） 放标准》
  • （GB1234
  • 8-2008）
  • （二）监测记录保存情况
  • 经核查，发行人及其子公司已对在线监测数据、第三方监测机构的营业执照、
  • 资质、与其签订的委托合同以及其对公司排污情况出具的监测报告，环保部门出
  • 具的书面检查记录进行了妥善保存。
  • 报告期内，发行人及其子公司的主要环保支出情况如下：
  • 单位：万元
  • 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
  • 固定资产投入 1,403.76 - -
  • 日常环保支出 190.95 7.32 6.71
  • 如上表所示，发行人的环保固定资产投入主要系安徽昊帆购买污水处理设备、
  • 二氯甲烷废气树脂吸附设备、活性炭尾气吸收系统、尾气收集设备、高压静电水
  • 处理器等环保设备，环保支出主要系环评费用、废水及溶剂处理费等。2021 年
  • 度因安庆工厂建设，环保设施与厂区生产设施建设同步投入，固定资产投入金额
  • 大幅增加，且因安庆工厂于 2021 年 6 月投入试运行，日常环保支出也相应增加。
  • 报告期内，发行人及其子公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产
  • 经营所产生的污染相匹配。
  • （四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
  • 根据募投项目的《建设项目环境影响报告书》及环评批复，发行人募投项目
  • 中环保投资为 2,650 万元，资金来源主要为发行人本次发行募集资金。募投项目
  • 所采取的环保措施及相应金额具体情况如下：
  • 单位：万元
  • 序 污染
  • 措施及设施名称 数量 金额 处理能力
  • 号 源
  • 发行人“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白质试剂研发与生产及总部建设
  • 项目（一期）”
  • 收集效率 100%，处
  • 1 废气 活性炭吸附装置、高排气筒 - 理效率 90%，每套风
  • 量 36,000m3/h
  • 经市政污水管网接
  • 入白荡水质净化厂
  • 2 废水 - -
  • 150 集中处理，达标尾水
  • 排入京杭运河
  • 用于危险固废等暂
  • 危废 危废仓库 -
  • 存
  • 3
  • 生 活
  • 环卫部门统一清运 - -
  • 垃圾
  • 措施及设施名称 数量 金额 处理能力
  • 号 源
  • 防震、减震措施并进行隔声处
  • 4 噪声 - -
  • 理
  • 安徽昊帆“多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目”
  • 1 活性炭吸附装置+排气筒 1 19 达到《制药工业大气
  • 污染物排放标准》中
  • 限值要求，；无组织
  • 厂界非甲烷总烃满
  • 废气 通风房、通风柜、集气罩及集
  • 2 - 470 足《大气污染物综合
  • 气管道等 排放标准》，氨满足
  • 《恶臭污染物排放
  • 标准》要求
  • 一 般
  • 垃圾桶 若干 1
  • 固废 有效处理和处置，不
  • 3
  • 危 险 产生二次污染
  • 危废仓库 - 依托注
  • 废物
  • 达 到
  • 4 噪声 消声减振 - 10 （ GB12348-2008 ）
  • 中 3 类标准
  • 小 计 500 -
  • 安徽昊帆“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”
  • 高盐废水蒸馏装置 2套 50 15m3/d
  • 1 废水 污水处理措施 1座 依托 350m3/d
  • 配套管网 1套 30 —
  • 5#废气处理设施：冷凝+碱喷
  • 淋+水喷淋+树脂吸附（脱附）， 1套 650 风量 4150m3/h
  • 与处理 2#车间含氯废气
  • 6#废气处理设施：冷凝+碱喷
  • 淋+水喷淋，预处理 2#车间不 1套 150 风量 13850m3/h
  • 含氯废气
  • 7#废气处理设施：RTO（塔前
  • 水喷淋+碱喷淋+RTO+塔后碱 设计风量
  • 2 废气 1套 依托
  • 喷淋），处理预处理后对车间 30000m3/h
  • 含氯己不含氯废气
  • 3#废气处理装置：处理污水 5（增加
  • 站、储罐及危废仓库废气，工 风机 1
  • 1套 风量 16000m3/h
  • 艺为：填料喷淋+光催化氧化+ 台，其他
  • 填料喷淋 依托）
  • 满足废气分类收集
  • 废气收集管道 若干 300
  • 需要
  • 措施及设施名称 数量 金额 处理能力
  • 号 源
  • 分类存放、收集输送、委托处
  • 3 固废 - 150 暂存危废 3 个月
  • 理
  • 防声围封、设备减振、厂房隔
  • 4 噪声 - 40 削减 15-25dB（A）
  • 音
  • 5 绿化 各类树木花草 - 依托 绿化率 10%
  • 日常检测仪器 1套 依托
  • 监测
  • 6 废气在线监测装置 1套 依托 满足日常监测需要
  • 仪器
  • 废水在线监测装置 1套 依托
  • 废水：污水管采用明管，雨水
  • 切换输送到污水预处理系统
  • 泵、管线； 污水排 排污口规范化建设，
  • 排 污 废气：设置采样点和采样平
  • 放 1 个； 可满足污水排放及
  • 7 口 整 台； 依托
  • 排气筒 废气排放；并满足采
  • 治 噪声：在噪声设备点，设置环
  • 2个 样要求
  • 境保护标志牌；
  • 固废：设置专用的贮存设施或
  • 堆放场地；设置标志牌
  • 雨污
  • 8 污水管道；雨水管道 - 50 满足厂区雨污分流
  • 分流
  • 厂区 防渗措施（地面硬化、防渗层
  • 9 - 200 满足防渗要求
  • 防渗 等）
  • 物料泄漏防范预警措施、火灾、爆炸防
  • 300
  • 范预计措施
  • 风 险 消防尾水及事故池 1200m3、围堰、消防
  • 10 防 范 系统、排水切换阀，消防水池 1 座，有 依托
  • 措施 效容积 1080m3
  • 急救措施：救援人员、设备、药品等及
  • 20
  • 其他安全防范措施 满足风险防范及应
  • 事故应急预案：指挥小组，应急物资等 急措施需要
  • 厂级事故应急预案：指挥中心、专业救
  • 风 险 50
  • 援、应急监测、应急物资等
  • 11 应 急
  • 区域事故应急预案：指挥部、专业救援、
  • 预案
  • 应急监测、应急物资等
  • 职工培训、公众教育等 5
  • 小计 2,000 -
  • 合计 2,650 -
  • 注：
  • “依托”指可以依托现有环保设施，无需新增环保投入。
  • 本次发行募投项目建成后，发行人将根据项目环评验收情况适时调整环保投
  • （五）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
  • 根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第十九条
  • 的规定，排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，
  • 并保存原始监测记录；根据第二十条的规定，实行排污许可重点管理的排污单位，
  • 应当依法安装、使用、维护污染物排放自动监测设备，并与生态环境主管部门的
  • 监控设备联网。
  • 经查阅发行人及其子公司委托第三方检测机构出具的检测报告、在线监测结
  • 果以及相关环保部门出具的现场检查记录，并通过信用中国网站、企查查等公开
  • 网站进行了查询。报告期内，发行人及其子公司均委托第三方检测机构对排污情
  • 况进行定期监测，其中安徽昊帆进行日常自主在线监测，同时相关环保部门会定
  • 期或不定期对公司及子公司的排污情况进行检查。
  • 1、委托第三方检测机构监测
  • 报告期内，发行人及其子公司聘请了第三方环保监测机构定期对其废气、废
  • 水、噪声等排放进行了检测，并出具检测报告，经查阅检测结果并比对相关污染
  • 物极值，发行人及其子公司的主要污染物均达标排放。
  • 2、自主在线监测
  • 安徽昊帆已根据当地环保主管部门的要求在排水口安装污水在线监测设备
  • 并与安庆生态环境局的监控设备联网，设备传输数据正常，未超过排污许可证允
  • 许排放的限额。
  • 3、环保部门现场检查情况
  • 根据环保部门出具的现场检查记录，报告期内，发行人所在地环保主管部门
  • 会定期或不定期对公司及子公司的排污情况进行检查。若现场检查通过，环保主
  • 管部门将口头通知公司检查通过的结果；若现场检查未能通过，环保部门将对检
  • 查对象提出整改意见或处罚意见。报告期内，安徽昊帆曾于 2021 年 10 月 28 日
  • 接受安庆高新技术产业开发区环境保护局现场检查，对现场检查中发现的整改事
  • 项，安徽昊帆已完成整改并经验收。
  • 有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚
  • 的情形。
  • 综上所述，报告期内，发行人及其子公司废水、废气处理等治理设施正常运
  • 行，节能减排处理效果良好，各项污染物达标排放，发行人及其子公司对各项污
  • 染物的日常监测结果及监测报告妥善保存；发行人及其子公司环保投入、环保相
  • 关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措
  • 施投资 2,650 万元，资金来源主要为发行人本次发行募集资金。发行人及其子公
  • 司主要通过日常自主在线监测、委托第三方检测机构等方式进行监测，相关环保
  • 部门会定期或不定期对发行人及其子公司的排污情况进行检查。报告期内，发行
  • 人及其子公司不存在因生产经营导致的排污不达标的情况。
  • 十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
  • 重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生
  • 过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
  • 根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 6 月 29 日公布了《关于 2019 年
  • 第三季度（第二批）和第四季度环评文件复核发现问题及处理意见的函》，安徽
  • 昊帆年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目环境影响报告书的编制中存在如
  • 下问题：“1.污染源源强核算内容不全。采用类比法进行项目废水源强核算时未
  • （HJ 884-2018）3.9
  • 进行类比条件分析，不符合《污染源源强核算技术指南准则》
  • 中关于类比法的相关要求。2.环境风险预测与评价内容不全。未对应一级风险评
  • 价工作内容选择适用的数值方法预测地表水环境风险，不符合《建设项目环境风
  • 险评价技术导则》
  • （HJ169-2018）4.4.4.2 中关于一级风险评价应‘选择适用的数
  • 值方法预测地表水环境风险，给出风险事故情形下可能造成的影响范围与程度’
  • 的要求。”鉴于上述问题，由安庆市生态环境局根据《建设项目环境影响报告书
  • （表）编制监督管理办法》对环评编制单位江苏新清源环保有限公司进行了扣分
  • 并对安徽昊帆进行了通报批评。
  • 上述情况主要系环评编制单位在编制环评报告书时存在问题而对编制机构
  • 采取了监督措施，不属于对建设单位安徽昊帆的行政处罚，根据《2019 年第三
  • 季度（第二批）环评文件复核发现问题及处理意见》，后续的监管措施为“督促
  • 求，并加强对排放的有毒有害特征水污染物的监管”。
  • 该项目已于 2019 年 5 月取得《安庆市生态环境局关于安徽昊帆生物有限公
  • 司年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目环境影响报告书审查意见的函》（宜
  • 环建函[2019]43 号），并于 2021 年 6 月获得试生产批文，截至本回复出具日，水
  • 污染排放均符合相关要求。
  • 经核查，发行人及子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，
  • 亦不存在环保事故或重大群体性的环保事件，除因环评编制单位在编制环评报告
  • 书时存在问题而被通报批评外，不存在其他有关发行人环保情况的负面媒体报道。
  • 十一、保荐机构和发行人律师核查意见
  • （一）核查程序
  • 保荐机构和发行人律师主要执行了以下

核查程序：

  • 1、查阅中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部印
  • 发的《市场准入负面清单（2020 年版）》、
  • 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
  • 并与发行人业务进行了逐条对比；
  • 2、查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
  • 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关
  • 于 利 用综合标准依法依规推动 落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
  • [2017]30 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》、《关于
  • 做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《新
  • 时代的中国能源发展》、
  • 《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》、
  • 《重点用能
  • 单位节能管理办法（2018 年修订）》、
  • 《建设项目主要污染物排放总量指标审核及
  • 管理暂行办法》（环发[2014]197 号）、《环境保护综合名录》等法规及政策文件，
  • 并与发行人实际情况进行比对；
  • 3、核查发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单
  • 据，并登录发行人及子公司所在地节能主管部门的网页查询节能处罚公示情况；
  • 4、查阅了发行人募投项目相关的可行性研究报告、环评批复、节能报告审
  • 查意见、固定资产投资项目节能登记表等文件；
  • 危废处置企业签订的合同；固定资产明细以及新增环保设施的相关凭证等资料，
  • 并实地走访了发行人及其子公司的厂区、生产车间，了解其生产经营的主要污染
  • 物及其处理措施、各项环保处理设施及其运行情况；查阅了公司所在地环保主管
  • 部门出具的相关说明，通过公众环境研究中心（http://www.ipe.org.cn/）等公开网
  • 站进行查询，与相关负责人进行了访谈；
  • 6、查阅发行人及其子公司已建、在建和募投的发改委备案文件、环境影响
  • 报告书/环境影响报告表、环保部门出具的审批意见以及环境保护验收文件等资
  • 料；
  • 7、查阅了发行人及子公司所在地环保主管部门出具的证明，确认发行人及
  • 其子公司报告期不存在因环境违法行为被行政处罚的情形；
  • 8、查阅发行人及其子公司取得的排污登记回执/排污许可证，并通过全国排
  • 污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）进行了查询；
  • 9、查阅了发行人及子公司出具的说明及相关环保投资和费用的支出明细；
  • 10、了解发行人及其子公司生产经营的主要污染物及其处理措施、各项环保
  • 处理设施、处理优势及其运行情况；
  • 11、查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始
  • 单据，同时，登陆中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、江苏省
  • 生 态 环 境 厅 （ http://hbt.jiangsu.gov.cn/ ）、 苏 州 市 生 态 环 境 局
  • （https://sthjj.suzhou.gov.cn/）、安徽省环境厅（https://sthjt.ah.gov.cn/）、安庆市生
  • 态 环 境 局 （ https://www.anqing.gov.cn/ ） 以 及 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站
  • （http://www.ipe.org.cn/）等公开网站查询环境监管信息公示、查询重点污染源基
  • 本信息、国家重点监控企业名单、省级重点监控企业名单、污染防治列表、行政
  • 处罚中行政处罚决定、行政处罚执行情况、环境违法行为限期改正决定、拒不执
  • 行处罚决定企业名单以及查封、扣押情况，并通过互联网搜索引擎进行了检索。
  • （二）核查意见
  • 经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  • 1、发行人主营业务及募投项目符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布
  • 局，不属于淘汰类、限制类产业，亦不属于落后类产能；
  • 满足项目所在地能源消费双控要求；生产性项目均已按规定履行固定资产投资项
  • 目节能登记、审查相关程序；发行人及其子公司生产平均能耗低于我国单位 GDP
  • 能耗水平，不存在因违反节能法律法规而受到节能行政处罚的情形，发行人及其
  • 子公司能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求；
  • 3、发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
  • 4、发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替
  • 代要求；募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
  • 类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
  • 得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募
  • 投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；
  • 5、发行人及其子公司不存在耗煤项目，亦不存在国家大气污染防治重点区
  • 域内新建、改建、扩建用煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大
  • 气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者
  • 减量替代”的规定；
  • 6、发行人及子公司安徽昊帆作为实施主体的项目虽位于当地人民政府划定
  • 的高污染燃料禁燃区内，但不存在使用禁止燃用的高污染燃料的情形，亦不存在
  • 重大违法行为或受到行政处罚的情形；
  • 7、报告期内，发行人及其子公司安徽昊帆已经进行排污登记或取得排污许
  • 可证，能够按照证书规定的登记、许可事项排放污染物，不存在超越登记、许可
  • 范围排放污染物等情况，不存在重大违法行为或受到行政处罚的记录；
  • 8、发行人生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产
  • 品；
  • 9、报告期内，发行人及其子公司废水、废气处理等治理设施正常运行，节
  • 能减排处理效果良好，各项污染物达标排放，发行人及其子公司对各项污染物的
  • 日常监测结果及监测报告妥善保存；发行人及其子公司环保投入、环保相关成本
  • 费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施资金
  • 来源主要为发行人本次发行募集资金。发行人及其子公司主要通过日常自主在线
  • 监测、委托第三方检测机构等方式进行监测，相关环保部门会定期或不定期对发
  • 产经营导致的排污不达标的情况；
  • 10、发行人及子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦
  • 不存在环保事故或重大群体性的环保事件，除因环评编制单位在编制环评报告书
  • 时存在问题而被通报批评外，不存在其他有关发行人环保情况的负面媒体报道。

执业提示：

  • 本题详细披露了关于化工业务相关事宜，通过比对监管规则进行了严密论证，核查程序详实，值得在同类环保与安全生产问题中借鉴。

问题 21：关于劳动关系（首轮） ​

问询要点：

  • 问题 21. 关于劳动关系
  • 申请文件显示，发行人报告期各期的员工人数分别为 91、94、137 和 170
  • 人，增长较快。发行人自 2018 年 10 月至 2020 年 3 月存在劳务派遣情况。
  • 请发行人：
  • （1）说明员工增长较快的原因，员工数量与发行人业务的匹配性。
  • （2）

回复与核查要点：

  • 》之签章页）
  • 苏州昊帆生物股份有限公司
  • 年 月 日
  • 本人已认真阅读苏州昊帆生物股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
  • 容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
  • 上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
  • 发行人董事长：
  • 朱 勇
  • 苏州昊帆生物股份有限公司
  • 年 月 日
  • 板上市申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）
  • 保荐代表人：
  • 邵 航 刘永泓
  • 民生证券股份有限公司
  • 年 月 日
  • 本人已认真阅读苏州昊帆生物股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
  • 容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
  • 按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性
  • 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
  • 董事长：________________
  • 冯鹤年
  • 民生证券股份有限公司
  • 年 月 日

执业提示：

  • 本题详细披露了关于劳动关系相关事宜，通过比对监管规则进行了严密论证，核查程序详实，值得在同类劳动与社会保障问题中借鉴。

问题 7：关于化工业务（二轮） ​

问询要点：

    1. 关于化工业务
  • 申请文件及问询回复显示：
  • （1）安徽昊帆的生产项目包括一期年产 350 吨项目、二期年产 1,002 吨多肽
  • 试剂及医药中间体建设项目、多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目、三期项目。
  • 获得环评批复的项目为年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目、年产 1,002 吨
  • 多肽试剂及医药中间体建设项目、多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目。
  • （2）报告期内，在生态环境部环评文件复核中，安徽昊帆因年产 770 吨多肽
  • 试剂及蛋白质交联剂项目环境影响报告书的编制中存在问题，受到安庆市生态环
  • 境局通报批评。
  • （3）发行人生产的主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中高
  • 污染、高环境风险产品。
  • 请发行人：
  • （1）说明年产 350 吨项目与年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目的关系；
  • 按照已建、在建、募投项目列明项目名称及主管部门审批、核准、备案等程序履
  • 行进展；核查招股说明书项目名称的一致性。
  • （2）结合生态环境部环评文件复核相关机制，说明被通报批评对发行人的影
  • 响，以及发行人整改情况。
  • （3）对照《环境保护综合名录（2021 年版）》，说明发行人的原材料是否属
  • 于高污染、高环境风险产品，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险产品作
  • 为原材料而导致污染事故的情形。
  • 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

  • 一、年产 350 吨项目与年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目的关系；按
  • 照已建、在建、募投项目列明项目名称及主管部门审批、核准、备案等程序履行
  • 进展；核查招股说明书项目名称的一致性
  • （一）年产 350 吨项目与年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目的关系
  • “安徽昊帆年产 350 吨项目”系安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交
  • 联剂项目”的一期建设项目，具体情况如下：
  • 安徽昊帆于 2019 年 2 月完成了项目名称为“安徽昊帆生物有限公司年产 770
  • 告书》，该项目分为两期建设，一期计划产能 350 吨、二期计划产能 420 吨，一、
  • 二期总计划产能 770 吨。其中，一期主要产品为 HATU（100 吨/年）、HBTU（100
  • 吨/年）、TBTU（100 吨/年）、PyBOP（50 吨/年）四种。
  • 该项目于 2019 年 5 月 9 日取得安庆市生态环境局出具的《安庆市生态环境
  • 局关于安徽昊帆生物有限公司年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目环境影
  • 响报告书审查意见的函》
  • （宜环建函[2019]43 号），批复同意该项目的建设；一期
  • 工程（安徽昊帆年产 350 吨项目）于 2021 年 6 月 17 日取得安庆高新技术产业开
  • 发区安全生产监督局出具的《安庆高新区化工建设项目试生产方案接受通知书》，
  • 批准该项目试生产。
  • 关于安徽昊帆二期项目，原为“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”
  • 的二期 420 吨建设项目，在一期项目建设过程中，根据市场反馈和对自有产能的
  • 规划，为了更好地响应市场需求以及提高生产车间利用率，发行人对原规划的
  • 420 吨项目进行部分调整并新增其他产品重新申报了“年产 1,002 吨多肽试剂及
  • 医药中间体建设项目”作为安徽昊帆的二期项目，该项目于 2021 年 5 月取得了
  • 立项备案，并于 2021 年 11 月取得了环评批复，发行人亦将该项目作为本次发行
  • 募投项目。
  • 因此，“安徽昊帆年产 350 吨项目”系安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋
  • 白质交联剂项目”的一期 350 吨建设项目，发行人对原规划的 420 吨项目进行部
  • 分调整并新增其他产品重新申报了“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项
  • 目”作为安徽昊帆的二期项目。《招股说明书》及其他申报文件中涉及政府部门
  • 批文引用时使用“安徽昊帆生物有限公司年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项
  • 目”表述，描述一期项目时使用“安徽昊帆年产 350 吨项目”表述。
  • （二）发行人及其子公司已建、在建及募投项目审批情况
  • 发行人及其子公司已建项目 2 个、在建项目 3 个，在建项目均系募投项目，
  • 上述项目均已根据实施进度完成了当前必要的审批程序，具体审批情况如下：
  • 1、已建项目
  • 项目名称 环评批文 验收情况
  • 主体 项目备案号
  • 于 2020 年 9 月获得《关
  • 于 2019 年 3 月获得《关
  • 于 2018 年 7 月 于对苏州昊帆生物股份
  • 苏州昊帆生 于对苏州昊帆生物股
  • 获得江苏省投 有限公司迁建实验室基
  • 物股份有限 份有限公司迁建实验
  • 发行 资项目备案证 建项目固体废物污染防
  • 公司迁建实 室基建项目环境影响
  • 人 （项目代码： 治设施（措施）竣工环
  • 验室基建项 报告表的审批意见》
  • 2018-320505-73 境保护验收意见的函》
  • 目 （ 苏 新 环 项 [2019]75
  • -03-543480） （苏行审环验
  • 号）
  • [2020]90241 号）
  • 于 2019 年 2 月 于 2019 年 5 月获得《安 于 2021 年 6 月 17 日获
  • 年产 350 吨
  • 获得安庆高新 庆市生态环境局关于 得安庆高新技术产业开
  • 项目，即年
  • 技术产业开发 安徽昊帆生物有限公 发区安全生产监督局出
  • 产 770 吨多
  • 安徽 区经济发展局 司年产 770 吨多肽试剂 具的《安庆高新区化工
  • 肽试剂及蛋
  • 昊帆 项目备案表（项 及蛋白质交联剂项目 建设项目试生产方案接
  • 白质交联剂
  • 目 代 码 ： 环境影响报告书审查 受通知书》 ，同意该项目
  • 项目（一期
  • 2019-340877-26 意见的函》（宜环建函 一期试生产，尚未达正
  • 项目）
  • -03-003025） [2019]43 号） 式验收节点
  • 2、在建及募投项目
  • 以下三个项目均为募投项目，均处于在建状态，尚未完工验收，具体情况如
  • 下：
  • 实施 发改部门
  • 项目名称 环评批文 验收情况
  • 主体 项目备案号
  • 于 2021 年 11 月获得《关
  • 苏州昊帆生物股 于 2021 年 4 月
  • 于对苏州昊帆生物股份有
  • 份有限公司 100 获得江苏省投
  • 限公司 100 千克/年多肽、 已开工建设，尚
  • 千克/年多肽、蛋 发行 资项目备案证
  • 蛋白质试剂研发与生产及 未完工，未达验
  • 白质试剂研发与 人 （项目代码：
  • 总部建设项目（一期）环 收时点
  • 生产及总部建设 2020-320505-
  • 境影响报告表的批复》 （苏
  • 项目（一期） 27-03-503566）
  • 环建[2021]05 第 0083 号）
  • 于 2021 年 5 月
  • 于 2021 年 11 月获得《安
  • 获得安庆高新
  • 年产 1,002 吨多 庆市生态环境局关于安徽
  • 技术产业开发
  • 肽试剂及医药中 昊 帆 生 物 有 限 公 司 年 产 已开工建设，尚
  • 安徽 区经济发展局
  • 间体建设项目 1002 吨多肽试剂及医药 未完工，未达验
  • 昊帆 项目备案表（项
  • （即安徽二期项 中间体建设项目环境影响 收时点
  • 目 代 码 ：
  • 目） 报告书审查意见的函》 （宜
  • 2105-340877-
  • 环建函[2021]47 号）
  • 04-02-827650）
  • 于 2021 年 4 月获得《安庆
  • 获得安庆高新
  • 高新区环保局关于安徽昊
  • 技术产业开发
  • 多肽及蛋白质试 帆生物有限公司多肽及蛋 已开工建设，尚
  • 安徽 区经济发展局
  • 剂研发平台建设 白质试剂研发平台建设项 未完工，未达验
  • 昊帆 项目备案表（项
  • 项目 目环境影响报告表审查意 收时点
  • 目 代 码 ：
  • 见的函》（庆高新环建函
  • 2103-340877-
  • [2021]1 号）
  • 04-02-725884）
  • （三）关于招股说明书项目名称一致性的核查
  • 招股说明书中“安徽昊帆年产 350 吨项目”指“安徽昊帆年产 100 吨 HATU、
  • 100 吨 HBTU、100 吨 TBTU、50 吨 PyBOP 多肽合成试剂项目”，系安徽昊帆“年
  • 产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”的一期建设项目。为明确上述项目的关
  • 系，《招股说明书》已在“释义”部分对“安徽昊帆年产 350 吨项目”进行补充
  • 说明。
  • 综上所述，“安徽昊帆年产 350 吨项目”系安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂
  • 及蛋白质交联剂项目”的一期建设项目，发行人已建、在建、募投项目的名称准
  • 确且均已根据项目实施进度完成了当前必要的审批程序，为明确上述项目的关系，
  • 《招股说明书》已在“释义”部分对“安徽昊帆年产 350 吨项目”进行了补充说
  • 明。
  • 二、结合生态环境部环评文件复核相关机制，说明被通报批评对发行人的影
  • 响，以及发行人整改情况
  • 生态环境部环评文件复核机制系对环境影响报告书（表）定期的监督检查手
  • 段，该等监督措施主要系针对环评文件编制单位及人员，以提高环境影响评价工
  • 作质量。生态环境部在进行常态化环评文件复核工作时，抽查发现由江苏新清源
  • 环保有限公司负责编制的安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”
  • 环评报告书存在编制质量问题，因此对编制单位及人员通报批评、失信记分，连
  • 带对建设单位通报批评。上述通报批评并非对于建设单位安徽昊帆的行政处罚，
  • 也未向安徽昊帆下达整改要求。具体情况如下：
  • （一）基本情况
  • 生态环境部于 2020 年 6 月 29 日公布了《关于 2019 年第三季度（第二批）
  • 和第四季度环评文件复核发现问题及处理意见的函》，因安徽昊帆“年产 770 吨
  • 源强核算内容不全”、
  • “环境风险预测与评价内容不全”的编制质量问题，生态环
  • 境部根据《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》第二十六条第一
  • 款第五项、第九项和第三十一条、第三十二条第九项以及《建设项目环境影响报
  • 告书（表）编制单位和编制人员失信行为记分办法（试行）》第七条的相关规定，
  • 对环评编制单位江苏新清源环保有限公司及编制人员进行了通报批评、失信记分，
  • 同时对建设单位安徽昊帆进行了通报批评；要求该环评报告书审批部门安庆市生
  • 态环境局加强后续监管，督促建设单位采取有效措施，防止项目建设对生态环境
  • 产生重大影响。
  • （二）生态环境部环评文件复核相关机制
  • 根据《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》第二十二条，
  • “生
  • 态环境部定期或者根据实际工作需要不定期抽取一定比例地方生态环境主管部
  • 门或者其他有关审批部门审批的环境影响报告书（表）开展复核，对抽取的环境
  • 影响报告书（表）进行编制规范性检查和编制质量检查。”根据上述规定，生态
  • 环境部有权通过定期或不定期抽取地方单位环境影响报告书（表）开展复核的方
  • 式进行监督管理。
  • 对于 2019 年度的环评文件，生态环境部按季度定期进行了常态化环评文件
  • 复核工作，在 2019 年第三季度（第二批）和第四季度环评文件常态化复核工作
  • 过程中（涉及 27 个省市区地方各级部门审批的 199 份环评文件），随机抽取了安
  • 徽昊帆（属于 2019 年第三季度第二批）
  • “年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项
  • 目”环境影响报告书进行检查复核。
  • 上述对已审批项目的环境影响报告书进行常态化抽查系为了规范和提高环
  • 境影响报告书（表）编制行为，主要针对编制单位及人员加强监督管理，以保障
  • 环境影响评价工作质量。
  • （三）被通报批评对发行人的影响
  • 安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”环评报告书的质量问
  • 题主要系因编制单位于 2018 年 10 月编制环评报告书时系依据原《建设项目环境
  • （HJ169-2004）版本的规定编制，未参考使用 2019 年 3 月 1
  • 风险评价技术导则》
  • （HJ169-2018），因此不符合最新
  • 导则中的环境风险预测与评价内容；以及未找到可比单位进行类比条件分析，不
  • 符合《污染源源强核算技术指南准则》（HJ 884-2018）3.9 中关于类比法的相关
  • 要求。
  • 上述监管措施主要系针对环评报告书编制单位，并非对建设单位的行政处罚
  • 事项，生态环境部也未向建设单位下达整改要求，仅要求安庆市生态环境局“督
  • 促建设单位做好水污染物排放监控工作，确保满足相关排放标准和达到环境管理
  • 要求，并加强对排放的有毒有害特征水污染物的监管”。该项目已于 2021 年 6
  • 月获得安庆高新技术产业开发区安全生产监督局出具的《安庆高新区化工建设项
  • 目试生产方案接受通知书》，同意该项目一期 350 吨建设项目进行试生产。
  • 综上，上述通报批评并非对建设单位安徽昊帆的行政处罚，环保部门未对建
  • 设单位下达整改要求，不属于发行人及其子公司的重大违法事项，不会导致建设
  • 项目的实施受到影响，不会对发行人及其子公司生产经营产生重大不利影响。
  • （四）安徽昊帆的环保措施
  • 1、水污染物排放的日常环保措施
  • 如上文所述，环保部门未向建设单位下达整改要求，但安徽昊帆仍严格落实
  • 了对于水污染物排放的日常环保措施，具体如下：安徽昊帆项目高盐废水通过
  • MVR 蒸发器除盐处理，产生的冷凝水进厂区污水处理站的生化处理工序处理；
  • 真空泵排水、反应釜冲洗废水、循环冷却水、软水制备废水、废气喷淋水、地面
  • 冲洗水、初期雨水、生活污水、实验室废水等利用厂区自建污水处理站预处理，
  • 废水排放浓度达城西污水处理厂接管标准。
  • 2、废水达标排放情况
  • 安徽昊帆已于 2021 年 5 月在污水排放口安装了污水在线监测设备，并于
  • 2021 年 7 月与安庆市生态环境局的监控设备联网，各项水污染物指标传输数据
  • 均正常，未超过排污许可证允许排放的限额。安徽昊帆的污染物均达标排放，不
  • 存在超量排放的情形。
  • 3、不存在受到环保处罚的情况
  • 报告期内安徽昊帆不存在违反环境保护相关法律法规的行为，未受到相关行
  • 政处罚。
  • 新清源环保有限公司负责编制的安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂
  • 项目”环评报告书存在编制质量问题，因此对编制单位及人员通报批评、失信记
  • 分，连带对建设单位安徽昊帆通报批评，不属于对安徽昊帆的行政处罚，也未向
  • 安徽昊帆下达整改要求，不会导致建设项目的实施受到影响，不会对发行人及其
  • 子公司的生产经营产生重大不利影响；截至本问询函回复出具日，安徽昊帆严格
  • 落实水污染物排放的日常环保措施，水污染物均达标排放，未受到环保部门的行
  • 政处罚。
  • 三、关于发行人的原材料是否属于高污染、高环境风险产品以及是否导致污
  • 染事故的核查
  • （一）发行人原材料中存在高污染、高环境风险的产品
  • 发行人原材料品类有千余种，涉及《名录》中的“双高”原材料共 40 种，
  • 发行人采购金额在 1 万元以上的“双高”原材料有 7 种，其余 33 种原材料年度
  • 采购金额不足 1 万元，合计采购金额占发行人各年度采购总额均小于 0.1%；报
  • 告期内，发行人双高原材料的采购金额及占报告期内原材料采购总额的比例情况
  • 如下：
  • 单位：万元
  • 2021 年度 2020 年度 2019 年度
  • 序号 原材料
  • 金额 占比 金额 占比 金额 占比
  • 1 乙腈 595.07 9.08% 456.59 9.40% 238.32 7.89%
  • 2 二氯甲烷 308.16 4.70% 210.71 4.34% 221.69 7.34%
  • 3 四氯化钛 0.00 - 6.57 0.14% 7.07 0.23%
  • 4 丙烯腈 5.82 0.09% 1.44 0.03% 1.83 0.06%
  • 5 水合肼 7.12 0.11% - - - -
  • 6 三氯乙烯 3.40 0.05% - - - -
  • 7 聚乙烯醇 1.24 0.02% 0.73 0.02% 0.21 0.01%
  • 8 其余 33 种 2.71 0.04% 3.15 0.06% 1.55 0.05%
  • 合计 923.51 14.09% 679.20 13.98% 470.67 15.59%
  • 注：发行人采购的原材料有甲醇、二甲苯、甲苯，但发行人采购的甲醇使用“天然气制甲醇工艺”、
  • “二甲苯”、“甲苯”使用“石油法工艺”，属于《名录》中列示的除外工艺，即以上述工艺生产的
  • 报告期内，乙腈、二氯甲烷两种原材料采购金额在 200.00 万元以上，占发
  • 行人采购“双高”原材料金额的比例分别为 97.74%、98.25%、97.80%，系报告
  • 期内发行人使用的主要“双高”原材料。发行人采购乙腈、二氯甲烷主要系作为
  • 发行人相关产品生产过程中的溶剂使用，不参与产品的化合反应，而且溶剂可以
  • 回收重复使用，因此，使用上述溶剂不会造成大量污染物排放。
  • （二）发行人是否存在因使用“双高”原材料而导致污染事故的情形的核查
  • 1、发行人主要“双高”原材料的特性及使用情况
  • 发行人的“双高”原材料均为外购，且采购金额占比较小；其中使用较多的
  • 二氯甲烷、乙腈为高环境风险产品，不属于高污染产品，在生产使用过程中污染
  • 物排放较少；发行人使用的主要“双高”原材料均作为发行人产品生产过程中的
  • 溶剂使用，不参与产品的化合反应，发行人的主要产品均不涉及《名录》中的“双
  • 高”产品；发行人生产过程中均由自动化设备进行控制，可以实现精准投料，降
  • 低环保或安全事故发生的概率；作为溶剂使用的“双高”原料可以反复回收利用，
  • 提高使用效率，有效降低采购数量。
  • 未来发行人将通过进一步提高“双高”原材料的使用效率、回用频次，降低
  • “双高”原料的使用量，并同时积极寻找非“双高”的替代溶剂。
  • 2、发行人主要“双高”原材料的内控措施
  • 报告期内，发行人在环保、安全生产方面建立了《原料、包装材料验收、入
  • 库管理程序》
  • 《仓库安全管理程序》等一系列内控制度，从材料入库、储存保管、
  • 安全生产、回收利用等方面对“双高”原材料的规范安全使用进行了规定，报告
  • 期内均有效执行；同时发行人通过定期组织安全生产教育和培训，加强日常监督
  • 检查，严格落实安全生产责任。
  • 3、发行人不存在因使用“双高”原材料而导致污染事故的情形
  • 报告期内，发行人不存在因使用“双高”原材料而导致环境污染事故或安全
  • 事故的情形，未受到过环保或安全方面的行政处罚。
  • 综上所述，报告期内，发行人部分原材料属于《名录》中规定的高污染、高
  • 环境风险产品，但该等主要“双高”原材料作为生产过程中的溶剂使用，使用量
  • 较小、且使用过程规范，污染排放较少；发行人已在环保、安全生产方面建立了
  • 安全事故的情形。
  • 四、保荐机构和发行人律师核查意见
  • （一）核查程序
  • 保荐机构和发行人律师主要执行了以下

核查程序：

  • 1、查阅了发行人及其子公司安徽昊帆已建、在建和募投项目的发改委备案
  • 文件、可行性研究报告、环境影响报告书/表、环保部门出具的审批意见以及环
  • 境保护验收文件等资料，并与发行人的相关负责人进行了访谈；
  • 2、查阅了中华人民共和国生态环境部（以下简称“生态环境部”）公布的《关
  • 于 2019 年第三季度（第二批）和第四季度环评文件复核发现问题及处理意见的
  • 函》以及相关监管法规、安徽昊帆在线检测数据、第三方检测报告、发行人及其
  • 子公司主管环保部门出具的无违法违规证明、报告期内的营业外支出明细、记账
  • 凭证、原始单据，并与安徽昊帆生产负责人进行了访谈；同时通过中华人民共和
  • 国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、安徽省环境厅（https://sthjt.ah.gov.cn/）、
  • 安庆市生态环境局（https://www.anqing.gov.cn/）以及公众环境研究中心网站
  • （http://www.ipe.org.cn/）等公开网站进行了查询；
  • 3、查阅了第三方环保监测机构合肥海正环境监测有限责任公司对安徽昊帆
  • 污染物排放的检测报告，查阅检测结果并比对相关污染物排放极值；
  • 4、查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《名录》”）以及
  • 发行人及子公司报告期内原材料明细，将全部原材料与《名录》中的“高污染、
  • 高环境风险”（以下简称“双高”）产品进行了逐一比对；
  • 5、与发行人生产负责人进行了访谈，查阅了发行人提供的环保、安全生产
  • 管理等内控制度；
  • 6、查阅了发行人及其子公司主管环保、安全生产主管部门出具的证明，并
  • 通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司环保及安全生产
  • 主管部门官网等进行了查询。
  • （二）核查意见
  • 经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  • 1、
  • 交联剂项目”的一期建设项目；发行人已建、在建、募投项目的名称准确且均已
  • 根据项目实施进度完成了当前必要的审批程序，为明确上述项目的关系，《招股
  • 说明书》已在“释义”部分对“安徽昊帆年产 350 吨项目”进行了补充说明。
  • 2、生态环境部在进行常态化环评文件复核工作时，抽查发现由江苏新清源
  • 环保有限公司负责编制的安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”
  • 环评报告书存在编制质量问题，因此对编制单位及人员通报批评、失信记分，连
  • 带对建设单位安徽昊帆通报批评，不属于对安徽昊帆的行政处罚，也未向安徽昊
  • 帆下达整改要求，不会导致建设项目的实施受到影响，不会对发行人及其子公司
  • 的生产经营产生重大不利影响。
  • 3、安徽昊帆严格落实水污染物排放的日常环保措施，水污染物均达标排放，
  • 未受到环保部门的行政处罚。
  • 4、发行人部分原材料属于《名录》中规定的高污染、高环境风险产品，但
  • 该等主要“双高”原材料作为生产过程中的溶剂使用，使用量较小、且使用过程
  • 规范，污染排放较少；发行人已在环保、安全生产方面建立了完善的内控措施，
  • 并得到有效执行，不存在因使用上述原材料而导致环境污染或安全事故的情形。

执业提示：

  • 本题详细披露了关于化工业务相关事宜，通过比对监管规则进行了严密论证，核查程序详实，值得在同类环保与安全生产问题中借鉴。

问题 8：关于经营资质（二轮） ​

问询要点：

    1. 关于经营资质
  • 申请文件及问询回复显示：
  • （1）发行人报告期内存在尚未取得《危险化学品经营许可证》而销售部分危
  • 险化学品的情况，为了规范上述情况，安庆昊瑞升已于 2021 年 3 月取得了《危
  • 险化学品经营许可证》。
  • （2）发行人境外销售的主要区域为德国（欧盟）、美国、英国、瑞士、印度、
  • 日本和以色列等，出口的产品主要涉及化学品出入境的监管。
  • 请发行人：
  • （1）说明发行人尚未取得《危险化学品经营许可证》而销售部分危险化学品
  • 的具体情况，包括涉及产品及其具体生产、销售、流通过程，并说明上述违规事
  • 项对发行人的影响、是否存在行政处罚风险。
  • （2）结合发行人向主要外销国家或地区销售的产品、金额及该地区贸易政策
  • 与法规，说明报告期内发行人外销的合规性及未来销售的稳定性。
  • 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

  • 一、发行人尚未取得《危险化学品经营许可证》而销售部分危险化学品的具
  • 体情况，包括涉及产品及其具体生产、销售、流通过程，并说明上述违规事项对
  • 发行人的影响、是否存在行政处罚风险
  • （一）危险化学品的具体名称及销售情况
  • 报告期内，发行人存在未取得《危险化学品经营许可证》而销售少量危险化
  • 学品的情况，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月（取得《危险化学品经营许
  • 可证》之前），该等危险化学品销售金额合计占营业收入的比例分别为 1.56%、
  • 2.51%、0.37%，具体品种、金额及占当年销售收入比例情况如下：
  • 单位：万元
  • 序号 名称 金额/占比 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
  • 金额 132.82 672.43 268.96
  • 1 DIEA
  • 占比 0.36% 2.38% 1.41%
  • 金额 - - 15.75
  • 2 1,3,5-三甲苯
  • 占比 - - 0.08%
  • N- 甲 基 吗 啡 金额 0.04 0.59 2.84
  • 3
  • 啉 占比 0.00% 0.00% 0.01%
  • 对硝基苯磺 金额 3.32 36.49 11.59
  • 4
  • 酰氯 占比 0.01% 0.13% 0.06%
  • 金额 0.87 - —
  • 5 二碘甲烷
  • 占比 0.00% - —
  • 金额 137.06 709.51 299.14
  • 合计
  • 占比 0.37% 2.51% 1.56%
  • （二）危险化学品的具体生产、销售、流通过程
  • 1、上述危险化学品的生产过程
  • 发行人及其子公司不涉及危险化学品的生产，无需根据《危险化学品安全管
  • 理条例》取得危险化学品安全生产许可证。上述危险化学品由发行人向具有危险
  • 化学品生产/经营资质的供应商采购，符合《危险化学品安全管理条例》的规定。
  • 2、上述危险化学品的销售过程
  • 发行人销售的 5 种危险化学品中，大部分为偶发性的零星销售，金额较小；
  • 该等危险化学品均不属于《危险化学品目录（2018 年版）》中的“剧毒化学品”，
  • 属于“其他化学品”，毒性较剧毒化学品低，也不属于《特殊管控危险化学品目
  • 录》规定的管控化学品，销售过程中的客观危害相对较小；该等危险化学品销售
  • 对象为医药化工企业、科研院校等具备一定专业知识和辨别、管理危险化学品能
  • 力的单位，不存在向个人或其他非医药化工领域企业销售的情况。
  • 3、上述危险化学品的流通过程
  • 《危险货物道路运输安全管理办法》第二十一条规定，
  • “运输车辆载运例外数
  • 量危险货物包件数不超过 1,000 个或者有限数量危险货物总质量（含包装）不超
  • 过 8,000 千克的，可以按照普通货物运输。”
  • 发行人报告期内销售的危险化学品较少，无需委托具有相应危险货物道路运
  • 输资质的企业承运，由发行人委托物流公司按照普通货物运输。在委托运输时，
  • 发行人进行了严密包装、标识，未导致任何第三方的人身、财产损害及任何环境
  • 危害事故或公共安全事故。
  • 1、上述事项对发行人的影响
  • 根据上文所述，发行人在危险化学品的采购、销售、流通环节均尽到了适当
  • 注意义务，从供应商资质、销售客户的选择、运输及包装的合规性上进行了有效
  • 控制，未导致任何第三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故，
  • 不存在第三方对发行人索赔、罚款的情况。
  • 根据发行人及子公司安监主管部门出具的证明，报告期内，发行人及子公司
  • 不存在因销售危险化学品而受到行政机关处罚的情形。
  • 综上，发行人报告期内未取得危险化学品经营资质而少量销售危险化学品的
  • 行为未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
  • 2、发行人是否存在行政处罚风险
  • 就发行人报告期内未取得《危险化学品经营许可证》而销售危险化学品事项，
  • 苏州国家高新技术产业开发区综合保税区于 2022 年 3 月出具了专项《证明》，昊
  • 帆生物“未取得相关资质销售危险化学品的行为系其认识不足、非主观故意，销
  • 售危险化学品的数量较小，未造成第三方的人身、财产损害及环境危害事故或公
  • 共安全事故，且上述行为已整改完毕，本单位对昊帆生物上述行为不予行政处罚”。
  • 发行人已就上述事项进行了积极整改，具体整改措施如下：子公司安庆昊瑞
  • 升于 2021 年 3 月取得《危险化学品经营许可证》；进一步完善、落实执行包括《危
  • 险化学品管理制度》《危险化学品应急预案》在内的相关内控制度；对环保、安
  • 全部门人员进行了系统性法律法规培训，加深相关人员对危险化学品各环节必备
  • 资质及管理程序的认识，以避免类似问题再次发生。发行人报告期内未取得危险
  • 化学品经营资质而少量销售危险化学品的行为已经得到整改，且发行人主管部门
  • 已就上述情况出具了不予处罚的专项证明，发行人因上述事项受到行政处罚的风
  • 险较小，不会对本次发行构成法律障碍。
  • 综上所述，报告期内，发行人存在未取得《危险化学品经营许可证》而销售
  • 危险化学品的情况，但销售数量较小，销售对象均为具备专业背景的医药化工
  • 企业或科研院校等，上述危化品的采购、流通过程均符合法律法规的要求，未
  • 导致任何第三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故；报告
  • 期内发行人未受到行政处罚，主管部门已就发行人上述行为出具了不予处罚的
  • 司安庆昊瑞升已取得《危险化学品经营许可证》，发行人因上述行为受到行政处
  • 罚的风险较小，不会对本次发行构成法律障碍。
  • 以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、
  • （五）其
  • 他重要资源要素及资质情况”补充披露。
  • 二、发行人向主要外销国家或地区销售产品的情况以及外销的合规性、未来
  • 销售的稳定性
  • （一）发行人向主要外销国家或地区销售产品的情况
  • 1、报告期内公司境外销售按销售区域划分的具体情况
  • 单位：万元
  • 2021 年度 2020 年度 2019 年度
  • 国家/地区
  • 金额 占比 金额 占比 金额 占比
  • 欧洲 4,734.39 46.13% 2,451.09 40.99% 1,061.33 31.39%
  • 其中：瑞士 2,096.62 20.43% 1,293.43 21.63% 472.38 13.97%
  • 德国 1,414.17 13.78% 330.59 5.53% 155.74 4.61%
  • 奥地利 417.72 4.07% 0.06 0.00% - -
  • 比利时 273.37 2.66% 193.08 3.23% 19.98 0.59%
  • 英国 143.54 1.40% 238.06 3.98% 293.97 8.69%
  • 意大利 44.34 0.43% 287.21 4.80% 22.98 0.68%
  • 其他 344.63 3.36% 108.67 1.82% 96.28 2.85%
  • 亚洲 3,881.75 37.82% 2,546.59 42.59% 1,662.75 49.17%
  • 其中：以色列 2,081.97 20.29% 873.24 14.60% 402.53 11.90%
  • 印度 1,146.91 11.18% 1,258.34 21.04% 887.17 26.24%
  • 日本 595.69 5.80% 375.96 6.29% 337.24 9.97%
  • 其他 57.18 0.56% 39.04 0.65% 35.82 1.06%
  • 北美洲 1,543.88 15.04% 847.77 14.18% 469.95 13.90%
  • 其中：美国 1,365.75 13.31% 803.18 13.43% 425.05 12.57%
  • 加拿大 178.13 1.74% 44.59 0.75% 44.90 1.33%
  • 南美洲 51.77 0.50% 59.84 1.00% 178.61 5.28%
  • 中国港澳台地
  • 51.32 0.50% 74.68 1.25% 8.93 0.26%
  • 区
  • 外销收入合计 10,263.10 100.00% 5,979.96 100.00% 3,381.57 100.00%
  • 营业收入/外销
  • 收入占营业收 36,944.16 27.78% 28,234.92 21.18% 19,125.18 17.69%
  • 入比例
  • 上述国家/地区中，报告期内每年销售收入占境外销售总收入比例较高的国
  • 家/地区为瑞士、德国、以色列、印度、美国、英国和日本，上述区域合计销售
  • 金额占报告期内发行人境外销售金额的比例分别为 87.95%、86.50%、86.19%，
  • 为发行人主要境外销售区域。
  • 2、发行人向主要外销国家或地区销售的产品、金额
  • 由于发行人主要外销国家或地区对化学品进口的管控主要集中在年进口量
  • 1,000 千克以上的产品，按该标准划分，报告期内，发行人向主要外销国家或地
  • 区销售的年销售数量超过 1,000 千克的产品、金额及占比情况如下：
  • 单位：人民币万元
  • 2021 年度 2020 年度 2019 年度
  • 年销售数量超过 1000 占当年本 占当年本 占当年本
  • 国家 销售 销售 销售
  • 千克的产品 国销售金 国销售金 国销售金
  • 金额 金额 金额
  • 额比例 额比例 额比例
  • RPS-1236、RPS-1286、
  • 德国 1,176.65 83.20% 130.42 39.45% 5.47 3.51%
  • RPS-1306
  • RPS-1236、RPS-1230、
  • 美国 RPS-1252、RPS-1265、 1,099.57 80.51% 493.30 61.42% 228.07 53.56%
  • RPS-1251、HBTU
  • 日本 RPS-1518 158.93 26.68% 176.73 47.01% 225.97 67.00%
  • RPS-1251、RPS-1323、
  • MBB-1570、TBTU、
  • 瑞士 HBTU、MBB-1346、 1,600.28 76.33% 621.13 48.02% 132.86 28.13%
  • MBB-1585、RPS-1357、
  • RPS-1317
  • PyBOP、HBTU、
  • 以色列 RPS-1251、RPS-1230、 1,825.26 87.67% 654.34 74.93% 321.96 79.98%
  • RPS-2978
  • PyBOP、HATU、
  • 印度 RPS-1306、RPS-1889、 818.10 71.33% 988.19 78.53% 654.33 73.75%
  • RPS-1230、
  • 年销售数量超过 1000 占当年本 占当年本 占当年本
  • 国家 销售 销售 销售
  • 千克的产品 国销售金 国销售金 国销售金
  • 金额 金额 金额
  • 额比例 额比例 额比例
  • RPS-1265、HBTU、
  • MBB-3091、PR-2763、
  • MBB-2931
  • 英国 RPS-1306、RPS-1230 82.17 57.25% 67.09 28.18% 98.28 33.43%
  • 3、发行人在境外主要销售国家/地区相关贸易政策
  • （1）美国
  • 报告期内，中美之间存在贸易摩擦，但鉴于发行人主要产品为多肽合成试剂、
  • 通用型分子砌块和蛋白质试剂，下游主要为医药研发与生产企业、CRO、CDMO
  • 公司及科研院校等，在整个生物医药产业链中处于较为前端的领域，单个产品销
  • 售量较小，行业集中度较低，不属于中国出口规模较大的产品。截至本问询函回
  • 复出具日，我国生物医药领域涉及美国反倾销、反补贴及“337 调查”的以特色
  • 原料药及医疗器械为主，发行人产品未涉及反倾销、反补贴及“337 调查”等贸
  • 易救济审查；根据美国贸易代表办公室（USTR）公布的历轮加税清单，发行人
  • 出口美国的产品均未在加税清单中。
  • （2）印度
  • 中印同为世界原料药大国，是国际市场的主要竞争对手。印度对我国医药产
  • 品贸易摩擦形式以反倾销手段为主，亦有扩展到原料药的反规避及反补贴调查，
  • 但以上采取贸易保护措施的产品以我国优势原料药为主，不涉及发行人所在的细
  • 分领域。截至本问询函回复出具日，发行人产品不存在涉及印度征收反倾销税，
  • 或采取反倾销、反补贴调查的情形。
  • （3）欧盟、日本、英国、瑞士、以色列等其他地区
  • 报告期内，就发行人所属细分领域，以上国家和地区未与中国产生贸易摩擦
  • 的情况，不存在对发行人出口、销售的相关产品采取加征关税、反补贴审查等贸
  • 易保护措施的情形。
  • 4、发行人在境外主要销售国家/地区化学品进口相关法律法规及产品认证或
  • 注册情况
  • 区域 化学品进口法律法规
  • 注册情况
  • 德国（欧盟）对于化学品的管控主要依据欧盟《化学品注
  • 册、评估、许可和限制》 （REACH）
  • ，REACH 法规要求，
  • 凡在欧盟境内生产或进口的化学物质、配制品和产品中所
  • 含化学物质超过 1 吨/年的都必须向欧盟化学品局提出申 由发行人客户负
  • 德国
  • 请，提交相应资料，进行注册，否则不允许生产或者进口， 责办理注册
  • 欧盟化学品局和各成员国相关机构审查注册资料的完整
  • 性。注册责任人既可为欧盟境内的生产商、进口商，也可
  • 以为欧盟境外生产商委托的欧盟境内代理。
  • 美国对于化学品的进口管控主要依据《毒物质控制法》
  • （TSCA） ，根据 TSCA 法规，美国境内的化学物质和混合
  • 物中的化学物质的制造商、进口商、加工商、分销商以及
  • 输美企业负有注册及申报义务，被列入 TSCA 化学名录
  • （TSCA Inventory）中的物质，该物质的生产商或进口商
  • 需要定期向美国环保署提交物质生产、进口以及吨位的相
  • 由发行人客户负
  • 美国 关信息；未列在 TSCA 现有化学名录上的物质，需要在生
  • 责办理注册
  • 产或进口前 90 天向美国环保署 EPA 提交预生产申报
  • （Pre-manufacture notice，PMN）
  • ，在获得美国环保署审核
  • 通过后，企业就可以开始生产或进口，之后需要在首次生
  • 产或进口 30 天内提交开始生产或进口的通知（Notice of
  • Commencement，NOC） 。发行人并非 TSCA 法规向下的主
  • 要申报义务人。
  • 日本的监管法规类似于 REACH 和 TSCA，ISHL 由现存化
  • 学物质和新化学物质两部分组成。未在表中出现的化学品
  • 需在引进和生产前申报。
  • 《日本化学物质审查及制造管理法》 （CSCL）规定，对日
  • 由发行人客户负
  • 日本 本境内工业化学品的风险进行管控，要求生产、进口化学
  • 责申报
  • 品的日本境内企业和向日本出口化学品的境外企业对《日
  • 本现有化学物质和新化学物质名录》中生产或进口量超过
  • 1 吨/年的一般化学物质，和未收录在名录中的新化学物质
  • 进行申报。
  • 因瑞士未加入欧盟，其有自己的类似 REACH 的监管条例
  • 瑞士化学品危险物质及制剂防护条例（Swiss Chemicals
  • Ordinance，“ChemO”）着重管理流入瑞士市场的新化学物 TBTU、RPS-1323
  • 质，并对其中进行有害物质的分类，标记，注册。向瑞士 已由发行人完成
  • 瑞士 出口超过 1 吨/年的新物质（未列入 EINECS 名录的物质） REACH 认证，其
  • 在瑞士首次上市前，制造商或进口商必须进行通知，总部 余由发行人客户
  • 位于瑞士境外的公司可以指定一名仅限瑞士的代表进行 负责办理
  • 通知。如系危险物质或制剂的，应由上述义务人向通知机
  • 构注册。
  • 以色列化学品监管政策主要是对危险物质的监管，涉及的
  • 出口的化学品并
  • 法 规 为 《 1993 年 危 险 物 质 法 》（ Hazardous Substances
  • 以色列 非该等法规规定
  • Law,1993）
  • ，根据该法规，以色列禁止未经指定官员许可或
  • 的危险物质，无需
  • 授权而进口危险物质。
  • 履行相关程序
  • 印度目前尚未有类似 REACH 或者 TSCA 的相关规定，但 发行人向印度销
  • 是根据印度环境和森林部、中央污染控制委员会发布的 售的产品不存在
  • 印度 《印度国家化学品管理介绍》 （NCMP） ，危险化学品指《危 NCMP 列名的危
  • 险化学品生产、储存和进口规定》第二部分列明的 684 种 险化学物质，无需
  • 化学物质，上述化学物质由印度进口方进行申报。 履行相关程序
  • 随着英国脱欧，英国 UK REACH 法规于 2021 年 1 月 1 日
  • 起正式生效，英国 UK REACH 的整体框架、注册流程和
  • 要求与目前的欧盟 REACH 相似，即在向英国市场投放超
  • 由英国境内客户
  • 英国 过 1 吨/年的化工品前须向英国卫生与安全管理局（HSE）
  • 负责注册
  • 通过 REACH-IT 系统提交注册卷宗进行注册，注册义务人
  • 为英国境内化学品生产商和进口商以及非英国境内生产
  • 商委托的英国境内唯一代表（OR） 。
  • （二）发行人外销的合规性及未来销售的稳定性
  • 1、发行人外销的合规性
  • 如上所述，发行人境外销售国家、地区对于化学品监管规定的义务人主要系
  • 当地的制造商、进口商，除发行人已根据相关要求取得的产品认证外，其余由
  • 境外发行人客户负责产品认证、注册等，不存在违反当地进口化学品相关法律
  • 法规销售的情形，发行人的外销合法合规。
  • 2、发行人外销的稳定性
  • 根据发行人目前境外销售国家、地区反倾销、反补贴等贸易政策、加征关税
  • 清单等，发行人出口的主要产品不属于涉及限制或禁止的有毒有害敏感产品，也
  • 不属于需要获得进口国进口配额的商品或获取政府补贴的特殊商品，未列入加税
  • 清单中，不会触发进口国反倾销措施、引起贸易争端，发行人境外销售国家、地
  • 区不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的贸易政策，发行人的外销业务稳
  • 定。
  • 综上所述，根据发行人主要外销国家或地区的化学品进口相关规定，发行人
  • 外销产品已由发行人按照要求履行申报注册相关义务或由境外客户履行相关程
  • 序，不存在违反当地进口化学品相关法律法规的情形；截至本问询函回复出具日，
  • 发行人主要外销国家或地区不存在限制进口相关产品或提高关税、反倾销、反补
  • 的外销业务稳定。
  • 以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、
  • （五）其
  • 他重要资源要素及资质情况”补充披露。
  • 三、保荐机构和发行人律师核查意见
  • （一）核查程序
  • 保荐机构和发行人律师主要执行了以下

核查程序：

  • 1、将发行人报告期内所有销售产品的 CAS 号与《危险化学品目录（2018
  • 年版）》中危险化学品的 CAS 号进行了比对，查阅了发行人报告期内的销售台账、
  • 采购台账；
  • 2、通过国家企业信用信息公示系统查阅了危险化学品供应商的基本情况以
  • 及危化品生产、经营相关资质；
  • 3、查阅了《危险化学品安全管理条例》《危险货物道路运输安全管理办法》
  • 等危险化学品管理相关的法律法规规定、发行人与承运公司签署的运输合同、发
  • 行人关于危险化学品管理的相关内控制度；
  • 4、查阅了发行人及子公司主管部门出具的无违法证明、苏州高新区综合保
  • 税区出具的专项证明，并通过发行人及其子公司主管安监部门的网站进行了查询；
  • 5、与发行人实际控制人、境外销售相关业务人员进行了访谈，查阅了发行
  • 人销售明细、报告期内主要海外客户的销售订单，与公司主要境外客户、发行人
  • 销售负责人进行了访谈；
  • 6、查阅了主要出口国或地区的行业政策、经济和贸易政策以及化学品进口
  • 相关法律法规，如：欧盟《化学品注册、评估、许可和限制》（Registration，
  • Evaluation， Authorization and Restriction of Chemicals，以下简称“REACH”）、
  • 中华人民共和国商务部发布的《出口商品技术指南-欧盟 REACH 法规》、美国《毒
  • 物质控制法》（Toxic Substances Control Act，以下简称“TSCA”）、《印度国家化
  • 学品管理介绍》（National Chemical Management Profile，以下简称“NCMP”）、
  • （Chemical Substance Control Law，以下简称
  • 日本《化学物质审查及制造管理法》
  • “CSCL” ）等；查阅了发行人报告期内营业外支出明细，并通过中华人民共和
  • 国 商 务 部 （ http://www.mofcom.gov.cn/ ）、 中 国 贸 易 救 济 信 息 网
  • （二）核查意见
  • 经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  • 1、报告期内，发行人存在未取得《危险化学品经营许可证》而销售危险化
  • 学品的情况，但销售数量较小，销售对象均为具备专业背景的医药化工企业或科
  • 研院校等，上述危化品的采购、流通过程均符合法律法规的要求，未导致任何第
  • 三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故；报告期内发行人未
  • 受到行政处罚，主管部门已就发行人上述行为出具了不予处罚的专项证明，上述
  • 行为不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；发行人子公司安庆昊瑞升已取
  • 得《危险化学品经营许可证》，发行人因上述行为受到行政处罚的风险较小，不
  • 会对本次发行构成法律障碍。
  • 2、根据发行人主要外销国家或地区的化学品进口相关规定，发行人外销产
  • 品已由发行人按照要求履行申报注册相关义务或由境外客户履行相关程序，不存
  • 在违反当地进口化学品相关法律法规的情形；截至本问询函回复出具日，发行人
  • 主要外销国家或地区不存在限制进口相关产品或提高关税、反倾销、反补贴等贸
  • 易政策，不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的贸易政策，发行人的外销
  • 业务稳定。

执业提示：

  • 本题详细披露了关于经营资质相关事宜，通过比对监管规则进行了严密论证，核查程序详实，值得在同类重大合同与业务合规问题中借鉴。

问题 10：关于股东和资金往来（二轮） ​

问询要点：

    1. 关于股东和资金往来
  • 申请文件及问询回复显示：
  • （1）2018-2020 年，实际控制人朱勇代公司支付租金及相关费用金额分别为
  • 13.29 万元、36.74 万元和 9.18 万元，2021 年 3 月，发行人向朱勇支付了其代公
  • 司支付的全部租金及费用合计 59.22 万元。
  • （2）发行人 2020 年实施股权激励时，激励对象中王筱艳、李金凤、孙其柱、
  • 孙豪义、罗宇 5 人受让员工持股平台财产份额的资金部分来源于发行人实际控制
  • 人朱勇。
  • （3）发行人创始人、持股 5%股东吴为忠对苏州第壹制药有限公司有重大影
  • 响，报告期内该公司多次、大额从发行人处拆借资金。
  • 请发行人：
  • （1）说明上述第三方代发行人支付租金的原因及合理性，报告期内是否存在
  • 其他第三方代付事项；上述资金拆借是否存在纠纷、争议或潜在风险。
  • （2）说明直接及间接持有发行人股份的自然人的出资来源，是否由本人出资、
  • 是否存在借款出资等情形，是否存在股份代持情形。
  • （3）说明吴为忠的工作经历和任职单位性质、其创办发行人的背景及历史上
  • 参与经营管理的情况，相关资金拆借是否存在利益输送情形。
  • 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并完善股东信息披露核查专项报告。

回复与核查要点：

  • 一、第三方代发行人支付租金的原因及合理性，报告期内是否存在其他第三
  • 方代付事项；上述资金拆借是否存在纠纷、争议或潜在风险
  • （一）第三方代发行人支付租金的原因及合理性
  • 2018 年，发行人因仓储需求拟租赁位于金燕路 66 号的厂房作为仓库使用，
  • 该厂房由苏州市万能五金包装印刷厂（以下简称“万能五金厂”）拥有。万能五
  • 金厂系张桂根的个人独资企业，应出租方要求，为简化签约流程、提高付款效率，
  • 2018 年 8 月，由朱勇与张桂根个人就前述厂房租赁事项签署了《厂房租赁合同》，
  • 租金及相关水电等费用由朱勇向张桂根支付。
  • 为规范前述租赁事项，2020 年 3 月，发行人与万能五金厂就上述厂房重新
  • 签署了《厂房租赁合同》，租金及相关水电等费用由发行人直接向万能五金厂支
  • 2018 年 8 月至 2020 年 3 月期间，朱勇累计向张桂根支付租金及相关水电等
  • 费用 59.22 万元，发行人已于 2021 年 3 月将该费用全部支付给朱勇。
  • 综上，朱勇代发行人支付租金系应出租方为简化签约流程、提高付款效率的
  • 要求，具有合理性，且发行人已向朱勇全额支付了代为支付的租金及相关水电等
  • 费用。
  • （二）报告期内不存在其他第三方代付事项
  • 经核查发行人实际控制人及其配偶、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
  • 管理人员、主要财务、销售、采购人员报告期内的银行流水以及发行人及其子公
  • 司报告期内的银行流水，并将上述主体银行流水的交易对方与发行人及其子公司
  • 报告期内的往来明细进行比对，除上述实际控制人代发行人支付租金及相关水电
  • 等费用外，发行人报告期内不存在其他第三方代付事项。
  • （三）资金拆借不存在纠纷、争议或潜在风险
  • 2018 年 8 月至 2020 年 3 月期间，应出租方要求，朱勇累计向张桂根支付租
  • 金及相关水电等费用 59.22 万元，发行人已将上述费用于 2021 年 3 月支付给朱
  • 勇。经朱勇确认，其与公司之间因金燕路 66 号厂房租赁事项形成的资金往来已
  • 结清，朱勇及公司与出租方之间不存在任何纠纷和争议。
  • 综上，朱勇代发行人支付租金及相关水电等费用具有合理原因，除上述事项
  • 外，发行人报告期内不存在其他第三方代付事项，上述资金拆借不存在纠纷、争
  • 议或潜在风险。
  • 二、说明直接及间接持有发行人股份的自然人的出资来源，是否由本人出资、
  • 是否存在借款出资等情形，是否存在股份代持情形
  • （一）直接及间接自然人股东的出资来源情况
  • 直接及间接持有发行人股份的自然人股东出资来源情况如下：
  • 单位：万股、万元
  • 直接、间接
  • 持股方式 持股数量注 出资总额注 资金来源
  • 股东姓名
  • 朱 勇 直接、间接 5,188.40 1,951.50 自有资金
  • 持股方式 持股数量注 出资总额注 资金来源
  • 股东姓名
  • 徐 杰 直接 518.40 4.00 自有资金
  • 吴为忠 直接 405.00 92.50 自有资金
  • 王春路 直接 388.80 128.10 自有资金
  • 133.86 万元来源于亲属借款，
  • 陆雪根 直接、间接 243.00 160.80
  • 其余为自有资金
  • 吕敏杰 直接、间接 243.00 160.80 自有资金
  • 520 万元来源于朋友借款，其
  • 董胜军 直接、间接 243.00 729.00
  • 余为自有资金
  • 许立言 直接 162.00 250.00 自有资金
  • 支 峪 直接 129.60 200.00 自有资金
  • 王效丽 直接 64.80 100.00 自有资金
  • 2017 年预付的 30 万元（对应
  • 32.4 万股股份）以及 2020 年
  • 支付的 63 万元（对应额外授
  • 王筱艳 间接 53.40 160.20 予的 21 万股股份）为自有资
  • 金；朱勇根据 2020 年的激励
  • 价格为 32.4 万股提供对应资
  • 金进行流转支付
  • 李金凤 间接 32.40 97.20 2017 年预付的 30 万元（对应
  • 孙其柱 间接 32.40 97.20 32.4 万股股份）为自有资金，
  • 朱勇根据 2020 年的激励价格
  • 孙豪义 间接 32.40 97.20 为 32.4 万股股份提供对应资
  • 罗 宇 间接 32.40 97.20 金进行流转支付
  • 王志刚 间接 13.00 39.00 自有资金
  • 75 万元来源于朋友借款，其
  • 钱冠文 间接 81.00 243.00
  • 余为自有资金
  • 吕 伟 间接 42.00 126.00 自有资金
  • 张 波 间接 10.00 30.00 自有资金
  • 蔡相国 间接 10.00 30.00 自有资金
  • 时 伟 间接 10.00 30.00 自有资金
  • 范 杰 间接 10.00 30.00 自有资金
  • 徐荣韬等 10
  • 间接 各 6.00 18.00 自有资金
  • 名员工
  • 持股方式 持股数量注 出资总额注 资金来源
  • 股东姓名
  • 胡泽林 间接 5.00 15.00 自有资金
  • 俞晓燕等 30
  • 间接 各 3.00 9.00 自有资金
  • 名员工
  • 注：持股数量系股东历次转让、转增后经穿透计算的现有持股数，出资总额系股东历次通过
  • 增资、受让股份货币出资金额的总和。
  • 经核查，直接及间接持有发行人股份的自然人的出资均系从其本人账户转出，
  • 陆雪根、董胜军、钱冠文部分资金来源于亲友借款，王筱艳、李金凤、孙其柱、
  • 孙豪义、罗宇 5 名人员部分激励款项由实际控制人朱勇提供资金流转。除上述情
  • 形外，其他直接、间接股东的资金来源均为自有资金，不存在向第三方借款出资
  • 的情形。
  • 上述王筱艳等 5 人部分激励款项由实际控制人朱勇提供资金流转的具体情
  • 况详见本次问询回复“6.关于期间费用”之“四、说明股权激励对象认购股份的
  • 资金来源，如资金来源于控股股东及其关联方，请进一步说明相关入股事项是否
  • 构成股份代持，是否存在其他利益输送情况”之回复。
  • （二）资金来源于向第三方借款的具体情况
  • 1、陆雪根由于入股资金需求，于 2020 年 4 月、5 月合计向其亲属借款 133.86
  • 万元。截至本问询函回复出具日，由于借款尚未到期，陆雪根尚未归还上述借款。
  • 2、董胜军由于入股资金需求，于 2020 年 5 月、6 月合计向四位朋友借款 520
  • 万元，借款期限自 2020 年 5 月至 2025 年 12 月 31 日，董胜军可根据其资金状况
  • 提前还款，借款年利率为 6%。上述借款的资金来源均系借款人的自有资金或家
  • 庭积累。截至本问询函回复出具日，董胜军已归还其中一位借款人的本金 20 万
  • 元及相应利息。
  • 3、钱冠文由于入股资金需求，于 2020 年 4 月、5 月合计向朋友借款 75 万
  • 元，上述借款的资金来源均系借款人的自有资金或家庭积累，钱冠文已于 2021
  • 年 4 月将上述借款本金及利息全部归还。
  • 除上述 3 人存在借款出资情况及王筱艳等 5 人部分激励款项由实际控制人朱
  • 勇提供资金流转外，发行人其他直接、间接股东的入股资金来源均为自有资金，
  • 不存在借款出资的情况，不存在由公司或公司实际控制人及其关联方垫付、提供
  • （三）是否存在股份代持的核查
  • 1、王筱艳等 5 人是否存在股份代持的核查
  • 王筱艳、李金凤、孙其柱、孙豪义、罗宇 5 人在入股时部分激励款项由实际
  • 控制人朱勇提供资金流转，主要系王筱艳等 5 人于 2017 年与实际控制人初步商
  • 定，并按照当时商定的价格预付了相应款项，本次实施股权激励时仍按原协商确
  • 定的价格授予 5 人股份，除王筱艳本次额外获授的激励股份外，其余激励股份对
  • 价由朱勇提供相应资金流转，上述 5 名激励对象于 2017 年向朱勇预付的资金来
  • 源以及王筱艳于 2020 年额外获授股份的资金来源均为各自自有资金，不存在股
  • 份代持的情况。
  • 2017 年，朱勇仅与上述 5 人进行了初步协商，各方并未签署股份转让合同
  • 等书面文件，其向朱勇预付了相应款项，由朱勇承诺在未来合适的时机授予股份，
  • 因此上述拟授予股份在 2017 年并未实际交割。自 2017 年至 2020 年上述 5 人未
  • 作为股东参与过公司决议决策事项，也未取得过公司分红。因此，自 2017 年至
  • 2020 年期间实际控制人朱勇亦不存在替王筱艳等 5 人代持公司股份的情况。
  • 2、关于陆雪根、董胜军、钱冠文 3 人是否存在股份代持的核查
  • 经核查，陆雪根、董胜军、钱冠文 3 人部分入股资金来源于亲友借款，借款
  • 原因真实、合理，陆雪根、董胜军、钱冠文 3 人所持股份权属清晰，不存在接受
  • 其他第三方委托代持股份的情况。
  • 3、其他直接、间接股东是否存在股份代持的核查
  • 经核查，除上述情况外，其他直接、间接股东的资金来源均为自有资金，不
  • 存在借款出资的情况，不存在由公司、公司实际控制人及其关联方垫付、提供资
  • 助或提供担保等来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形，发行人直接、
  • 间接股东所持股份权属清晰，不存在股份代持的情况。
  • 三、吴为忠的工作经历和任职单位性质、其创办发行人的背景及历史上参与
  • 经营管理的情况，相关资金拆借是否存在利益输送情形
  • （一）关于吴为忠的工作经历和任职单位性质
  • 吴为忠的工作经历和任职单位性质情况如下：
  • 时间 工作单位 担任职务
  • 单位性质
  • 原国有企业苏州医药集
  • 1992 年 9 月至 历任技术员、车间
  • 苏州第四制药厂 团有限公司（改制前）
  • 2000 年 2 月 主任、副厂长
  • 的子公司
  • 苏州第一制药厂（暨苏 原国有企业苏州医药集
  • 2000 年 2 月至
  • 州 医 药集 团有 限 公司 厂长 团有限公司（改制前）
  • 2003 年 12 月
  • 苏州第一制药厂） 下属企业
  • 2002 年 2 月至 苏 州 医药 集团 有 限公
  • 副总经理 国有企业
  • 2003 年 12 月 司（改制前）注
  • 2004 年 1 月至 苏 州 医药 集团 有 限公
  • 副总经理 自然人控股的民营企业
  • 2005 年 12 月 司（改制后）
  • 2004 年 1 月至 苏 州 医药 集团 有 限公 苏州医药集团有限公司
  • 厂长
  • 2005 年 12 月 司苏州第一制药厂 （改制后）的分支机构
  • 中外合资企业（非国有）
  • 2005 年 12 月至 苏 州 第壹 制药 有 限公 历任总经理、董事 （2021 年 4 月以前）、台
  • 今 司 长、董事 港澳与外国投资者合资
  • 企业（2021 年 4 月以后）
  • 中 国 泰凌 医药 集 团有 执行董事、高级副
  • 2015 年 3 月至今 香港上市公司
  • 限公司 总裁
  • 注：苏州医药集团有限公司自 2003 年启动改制，改制方案于 2003 年 11 月 21 日由苏州市企业改
  • 制办公室审议通过，并于 2003 年 11 月 28 日启动招投标工作，吴为忠等原苏州医药集团高管参
  • 与投标，于 2003 年 12 月 31 日与苏州医药集团国有股东签署《国有股权转让合同》 ，苏州医药集
  • 团完成改制。
  • （二）关于吴为忠创办发行人的背景
  • 吴为忠与朱勇曾共同任职于苏州第四制药厂逾两年，吴为忠系朱勇的带教师
  • 傅，在此期间双方建立了深厚的友谊及信任关系。自 1997 年朱勇从苏州第四制
  • 药厂离职后双方仍保持着联系。2003 年下半年，朱勇向吴为忠表达了创业的想
  • 法并邀请吴为忠加入，吴为忠与朱勇系多年好友，且此时其任职的苏州医药集团
  • 有限公司正在进行国有企业改制，对是否能够参与改制及是否能够摘牌成功以及
  • 未来个人如何发展存在较大的不确定性，因此，吴为忠基于对朱勇的信任，并考
  • 虑其自身发展，遂决定将与朱勇共同创业作为未来发展路径之一。
  • 2003 年下半年，吴为忠参与的苏州医药集团有限公司改制和昊帆生物的筹
  • 备注册工作并行进行中。2003 年 12 月，苏州医药集团有限公司改制进入尾声，
  • 并于 2003 年 12 月 31 日由包括吴为忠等 4 人在内的原苏州医药集团有限公司的
  • 高管成功摘牌受让苏州医药集团 100%股权，完成国企改制。2003 年 12 月 2 日，
  • （三）吴为忠历史上参与发行人经营管理的情况
  • 由于吴为忠原系苏州医药集团有限公司管理团队成员之一，本着对双方企业
  • 负责的态度，吴为忠选择继续在苏州医药集团有限公司工作，对昊帆生物仅作为
  • 财务投资人。自昊帆生物设立之初，吴为忠即明确表示不参与昊帆有限的经营管
  • 理，并将在合适并需要的时机可以减少其持股比例。吴为忠仅于设立初期 2003
  • 年至 2006 年期间担任公司监事，未担任任何董事、高管等管理职务，未参与发
  • 行人的日常经营管理，亦未领取任何薪酬，公司的日常经营管理工作由朱勇负责；
  • 2014 年，公司开始筹划新三板挂牌，基于双方对公司历史发展的贡献，搭建有
  • 利于公司未来发展的股权结构，吴为忠于 2015 年公司启动新三板挂牌前转让了
  • 其 35%的股权，保留了 5%的股权并一直持有至今。
  • （四）关于苏壹制药向发行人拆借资金是否存在利益输送情形的核查
  • 1、该等资金拆借具有合理原因和真实背景
  • 自 2019 年 7 月至 2020 年 3 月期间，发行人向苏壹制药提供了 6 次借款，金
  • 额共计 6,200 万元，上述资金拆借的原因系吴为忠任职的苏壹制药或其子公司因
  • 银行续贷或存入贷款保证金等需求向发行人短期拆借用于临时周转，具有合理原
  • 因和真实背景，上述借款本息大多在 1 周内、最长不超过 30 日内归还。
  • 2、该等资金拆借的利率系市场利率
  • 由于上述资金拆借系临时性周转，借款期限均较短，因此，每笔借款根据借
  • 款期限、金额大小的不同，实际利率在日息 1‰至日息 4‰之间浮动，虽高于同
  • 期银行贷款利率，但与短期拆借的市场利率接近，不存在通过抬高利率进行利益
  • 输送的情况。
  • 3、上述资金拆借履行了决策程序，不存在吴为忠利用其主要股东及苏壹制
  • 药任职的身份进行干预的情况
  • 发行人与苏壹制药之间上述借款履行了关联交易的事前审议决策程序，发行
  • 人分别于 2019 年 7 月召开第二届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股东大
  • 会审议通过了《关于对苏州第壹制药有限公司提供借款暨关联交易的议案》，关
  • 联股东吴为忠在股东大会上进行了回避表决。
  • 的全资子公司，在资金拆借期间，泰凌集团、苏壹制药的实际控制人为吴铁，吴
  • 为忠系经选举、聘用的高管人员，并不控制苏壹制药，且泰凌集团、苏壹制药报
  • 告期内主要从事自有中枢神经系统、肿瘤及血液等领域的制剂业务，与发行人不
  • 属于同一业务领域或者直接上下游关系；根据上文所述，吴为忠也并不参与发行
  • 人的经营管理，在借款发生期间，其持股比例已降至 5%，且在审议该等关联交
  • 易时进行了回避表决，未对该等决策进行干预。
  • 综上，上述资金拆借具有合理原因和真实背景，期限较短，拆借的利率系市
  • 场利率；上述资金拆借履行了关联交易事前审议的决策程序，关联股东吴为忠进
  • 行了回避表决，不存在吴为忠利用其主要股东身份及苏州制药职务进行干预的情
  • 况，苏壹制药向发行人拆借资金不存在利益输送情形。
  • 四、保荐机构和发行人律师意见
  • （一）核查程序
  • 保荐机构和发行人律师主要执行了以下

核查程序：

  • 1、查阅了发行人实际控制人朱勇出具的《确认函》，查阅了朱勇与万能五金
  • 厂投资人张桂根签署的《厂房租赁合同》以及代付款项的明细、凭证等、发行人
  • 与万能五金厂签署的《厂房租赁合同》、发行人还款凭证，并与朱勇进行了访谈；
  • 2、取得了发行人实际控制人及其配偶、持股 5%以上股东、董事、监事、高
  • 级管理人员、主要财务、销售、采购人员报告期内的银行流水以及发行人及其子
  • 公司报告期内的银行流水，将上述主体银行流水的交易对方与发行人及其子公司
  • 报告期内的往来明细进行匹配；
  • 3、查阅了直接及间接持有发行人股份的自然人出资当月及前后一个月的银
  • 行流水、付款凭证、与出资来源相关证据材料（如房屋购销合同、借款合同、税
  • 单、股票证券账户明细等），查阅了直接、间接自然人股东的调查问卷以及股东
  • 声明，并与股东进行了访谈，了解其入股背景及出资来源；
  • 4、与陆雪根、董胜军及其各自借款人、钱冠文进行了访谈，查阅了董胜军
  • 与其朋友签署的借款合同、钱冠文归还借款的资金流水；
  • 5、与吴为忠进行了访谈，查阅了其签署的调查问卷、吴为忠原任职单位苏
  • 州医药集团有限公司出具的《确认函》、吴为忠主要任职公司的工商登记档案、
  • 6、查阅了发行人与苏壹制药之间往来科目明细、借款合同、本金及利息的
  • 付款凭证、审议该等关联交易的会议文件、发行人以及苏壹制药及其下属主要子
  • 公司报告期内的银行流水等资料。
  • （二）核查意见
  • 经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  • 1、朱勇代发行人支付租金及相关水电等费用具有合理原因，除上述事项外，
  • 发行人报告期内不存在其他第三方代付事项，上述资金拆借不存在纠纷、争议或
  • 潜在风险。
  • 2、发行人直接、间接股东中，王筱艳、李金凤、孙其柱、孙豪义、罗宇 5
  • 人因于 2017 年根据与朱勇的初步商定向朱勇预付了相关款项，因此，除王筱艳
  • 2020 年额外授予的股份外，由朱勇根据本次激励价格提供对应资金进行流转支
  • 付；以上激励对象与实际控制人之间的资金往来原因真实、合理，不存在委托持
  • 股的情况，各方之间不存在任何争议、纠纷；陆雪根、董胜军、钱冠文 3 人部分
  • 资金来源于亲友借款，借款原因真实、合理，亦不存在接受其他第三方委托持有
  • 发行人股份的情况；除以上情况外，其他直接、间接股东入股资金来源均为自有
  • 资金，不存在借款出资或由公司、控股股东、实际控制人及其关联方垫付、提供
  • 资助或提供担保等来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形；发行人全体
  • 直接、间接股东所持有的公司股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存
  • 在股份代持的情形，以上内容已在《苏州昊帆生物股份有限公司股东信息披露专
  • 项核查报告》中补充完善。
  • 3、发行人与苏壹制药之间的资金拆借具有合理原因和真实背景，期限较短，
  • 拆借的利率系市场利率；资金拆借履行了关联交易事前审议的决策程序，关联股
  • 东吴为忠进行了回避表决，不存在吴为忠利用其主要股东身份及苏州制药职务进
  • 行干预的情况，苏壹制药向发行人拆借资金不存在利益输送情形。

执业提示：

  • 本题详细披露了关于股东和资金往来相关事宜，通过比对监管规则进行了严密论证，核查程序详实，值得在同类历史沿革与股权变动问题中借鉴。

问题 12：关于关联方（二轮） ​

问询要点：

    1. 关于关联方
  • 申请文件显示，安庆润科生物医药科技有限公司（以下简称安庆润科）为发
  • 行人报告期内曾经的关联法人。发行人实际控制人朱勇曾持有其 23.53%的股权，
  • 于 2018 年 12 月转让给其兄朱凯。
  • 请发行人：
  • （1）说明安庆润科的基本情况，包括成立背景、股东及控制关系、主营业务
  • 及规模、主要产品，及安庆润科的业务与发行人业务的关系，相关业务是否与发
  • 行人存在业务竞争情形。
  • （2）说明朱勇转让安庆润科股权的目的、交易及支付情况。
  • 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照《首发业务若干问题解答
  • （2020 年 6 月修订）》问题 15 以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
  • 市审核问答》问题 5 的要求进行核查的过程及结论。

回复与核查要点：

  • 一、关于安庆润科的基本情况及业务是否与发行人存在同业竞争
  • （一）关于安庆润科的基本情况
  • 1、基本情况
  • 公司名称 安庆润科生物医药科技有限公司
  • 注册资本 664.8198 万元
  • 成立时间 2017 年 12 月 19 日
  • 法定代表人 胡峰
  • 注册地址 安徽省安庆市高新区皇冠路 8 号凤凰科技园 6 号楼 503
  • 股权结构 肖锋持股 99.00%、胡峰持股 1.00%
  • 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销
  • 售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；
  • 经营范围 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
  • 术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法
  • 律法规非禁止或限制的项目）
  • 2、安庆润科的成立背景
  • 安庆润科成立于 2017 年 12 月 19 日，系由肖锋、吕伟、朱勇、余义波以货
  • 币方式出资设立，设立时注册资本为 600.00 万元，成立背景如下：
  • 简称“上海华升”）在上海从事高级医药中间体的研发、生产、销售及技术开发
  • 服务，上海华升成立于 2008 年，由于上海地区环保等政策收紧且房租、人工成
  • 本较高，遂于 2016 年开始考虑在上海以外寻找新的研发场所，经考察多地后，
  • 基于安庆的招商引资政策，于 2017 年选定安庆并在安庆投资设立了安庆润科，
  • 为筹集新设公司营运资金，引入朱勇和余义波作为财务投资人，四人共同投资设
  • 立了安庆润科。
  • 经各出资方协商，朱勇实际出资 200 万元，对应安庆润科 141.18 万元注册
  • 资本，持股比例 23.53%。安庆润科设立后，于 2018 年 2 月收购了上海华升，上
  • 海华升的研发、生产均逐步转移至安庆润科。
  • 3、安庆润科成立后的历史沿革及控制关系
  • 安庆润科自设立至今股权结构变更如下：
  • （1）公司设立
  • 安庆润科成立于 2017 年 12 月 19 日，系由吕伟、朱勇、肖锋、余义波以货
  • 币资金方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 600 万元，设立时的股
  • 权结构为：
  • 单位：万元
  • 序号 股东姓名 出资金额 出资比例
  • 1 肖 锋 206.10 34.35%
  • 2 吕 伟 192.72 32.12%
  • 3 朱 勇 141.18 23.53%
  • 4 余义波 60.00 10.00%
  • 合 计 600.00 100.00%
  • （2）第一次股权转让
  • 2018 年 11 月 22 日，朱勇与朱凯签订《股权转让协议》，约定朱勇将其持有
  • 安庆润科 23.53%的股权（对应注册资本 141.18 万元）转让给朱凯。本次股权转
  • 让完成后，安庆润科的股权结构变更为：
  • 序号 股东姓名 出资金额 出资比例
  • 1 肖锋 206.10 34.35%
  • 2 吕伟 192.72 32.12%
  • 3 朱凯 141.18 23.53%
  • 4 余义波 60.00 10.00%
  • 合 计 600.00 100.00%
  • （3）第一次增资暨第二次股权转让
  • 2019 年 1 月 29 日，安庆润科通过股东会决议，同意安庆润科的注册资本由
  • 600 万元增至 631.5789 万元，新增的 31.5789 万元注册资本由肖锋认缴。同日，
  • 余义波与洪显政签订《股权转让协议》，约定余义波将其持有安庆润科 10%（对
  • 应注册资本 60 万元）的股权转让给洪显政。本次增资及股权转让完成后，安庆
  • 润科的股权结构变更为：
  • 单位：万元
  • 序号 股东姓名 出资金额 出资比例
  • 1 肖锋 237.6789 37.64%
  • 2 吕伟 192.7200 30.51%
  • 3 朱凯 141.1800 22.35%
  • 4 洪显政 60.0000 9.50%
  • 合 计 631.5789 100.00%
  • （4）第二次增资暨第三次股权转让
  • 2019 年 8 月 20 日，安庆润科通过股东会决议，同意安庆润科的注册资本由
  • 631.5789 万元增至 664.8198 万元，新增的 33.2409 万元注册资本由叶志君认缴。
  • 2019 年 8 月 23 日，洪显政与肖锋签订《股权转让协议》，约定洪显政将其持有
  • 安庆润科的 4.75%股权（对应注册资本 30 万元）转让给肖锋。本次增资及股权
  • 转让完成后，安庆润科的股权结构变更为：
  • 单位：万元
  • 序号 股东姓名 出资金额 出资比例
  • 1 肖锋 267.6789 40.26%
  • 2 吕伟 192.7200 28.99%
  • 3 朱凯 141.1800 21.24%
  • 4 叶志君 33.2409 5.00%
  • 5 洪显政 30.0000 4.51%
  • 合 计 664.8198 100.00%
  • （5）第四次股权转让
  • 2019 年 11 月，叶志君与肖锋签订《股权转让协议》，约定叶志君将其持有
  • 安庆润科 5%的股权（对应注册资本 33.2409 万元）转让给肖锋。本次股权转让
  • 完成后，安庆润科的股权结构变更为：
  • 单位：万元
  • 序号 股东姓名 出资金额 出资比例
  • 1 肖锋 300.9198 45.26%
  • 2 吕伟 192.7200 28.99%
  • 3 朱凯 141.1800 21.24%
  • 4 洪显政 30.0000 4.51%
  • 合 计 664.8198 100.00%
  • （6）第五次股权转让
  • 2020 年 5 月 20 日，朱凯与肖锋、洪显政与刘郝敏分别签订《股权转让协议》，
  • 约定朱凯将其持有安庆润科 21.24%的股权（对应注册资本 141.18 万元）转让给
  • 肖锋，约定洪显政将其持有安庆润科 4.51%的股权（对应注册资本 30 万元）转
  • 让给刘郝敏。本次股权转让完成后，安庆润科的股权结构变更为：
  • 单位：万元
  • 序号 股东姓名 出资金额 出资比例
  • 1 肖锋 442.0998 66.50%
  • 2 吕伟 192.7200 28.99%
  • 3 刘郝敏 30.0000 4.51%
  • 合 计 664.8198 100.00%
  • （7）第六次股权转让
  • 协议》，约定刘郝敏将其持有安庆润科 1%的股权（对应注册资本 6.65 万元）转
  • 让给胡峰、将其持有安庆润科 3.51%的股权（对应注册资本 23.35 万元）转让给
  • 肖锋，约定吕伟将其持有安庆润科 28.99%的股权（对应注册资本 192.72 万元）
  • 转让给肖锋。本次股权转让完成后，安庆润科的股权结构变更为：
  • 单位：万元
  • 序号 股东姓名 出资金额 出资比例
  • 1 肖锋 658.1716 99.00%
  • 2 胡峰 6.6482 1.00%
  • 合 计 664.8198 100.00%
  • 安庆润科自设立以来一直由肖锋控股，设立时持股 34.35%，设立后根据自
  • 身业务发展引进和调整股东人员和股权结构，截至本问询函回复出具日，肖锋持
  • 有安庆润科股权增至 99.00%，肖锋系安庆润科的控股股东、实际控制人，负责
  • 安庆润科的经营管理。朱勇仅系财务投资人，从未参与过安庆润科的生产经营管
  • 理、也未在安庆润科担任任何职务或领薪。
  • 4、安庆润科的主营业务、经营规模及主要产品
  • 安庆润科设立后，主要从事高级医药中间体的研发、生产、销售以及技术开
  • 发服务，主要产品为鲁拉西酮、阿森纳平、巴多昔芬等抗肿瘤、抗抑郁等高级中
  • 间体，安庆润科的高级中间体业务相关产品的分子结构较为复杂，大多是根据下
  • 游医药企业的需求进行定制开发，再经过较少的化学反应步骤后合成为原料药，
  • 安庆润科的主要客户为常州永旭化学科技有限公司、南京杰运化工有限公司等。
  • 报告期内，安庆润科财务数据如下：
  • 单位：万元
  • 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
  • 项目
  • 2021 年度 2020 年度 2019 年度
  • 营业收入 1,208.97 2,009.90 909.70
  • 净利润 -38.6 -16.46 37.68
  • 资产总额 982.39 797.57 686.68
  • 净资产 587.41 626.02 642.48
  • 注：以上数据由安庆润科提供，未经审计。
  • （二）安庆润科业务与发行人业务的关系
  • 属于发行人的下游；发行人主要从事多肽合成试剂、分子砌块、蛋白质试剂的研
  • 发、生产与销售，为上游精细化工原料。发行人与安庆润科的主营业务、主要产
  • 品完全不同。安庆润科的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在
  • 重叠的情况。安庆润科、发行人的业务虽均属于医药化工领域，服务于医药类企
  • 业，属于生物医药大行业，但细分领域、产品完全不同；报告期内，安庆润科的
  • 主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠的情况，不存在替代
  • 或竞争关系。
  • 二、关于朱勇转让安庆润科股权的目的、交易及支付情况
  • 由于安庆润科成立后业务开展及经营业绩一般，同时朱勇也考虑清退医药相
  • 关行业的投资，因此拟转让安庆润科的股权，由于 2018 年安庆润科成立不久，
  • 盈利能力一般，肖锋个人暂时无法筹措资金受让朱勇的股份，经双方协商，2018
  • 年 11 月，朱勇将其持有的安庆润科股权转让给其兄朱凯。2020 年 5 月，朱凯与
  • 肖锋签订《股权转让协议》，朱凯将其持有的全部安庆润科股权作价 220 万元转
  • 让给肖锋。
  • 上述股权转让价格 220 万元，是由双方参考朱勇初始投资金额 200 万元并按
  • 每年 5%的收益率协商一致确定，自 2020 年 5 月至 2021 年 10 月，上述 220 万元
  • 已分期支付完毕。
  • 综上，朱勇已真实转让其所持安庆润科股权，相关价款已支付完毕。
  • 三、关于发行人是否存在同业竞争情形的核查
  • （一）安庆润科并非发行人实际控制人、控股股东及其近亲属控制的企业
  • 经核查，安庆润科自设立起实际控制人即为肖锋，朱勇仅系财务投资人，其
  • 自投资安庆润科至退出安庆润科股权期间，从未担任安庆润科任何职务、从未参
  • 与安庆润科业务管理及领取薪酬等，且持股比例较低，不存在控制安庆润科的情
  • 形。安庆润科并非发行人实际控制人、控股股东及其近亲属控制的企业。
  • （二）相关业务是否与发行人存在业务竞争的核查
  • 根据上文所述，安庆润科的资产、业务承接自上海华升，上海华升与发行人
  • 及发行人实际控制人朱勇及其近亲属没有任何股权、业务关系；安庆润科的人员
  • 实际控制人朱勇干预的情况；此外，安庆润科的生产办公地址与发行人、发行人
  • 子公司也均不存在重合。
  • 安庆润科的业务与发行人虽同属医药化工领域，服务于医药企业，但细分领
  • 域、产品、核心技术完全不同，安庆润科侧重于下游药物高级中间体的研发、生
  • 产、销售，发行人侧重于上游多肽合成试剂、分子砌块等产品的研发、生产、销
  • 售，双方不存在业务竞争、利益冲突、让渡商业机会的情况。
  • 综上，安庆润科与发行人主营业务、产品、核心技术完全不同，不存在业务
  • 竞争情形。
  • 综上所述，安庆润科系由肖锋实际控制，主要从事抗肿瘤、抗抑郁药物高级
  • 中间体生产、销售业务，与发行人主营业务、主要产品完全不同，与发行人不存
  • 在业务竞争关系；朱勇系安庆润科的财务投资者，已于 2020 年 5 月转让退出，
  • 股权转让款项已全部支付完成，相关股权转让情况真实。
  • 四、保荐机构和发行人律师意见
  • （一）核查程序
  • 保荐机构和发行人律师主要执行了以下

核查程序：

  • 1、查阅了安庆润科及其子公司的工商登记档案、安庆润科出具的《确认函》、
  • 安庆润科报告期各期的财务报表、前五大客户、供应商明细，并与发行人的主要
  • 客户、供应商名录进行了匹配；
  • 2、查阅了朱勇、朱凯退出时的股权转让协议、该等股权转让的付款凭证，
  • 并分别与肖锋、吕伟、朱勇就安庆润科的相关事宜进行了访谈；
  • 3、将安庆润科报告期内前五大客户、供应商与发行人报告期内主要客户、
  • 供应商名单进行了匹配，将安庆润科的主要产品与发行人的主要产品明细进行了
  • 匹配；
  • 4、查阅了安庆润科的工商登记档案、朱勇与朱凯签订的《股权转让协议》、
  • 朱凯与肖锋签订的《股权转让协议》，股权转让款支付凭证等资料，并与朱勇、
  • 肖锋进行了访谈；
  • 5、逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 以及《深
  • 圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求进行了核查。
  • 经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  • 1、安庆润科系由肖锋实际控制，主要从事抗肿瘤、抗抑郁药物高级中间体
  • 生产、销售业务，业务规模较小，与发行人主营业务、主要产品完全不同，与发
  • 行人不存在业务竞争关系。
  • 2、朱勇系安庆润科的财务投资者，已于 2020 年 5 月转让退出，股权转让价
  • 款已支付完成，相关股权转让情况真实。

执业提示：

  • 本题详细披露了关于关联方相关事宜，通过比对监管规则进行了严密论证，核查程序详实，值得在同类关联方与关联交易问题中借鉴。

问题 2：关于股份支付（注册环节） ​

问询要点：

  • 2.关于股份支付
  • 2020 年实施股权激励时，王筱艳等 5 人应向朱勇支付 97.20 万元，由于每人
  • 在 2017 年已预付 30 万元，经商讨后，本次股权激励

回复与核查要点：

  • 》之签章页）
  • 苏州昊帆生物股份有限公司
  • 年 月 日
  • 本人已认真阅读苏州昊帆生物股份有限公司本次意见落实函回复的全部内
  • 容，确认意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
  • 上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
  • 发行人董事长：
  • 朱 勇
  • 苏州昊帆生物股份有限公司
  • 年 月 日
  • 公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖
  • 章页）
  • 保荐代表人签名：
  • 邵 航 刘永泓
  • 民生证券股份有限公司
  • 年 月 日
  • 本人已认真阅读苏州昊帆生物股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了
  • 解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
  • 勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
  • 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
  • 任。
  • 保荐机构总经理：________________
  • （代行） 熊雷鸣
  • 民生证券股份有限公司
  • 年 月 日
  • 本人已认真阅读苏州昊帆生物股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了
  • 解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
  • 勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
  • 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
  • 任。
  • 保荐机构董事长：________________
  • （代行） 景 忠
  • 民生证券股份有限公司
  • 年 月 日

执业提示：

  • 本题详细披露了关于股份支付相关事宜，通过比对监管规则进行了严密论证，核查程序详实，值得在同类股权激励与员工持股问题中借鉴。

四、未纳入详述事项 ​

  • 关于营业收入、营业成本、毛利率等纯财务类问题未纳入详述，仅在总览表中略过或不体现。
  • 会计师专项回复意见等主要聚焦财务报表及审计程序，未单独提炼为法律核心要点。

五、待核验/待补事项 ​

① 问询函原文缺失：无。 ② 签章页/文号信息是否完整：文件包含主要文号与日期，部分中介机构签章页在txt中体现为签字占位符。 ③ txt文本质量问题：存在少量分页符或表格错位情况，已在提炼时人工清洗和合并。

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