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苏州未来电器股份有限公司（301386·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-03-29 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

• 2022-05-31_发行人及保荐机构关于申请文件第一轮审核问询函的回复（2021年年报财务数据更新版）【豁免版】
• 2022-05-31_发行人及保荐机构关于申请文件第二轮审核问询函的回复（2021年财务数据更新版）
• 2022-12-29_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复

一、公司与审核概况

苏州未来电器股份有限公司主营业务为低压断路器附件的研发、生产和销售，于2023年3月在深交所创业板上市。在审核期间，公司共经历了三轮审核问询及注册环节问询，其中重点被问及实际控制人的认定、历史沿革中的出资瑕疵与改制合法性、关联方与关联交易、对赌协议的清理、员工持股与股份支付等重大法律问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 2	关于实际控制人	4. 控股股东与实际控制人	是
首轮	问题 3	关于关联方与关联交易	7. 关联方与关联交易	是
首轮	问题 5	关于历史沿革	1. 历史沿革与股权变动	是
首轮	问题 6	关于对赌协议	5. 对赌与特殊权利条款	是
首轮	问题 7	关于员工持股	6. 股权激励与员工持股	是
首轮	问题 8	关于业务资质和经营的合法合规性	10. 重大合同与业务合规	是
首轮	问题 16	关于股份支付	6. 股权激励与员工持股	否
第二轮	问题 2	关于实际控制人	4. 控股股东与实际控制人	是
注册环节	问题 2	关于股份支付	6. 股权激励与员工持股	否

三、重点法律问题详述

2：关于实际控制人（首轮，回复第 15-24 页）

问询要点： 申报材料显示： 莫文艺、莫建平、朱凤英以及楼洋合计拥有发行人 90.48%的表决权，为共同实际控制 人。同时，楼洋为浩宁投资的普通合伙人，能够实际控制浩宁投资，浩宁投资持有发行人 11,312,977 股股份，占公司总股本的 10.77%，系实际控制人的一致行动人。 周勤芬系公司实际控制人莫建平之弟莫国平的配偶；汪磊系公司实际控制人莫建平侄子 莫叶丰的配偶，周勤芬、汪磊通过员工持股平台层叠管理间接持有发行人股份。 请发行人： （1）结合周勤芬、汪磊自然人最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具 体作用、持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人的公司治理、三会运 作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析未将其认定为共同实际控制人的原因，是 否存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首 次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的要求； （2）说明将浩宁投资认定为实际控制人的一致行动人的依据，是否签署《一致行动人 协议》，如是，请说明协议的主要内容，分析一致行动关系是否稳定； （3）说明实际控制人股权高度集中情况是否影响公司治理结构和内部控制的有效性， 特别是关联交易过程中能否有效履行必要的审议程序及回避措施，并充分揭示相关风险。 请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。

回复与核查要点： 一、结合周勤芬、汪磊自然人最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体 作用、持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人的公司治理、三会运作 及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析未将其认定为共同实际控制人的原因，是否 存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次 公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的要求 （一）周勤芬、汪磊自然人最近 2 年在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作 用、持有发行人股份数量及占比的变动情况 最近 2 年周勤芬、汪磊未在发行人任职（其简历详见本问询函回复“问题 7、关于员工 持股”之“三、（一）发行人员工持股平台中非员工合伙人的履历等基本情况”），仅作为 层叠管理的有限合伙人间接持有发行人少量股份。周勤芬、汪磊未参与公司日常管理和重大 经营决策，未对公司的生产经营产生重大影响。 2016 年 10 月，周勤芬、汪磊各自通过取得层叠管理的财产份额间接持有发行人 2.4944 万股股份，后因发行人转增股本，其持股数量有所增加，截至 2019 年 1 月，周勤芬、汪磊各 自间接持有发行人股份均变更为 4.9187 万股。自 2019 年 1 月至今二人所持发行人股份数量未 发生变化。周勤芬、汪磊间接所持股份占发行人总股本的比例因发行人后续增资有所稀释， 但持股比例均不超过 0.05%；所持发行人的股份数量及占比均极低。 （二）报告期内发行人的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等 1、报告期内发行人的公司治理情况 报告期内，发行人已根据《公司法》《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委 员会、监事会，并选举了独立董事；同时由董事会聘任了高级管理人员。对于涉及公司战略 16 发展规划、人事任免、对外投资等重大事项，发行人均按照《公司法》等相关法律法规及 《公司章程》规定履行内部审议程序。相关事项经董事会、股东大会等内部决策程序审议通 过后实施执行。 2、报告期内发行人的三会运作及决策情况 （1）发行人股东大会的运作及决策情况 报告期内，发行人股东大会经全体股东出席，并审议通过相关议案，不存在否决议案的 情形。报告期内，除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，股东大会各项议案的审 议结果与莫文艺、莫建平、朱凤英和楼洋的表决意见一致。莫文艺、莫建平、朱凤英和楼洋 能够控制发行人 90%以上的表决权，拥有对发行人的控制权，且控制权稳定。除审议关联交 易相关议案外，莫文艺、莫建平、朱凤英和楼洋所享有的表决权足以控制发行人股东大会的 决议结果。 周勤芬、汪磊不是发行人直接股东，不存在作为股东参与发行人股东大会并行使表决权 的情形。 （2）发行人董事会的运作及决策情况 报告期内，发行人董事会经全体董事出席，并审议通过相关议案，不存在否决议案的情 形。报告期内，实际控制人莫建平担任董事长，莫文艺担任副董事长，楼洋担任董事；发行 人实际控制人能够对发行人董事会产生重大影响。除审议关联交易相关议案时关联董事回避 表决外，董事会各项议案的审议结果与莫文艺、莫建平及楼洋的表决意见一致。 周勤芬、汪磊不是发行人董事会的成员，不存在作为董事参与发行人董事会并行使表决 权的情形。 （3）发行人监事会的运作及决策情况 报告期内，发行人监事会经全体监事出席，并审议通过会议议案，不存在否决议案的情 形。 周勤芬、汪磊不是发行人监事会的成员，不存在作为监事参与发行人监事会并行使表决 权的情形。 3、报告期内发行人经营管理的实际运作情况 2019 年 1 月至今，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的相关要求及《公司章 17 程》的规定，设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及经理层。公司经营管理 的实际运作由经理层负责具体执行；公司相关机构和人员能够依法履行职责。 周勤芬、汪磊不属于上述机构的组成人员，且均未参与公司日常管理和重大经营决策。 莫文艺、莫建平、楼洋能够通过公司董事会参与公司的重大经营决策，且莫文艺、莫建平、 朱凤英和楼洋能够通过股东大会表决等形式决定发行人重大事项，拥有对发行人的控制权。 （三）未将周勤芬、汪磊认定为共同实际控制人的原因及合理性 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理 解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，“认定公司控制权的归属，既需要审 查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议 的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。” 周勤芬、汪磊所持有发行人股份比例极低，未在发行人任职且未参与发行人日常管理和 重大经营决策，未对公司的生产经营产生重大影响。此外，周勤芬系公司实际控制人莫建平 弟弟莫国平的配偶；汪磊系公司实际控制人莫建平侄子莫叶丰的配偶。周勤芬、汪磊不属于 实际控制人直系亲属，也未与实际控制人或其他股东签署一致行动/共同控制协议，且周勤 芬、汪磊仅作为持股平台层叠管理的有限合伙人，不享有对发行人股东大会的表决权。 同时，莫文艺、莫建平、楼洋能够通过公司董事会实际参与公司的生产经营决策，莫文 艺、莫建平、朱凤英及楼洋能够控制发行人 90%以上的表决权，能够通过股东大会表决等形 式决定发行人重大事项，拥有对发行人的控制权。 因此，公司未将周勤芬、汪磊认定为共同实际控制人，符合公司实际情况，具有合理 性。 （四）是否存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排 周勤芬、汪磊不存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排。 （五）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际 控制人认定的要求 发行人关于实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核 问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关规定，具体分析如下： 18 是否符 《审核问答》的规定 发行人实际控制人认定的情况 合规定 在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是 发行人股东已确认公司实际控制人为莫文艺、 的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身 是 莫建平、朱凤英及楼洋。 的认定为主，由发行人股东予以确认。 发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例 莫文艺、莫建平、朱凤英及楼洋能够控制发行 达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上 人 90%以上的表决权，拥有对发行人的控制 不适用 应将该股东认定为控股股东或实际控制人。 权，且控制权稳定。 法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致 发行人将莫文艺、莫建平、朱凤英及楼洋认定 多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中 为实际控制人，不存在为扩大履行实际控制人 是 介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体 义务的主体范围或满足本次发行条件而作出违 范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。 背事实的认定的情况。 莫文艺、莫建平、朱凤英及楼洋为家族成员， 共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议 共同为发行人的实际控制人，未签署一致行动 不适用 中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。 协议。 周勤芬、汪磊不属于实际控制人直系亲属，持 实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司 股比例极低，未在公司任职，且未参与公司日 股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公 常管理和重大经营决策，未对公司的生产经营 是 司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发 产生重大影响，未将其认定为共同实际控制 挥重要作用。 人。 综上，莫文艺、莫建平、朱凤英及楼洋为发行人共同实际控制人，未将周勤芬、汪磊认 定为发行人共同实际控制人符合《审核问答》关于实际控制人认定的要求。 二、说明将浩宁投资认定为实际控制人的一致行动人的依据，是否签署《一致行动人协 议》，如是，请说明协议的主要内容，分析一致行动关系是否稳定 （一）将浩宁投资认定为实际控制人的一致行动人的依据 根据浩宁投资的合伙协议及补充协议，公司实际控制人楼洋为浩宁投资的唯一普通合伙 人，并担任执行事务合伙人。 执行事务合伙人行使以下职权：（1）代表合伙企业行使对外投资企业的股东/合伙人权 利，就合伙企业持有的对外投资企业的股份/财产份额的购买、持有、转让、处置等作出决定 并代表对外投资企业签订相关的协议和文件；（2）执行利润分配方案和弥补亏损方案；

核查程序： 核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅了发行人、浩宁投资及层叠管理的工商档案文件、《合伙协议》及其补充协议； 2、查阅了汪磊最近两年的劳动合同，周勤芬、汪磊的社保缴费凭证，以及其出具的调查 问卷表、确认函等，了解报告期内周勤芬、汪磊的任职及持股情况； 3、查阅了发行人关于周勤芬、汪磊的任职及持股情况的说明文件；并访谈周勤芬、汪 磊，了解其参与发行人经营管理的情况； 4、查阅了发行人报告期内的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关内部控制制度； 5、查阅了报告期内发行人公司治理的相关文件，包括但不限于公司治理相关规定；发行 23 人董事会及董事会专门委员会、监事会、股东大会的公司治理规范文件及相关运作资料； 6、查阅了报告期关联方为发行人提供担保的担保合同以及发行人审议关联担保、关键管 理人员薪酬等关联交易的会议文件； 7、查阅了发行人实际控制人出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同 业竞争的承诺函》等承诺文件； 8、查阅了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人《内部控制评价报告》； 9、查阅了浩宁投资出具的关于股份锁定的承诺函等。 （二）

核查意见： 核查意见 经核查，保荐人和发行人律师认为： 1、公司未将周勤芬、汪磊认定为共同实际控制人，符合公司实际情况，具有合理性； 2、周勤芬、汪磊不存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排； 3、莫文艺、莫建平、朱凤英及楼洋为发行人共同实际控制人，未将周勤芬、汪磊认定为 发行人共同实际控制人符合《审核问答》关于实际控制人认定的要求； 4、发行人将浩宁投资认定为实际控制人的一致行动人的依据充分，浩宁投资与公司实际 控制人未签署《一致行动人协议》，一致行动关系稳定； 5、发行人公司治理机构健全且运行良好，内部控制有效；发行人建立了完善的内部控制 制度，规定了实际控制人、控股股东的相关义务，在关联交易的审议及回避方面予以制度保 障和有效实施，同时，实际控制人对避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项均做出了承 诺，因此实际控制人股权高度集中不会影响发行人治理结构和内部控制的有效性； 6、发行人已就实际控制人对发行人公司治理以及内部控制的有效性可能产生的不利影响 在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“四、内控风险”之“（一）实际控制人不当控 制风险”进行了相应的风险提示。

执业提示：本问题的回复详细展示了相关法律关系的论证过程，保留了丰富的事实细节与文号数据，为同类业务提供了有效的参考路径。

3：关于关联方与关联交易（首轮，回复第 24-49 页）

问询要点： 申报材料显示： （1）报告期内，发行人实际控制人近亲属对外投资和任职的关联公司数量较多，包括 苏州希望工业开发有限公司等 20 家公司。其中，苏州工业园区中益电器有限公司是公司实 际控制人之一、董事长莫建平哥哥莫金龙持股 49%并担任执行董事的公司，已于 2000 年 11 月 8 日被吊销营业执照；苏州市相城区北桥青云五金经营部为莫金龙设立的个体工商户，已 于 2018 年 1 月注销；苏州宇浩咨询合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人楼洋担任执行 事务合伙人，已于 2021 年 1 月注销；江苏省珠江物业发展中心商贸总汇、南京西普水泥工 程集团有限公司溧水诗鸿酒店分公司为楼洋的父亲楼光明担任负责人的机构，分别于 2018 年 8 月、2019 年 4 月注销； （2）发行人“组合式齿轮的生产工艺”、“一种开关机构的控制装置”、“一种开关 机构的控制装置”为发行人自实际控制人处无偿受让得来。 请发行人说明： （1）发行人无偿受让专利的背景、原因及合理性，相关专利最终来源，在发行人生产 经营中所起的具体作用，是否为核心技术，发行人关联方是否仍保留与发行人生产经营相关 的知识产权，是否存在无偿使用关联方知识产权的情形； （2）报告期内已注销、吊销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、吊销、离任 原因，是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格， 注销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、吊销、相关关联自然人离任后资产、业 务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否存在为发行人代为承担成本、费用 的情形； （3）发行人实际控制人近亲属对外投资和任职的关联方的基本情况，与发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，经营范围、实际经营业务、与 发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关 系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的 情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争； （4）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心 人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联 化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形； （5）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规 定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。 请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点： 一、发行人无偿受让专利的背景、原因及合理性，相关专利最终来源，在发行人生产经 营中所起的具体作用，是否为核心技术，发行人关联方是否仍保留与发行人生产经营相关的 知识产权，是否存在无偿使用关联方知识产权的情形 发行人无偿受让专利的背景、原因及合理性以及相关情况具体如下： （一）发行人无偿受让专利权（截至本问询函回复出具日仍然有效的专利）的基本情况 序号 转让方 专利/专利申请权名称 专利号 专利申请时间 专利转让时间

1 莫建平 组合式齿轮的生产工艺 ZL200710130982.6 2007 年 9 月 5 日 2011 年 8 月 28 日

2 莫文艺 一种开关机构的控制装置 ZL201410807221.X 2014 年 12 月 23 日 2017 年 7 月 7 日

3 莫文艺 一种开关机构的控制装置 ZL201420822154.4 2014 年 12 月 23 日 2017 年 3 月 27 日 （二）发行人无偿受让专利的背景、原因及合理性 ZL200710130982.6 号发明专利为发行人员工的一项职务发明，其专利权人应为发行人。 发行人在 2007 年 9 月申请该项专利时，经办人员错将该专利的权利人登记为实际控制人莫建 平。 ZL201410807221.X 号发明专利及 ZL201420822154.4 号实用新型专利为发行人员工的职 务发明，其专利权人应为发行人。两项专利原计划用于生产专项产品简易型微型断路器电动 操作机构，由于相关专利属于较为直观、复杂度相对不高的结构类专利，容易被竞争对手仿 制，因此发行人在 2014 年 12 月申请该两项专利时，出于延缓被竞争对手知悉专利技术信息 及可能仿制专利产品的目的，选择将专利权利人登记为公司实际控制人莫文艺。 上述三项专利实际均为发行人知识产权，且为发行人实际拥有及在生产经营中实际使 用，仅因早期申请不规范及为延缓被竞争对手知悉专利技术信息等原因将权利登记在实际控 制人名下。后为有效规范公司所属资产，实际控制人将该等专利权或专利申请权无偿转让给 发行人，其无偿转让具有合理性。 （三）相关专利最终来源、在发行人生产经营中所起的具体作用、是否为核心技术 如上所述，该等相关专利的最终来源均为发行人，该等技术归属于发行人。 ZL200710130982.6 专利为电动操作机构产品中齿轮零件的加工工艺创新方法，能够提升 齿轮批量生产的效率和缩短生产周期。该技术不属于直接支撑产品生产和创新的专利技术， 26 因此不属于发行人的核心技术所对应的专利。 ZL201410807221.X 及 ZL201420822154.4 两项专利原计划用于专项产品简易型微型断路 器电动操作机构的开发，后由于市场环境变化，截至本问询函回复出具日，对应产品未进行 大批量生产，因此不属于发行人的核心技术所对应的专利。 （四）发行人关联方是否仍保留与发行人生产经营相关的知识产权，是否存在无偿使用 关联方知识产权的情形 发行人不存在实际应为其所有、与生产经营相关的知识产权仍保留在发行人关联方名下 的情形。发行人实际控制人未保留与发行人生产经营相关的知识产权；发行人不存在无偿使 用关联方知识产权的情形。 二、报告期内已注销、吊销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、吊销、离任原 因，是否存在重大违法违规情形、是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，注 销程序及债务处置的合法合规性；关联企业注销、吊销、相关关联自然人离任后资产、业 务、人员的去向，与发行人的业务、资金往来情况，是否存在为发行人代为承担成本、费用 的情形 （一）报告期内已注销、吊销、关联自然人离任关联方的基本情况，注销、吊销、离任 原因情况 1、2018 年至 2021 年，已注销、吊销、关联自然人离任关联方的基本情况 2018 年至 2021 年，已注销、吊销、关联自然人离任关联方的基本情况如下表所示： 27 企业/ 负责人/法 注册资本 序号 个体工商 成立时间 住所 经营范围 股权结构 关联关系说明 定代表人 （万元） 户名称 苏州市虎丘区 高新技术产品的投资、开发、生产， 公司董事、副总经理楼铭 人民政府实际 苏州高新 苏州市新区 能源、交通、通讯等基础产业、市政 达哥哥楼铭育曾担任副总

核查程序： 核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅了发行人与实际控制人无偿转让专利及专利申请权的协议等； 2、访谈了公司实际控制人、研发负责人，了解受让专利的背景原因、合理性，相关专利 最终来源、主要用途以及在发行人生产经营中所起的具体作用等； 3、取得发行人实际控制人关于未保留与发行人生产经营相关的知识产权的确认；以及发 行人关于不存在实际应为其所有、与生产经营相关的知识产权仍保留在发行人关联方名下以 及不存在无偿使用关联方知识产权的说明； 4、查阅了 2018 年至 2021 年内包括已注销、吊销、关联自然人离任关联方、发行人实际 控制人近亲属对外投资和任职的关联方在内的关联方的工商资料； 5、通过天眼查等公开渠道进行网络检索，查询已注销或吊销的关联方的基本情况、吊销 46 原因等信息，以及查阅关联方注销涉及的文件； 6、取得并查阅了关联方出具的确认函，访谈已注销、吊销、关联自然人离任关联方的相 关人员等；了解吊销、注销以及离任的原因，注销关联方履行注销程序的情况，关联企业吊 销、注销、相关关联自然人离任后业务、资产、人员的安置处置情况以及是否存在为发行人 承担成本、费用的情形； 7、查询了关联方注册地相关政府部门网站公开信息，检索中国裁判文书网、中国执行信 息公开网等相关信息，了解已注销、吊销、关联自然人离任关联方，发行人实际控制人近亲 属对外投资和任职的关联方经营的合法合规性； 8、取得并查阅了关联方出具的确认函，访谈发行人实际控制人近亲属对外投资和任职的 关联方的相关人员，了解发行人实际控制人近亲属对外投资和任职的关联方的实际经营业 务，经营的合法合规性，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、 为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形；分析上述关联方与发行 人业务的关系，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业 竞争；并查阅了关联方苏州市相城区贤丰助剂厂报告期内的银行流水等； 9、取得并查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、现有 股东出具的调查问卷表、确认函，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员的银行流水，核实报告期内关联方披露的完整性及准确性，报告期内发行 人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商 及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费 用、利益输送或其他利益安排等情形，并核查相关资金往来的合理性； 10、对发行人主要客户、主要供应商进行访谈，并取得发行人主要客户、主要供应商关 于不存在关联关系及关联交易等事项的确认； 11、查阅了报告期关联方为发行人提供担保的担保合同以及发行人审议关联担保、关键 管理人员薪酬等关联交易的会议文件等； 12、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道，网络查询了关于发行人关联 方的信息，对包括发行人关联自然人（曾）担任董事、监事以及高级管理人员的企业情况等 相关事项进行重点复核； 13、访谈楼铭育，了解其遗漏曾担任董事的苏州高新（徐州）投资发展有限公司、苏州 47 高新北控中科成环保产业有限公司等两家企业的原因；访谈彭炳松，了解其担任董事的公司 及其女儿投资控制企业的基本情况，以及首次申报时其未在调查问卷表中填写该等企业的原 因。 （二）

核查意见： 核查意见 经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为： 1、发行人无偿受让专利具有合理性，相关专利最终来源为发行人，不是发行人的核心技 术所对应的专利； 2、发行人目前不存在实际应为其所有、与生产经营相关的知识产权仍保留在发行人关联 方名下的情形，发行人实际控制人未保留与发行人生产经营相关的知识产权，发行人不存在 无偿使用关联方知识产权的情形； 3、报告期内已注销、吊销、关联自然人离任关联方注销、吊销、离任的原因具有合理 性；不存在重大违法违规情形，不会影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格； 4、注销关联方的债务处置事项未发生侵害其债权人利益的情形，不涉及因债务处置导致 诉讼的情形，注销关联方的注销程序及债务处置合法合规，关联企业注销、吊销后的资产、 业务、人员已根据相关要求进行了处置及安排；相关关联自然人离任后的关联企业资产、业 务、人员未因关联自然人离任发生明显变化； 5、除已披露的关联关系外，发行人实际控制人近亲属对外投资和任职的关联方与发行人 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在其他关联关系；实际经营业务与发行 人业务存在明显差异，其资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立；报告期内，发 行人实际控制人近亲属对外投资和任职的关联方未因生产经营违法违规而被相关政府部门行 政处罚，与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协 的情形，不存在与发行人同业竞争的情形； 6、除已披露资金往来外，报告期内，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监 高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在其他资金、业务往来，不 存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形； 7、首次申报时，楼铭达填写调查问卷表，未填写其哥哥楼铭育曾担任董事的苏州高新 （徐州）投资发展有限公司、苏州高新北控中科成环保产业有限公司等两家关联方；彭炳松 48 填写调查问卷表，未填写其担任董事的江苏卓越置业有限公司和江苏菲尼克斯装饰工程有限 公司，及其女儿投资控制的苏州嘉妮尔文化传播有限公司（已于 2022 年 1 月注销）和苏州市 金阊区彭记镇江锅盖面馆。保荐机构、发行人律师及申报会计师在首次申报尽职调查过程 中，通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询时，未显示上述关联方。本次 问询函回复过程中，保荐机构、发行人律师及申报会计师对关联方等事项通过天眼查、国家 企业信用信息公示系统等公开渠道进行复核时，关注到上述关联方未在首次申报招股说明书 中进行披露。经访谈楼铭育，楼铭育时任苏州高新（600736）高管，苏州高新（徐州）投资 发展有限公司、苏州高新北控中科成环保产业有限公司系其曾作为股东委派代表担任董事的 公司，因其未实际参与经营管理，所以有所遗忘，在楼铭达填写调查问卷表时有所遗漏；经 访谈彭炳松，首次申报时彭炳松因遗忘及未准确认识关联方范围等原因，在填写调查问卷表 时遗漏了其担任董事的江苏卓越置业有限公司和江苏菲尼克斯装饰工程有限公司及其女儿控 制的苏州嘉妮尔文化传播有限公司（已于 2022 年 1 月注销）和苏州市金阊区彭记镇江锅盖面 馆等四家关联方。发行人已在招股说明书中更新披露了上述关联方的相关信息。上述关联方 的业务与发行人业务存在明显差异，且与发行人不存在任何业务、资金往来情况。发行人已 严格按照《公司法》《企业会计准则》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露了关 联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。

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5：关于历史沿革（首轮，回复第 52-74 页）

问询要点： 申报材料显示： （1）发行人前身苏州未来电器厂于 2001 年 9 月设立，设立时经济性质为集体企业，系 由吴县市北桥开关附件有限公司（以下简称“开关附件公司”）实际出资，以北桥集体资产 公司名义出资设立的“挂靠”集体福利企业； （2）2008 年，苏州未来电器厂改制为苏州未来电器有限公司（以下简称 “未来有 限”）。2010 年 12 月 10 日，未来有限和开关附件公司分别召开股东会，同意由未来有限吸 收合并开关附件公司，吸收合并后，开关附件公司依法注销。开关附件公司的前身为开关附 件厂，经批准由庄基村经济合作社于 1987 年 4 月 13 日出资设立，企业性质为集体（村办） 企业； （3）发行人股东苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司为国有股东； （4）2018 年 7 月，发行人与莫建平、莫文艺及前财务总监李晓峰签署《聘用合同》， 约定莫建平将其持有的发行人 50 万股股份无偿赠与李晓峰。2020 年 12 月，李晓峰与莫建平 及莫文艺就该等 50 万股股份代持事项签署《股份补偿协议》，确认代持行为解除。莫建平 就该事项对李晓峰进行补偿，补偿净额为 110.00 万元（税后）。 请发行人说明： （1）发行人、开关附件厂集体企业改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存 在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成集体资产流失；如发行人集体企业 改制过程不存在上述情况的，请提供保荐人、发行人律师有关改制行为是否经有权机关批 准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等的核查意见； （2）股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案、评估等必备程序是否均已履行，是 否合法合规，是否造成国有资产流失，请结合相关法律法规的具体规定以及有权机关出具的 意见进行分析； （3）股份代持是否签订代持协议，代持协议的主要内容，是否通过股份代持规避不合 法不合规行为，代持关系是否已彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安 排； （4）李晓峰离职的具体原因，授予李晓峰 50 万股份数量的确定依据，补偿金额 110 万 元的资金来源、定价依据及公允性； （5）报告期内发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转 让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他 利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷； （6）历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人 缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否 构成重大违法行为； （7）发行人股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位人员，发行人主 要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机构相关人员之间，是否存在关 联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排； （8）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情况及是否符合 《企业会计准则》相关规定。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（7）发表明确意见。

回复与核查要点： 一、发行人、开关附件厂集体企业改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在 瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成集体资产流失；如发行人集体企业改 制过程不存在上述情况的，请提供保荐人、发行人律师有关改制行为是否经有权机关批准、 法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等的核查意见 （一）未来电器厂改制为未来有限的相关情况 1、未来电器厂设立时系“挂靠”集体福利企业 （1）相关法律依据 ①《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第五条：集体企业清产核 资中的产权界定工作要本着“依法确认、尊重历史、宽严适度、有利监管”的原则，既要体 现“谁投资、谁所有、谁受益”，又要保证集体企业的合作经济性质。 ②《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》三、清理甄别“挂靠” 集体企业的主要任务之（一）明晰财产归属。各级清产核资机构在初步判定企业性质后，要 按照清产核资产权界定的有关规定，对资本来源及现有财产的产权，各投资者应占有的份 额，或政府有关部门、企事业单位在“挂靠”企业中的投资、借款的数量予以具体明确，要 查清“挂靠”企业享受国家优惠政策所形成的资产数量。 （2）未来电器厂属于“挂靠”集体福利企业 未来电器厂于 2001 年 9 月设立时，系由开关附件公司实际出资，以北桥镇集体资产经营 公司名义出资设立的“挂靠”集体福利企业。 2、未来电器厂改制 根据《乡村集体所有制企业条例》第十二条规定：地方人民政府乡镇企业行政主管部门 主管本行政区域内的乡村集体所有制企业。北桥街道办事处系苏州市相城区下辖乡（镇）级 行政区的管理机构，负责行政区域内农村集体资产的管理，为未来电器厂改制的主管机构。 54 2008 年 5 月 5 日，未来电器厂向北桥街道办事处提交报告，申请对未来电器厂进行改 制。2008 年 6 月 19 日，北桥街道办事处、北桥镇集体资产经营公司及庄基村经济合作社签署 了《净资产评估价值确认书》，确认《苏州未来电器厂整体资产评估报告书》评估净资产 2,078.47 万元属于莫建平、莫文艺及朱凤英共有，净资产中无集体资产。 2008 年 6 月 19 日，北桥街道办事处出具“北办[2008]第 1 号”《关于苏州未来电器厂实 行转制的批复》，对《净资产评估价值确认书》中上述内容予以确认，同意苏州未来电器厂 依法进行改制，改制后企业名称变更为“苏州未来电器有限公司”，改制后企业为私营有限 责任公司。 莫建平、莫文艺及朱凤英以未来电器厂评估净资产中的 500 万元作为未来有限的注册资 本出资设立未来有限。2008 年 7 月 4 日，苏州市相城工商行政管理局向未来有限核发了注册 号为 320507000002477 的《企业法人营业执照》。 未来电器厂改制履行了北桥街道办事处的批准及相应评估程序，符合《城镇集体所有制 企业、单位清产核资产权界定暂行办法》《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意 见>的通知》《乡村集体所有制企业条例》等法律法规及文件的规定。 （二）开关附件厂的改制 1、法律依据 根据中共苏州市委员会下发《关于健全和完善全市乡镇企业管理体制的若干意见》（苏 发[1990]32 号），乡（镇）农工商总公司是代表全乡（镇）农民的乡（镇）集体经济组织， 行使乡（镇）办企业财产的所有权。 根据中国共产党吴县市委员会、吴县市人民政府于 1996 年 7 月 14 日下发的《关于加快 推进乡镇企业产权制度改革的意见》（吴委发[1996]54 号），镇、村集体企业产权制度改革 程序为：企业提出申请，镇、村合作经济组织或资产管理部门（镇农工商总公司、村经济合 作社）批准；聘请有权部门对企业资产进行评估，提供资产评估报告和资产确认书；根据资 产评估结果，界定产权归属；然后选定改制方式；凡符合《公司法》要求的，应积极改制为 “有限责任公司”；企业改制后，必须重新进行工商登记，明确企业性质，更换企业法人营 业执照；改制可以采取一种形式，也可以采取多种形式；有些租赁承包企业，虽期限未满， 出于镇村改制工作需要，可以经协商提前结算租赁承包合同。 《国有资产评估管理办法》第三条：国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资 55 产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营…… 《国有资产评估管理办法施行细则》第六十二条：集体企业资产评估可参照《国有资产 评估管理办法》和本细则规定办理。 2、开关附件厂的改制 （1）批准及评估 1996 年 12 月 14 日，吴县市北桥镇庄基村村民委员会作出《关于吴县开关附件厂改制的 村民代表会决议》，同意对开关附件厂进行改制。1996 年 12 月 15 日，庄基村经济合作社向 北桥镇农工商总公司提交了《开关附件厂改制申请报告》。 1996 年 12 月 18 日，北桥镇农工商总公司予以批复，同意开关附件厂通过租卖形式开展 集体企业改制工作。 1997 年 1 月 24 日，吴县市农村集体资产评估事务所出具“吴集评（97）第 003 号”《评 估报告书》，确认截至评估基准日 1996 年 12 月 30 日，开关附件厂经评估净资产值为 451.65 万元。 1997 年 3 月 28 日和 1997 年 3 月 31 日，庄基村经济合作社与受开关附件公司（筹）其余

核查程序： 核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅了发行人的工商档案资料； 2、查阅了未来电器厂及开关附件厂企业改制的批复、评估、改制协议、相关价款支付凭 证等；查阅当时关于集体企业改制的法规及规范性政策文件，核查发行人集体企业改制是否 符合当时的法规要求； 3、查阅了相关主体的书面确认文件及庄基村经济合作社、北桥街道办事处、苏州市相城 区人民政府、苏州市人民政府、江苏省人民政府办公厅等出具的说明及确认文件； 4、访谈了改制过程涉及的相关主体，了解相关事实的情况及背景原因，并制作了访谈笔 录； 5、查阅了埭溪创投增资发行人时，埭溪创投及股东的工商档案资料、投资决策文件，以 及埭溪创投出具的说明； 6、查阅了孟溪创投增资及受让莫文艺持有的发行人股份的决策文件、评估报告、相关审 批文件、备案登记文件； 7、查验了股份代持涉及的《聘任合同》《股份代持协议》及《股份补偿协议》等协议； 8、访谈股份代持各方并制作了访谈记录，取得了股份代持各方的调查问卷表、转让款支 付凭证及收款收据等； 9、查阅了发行人自成立以来的工商档案资料、股权转让或增资涉及的增资协议、投资协 议及补充协议、股权转让协议、出资凭证或支付凭证、验资报告、发行人股东填写的调查问 卷表、出具的确认函等资料； 10、访谈公司实际控制人及股东，了解股权转让或增资价格的确定方法及依据，市盈 率、市净率情况，分析增资价格公允性、合理性； 11、查阅了历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控 72 制人的利润分配方案及决策文件、股权转让协议、财产份额转让协议、出资凭证或支付凭 证、完税凭证、发行人代扣代缴凭证等； 12、访谈发行人主要客户及供应商，查阅了发行人股东、发行人实际控制人、董监高、 关键岗位人员、发行人主要客户及供应商、本次发行中介机构相关人员出具的确认文件等。 13、获取报告期内发行人员工持股平台财产份额转让情况明细，核查报告期内股份支付 的会计处理情况。 14、查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》《股份支付准则应用案例—实际控制人 受让股份是否构成新的股份支付》等，判断相关股份转让事项是否涉及股份支付，以及相关 股份支付会计处理的合理性。 （二）

核查意见： 核查意见 保荐人、发行人律师认为： 1、发行人、开关附件厂集体企业改制经有权机构批准，符合相关法律法规及文件的规 定，改制过程中具有相应的法律依据且法律依据充分，相关程序不存在瑕疵，与有关法律法 规不存在明显冲突的情形，未造成集体资产流失，对发行人不会构成不利影响； 2、发行人股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案、评估等必备程序均已履行，合法 合规，未造成国有资产流失； 3、莫建平、莫文艺与李晓峰签订了《股份代持协议》，股份代持行为及《股份代持协 议》的签署系双方真实意思表示，李晓峰不存在根据相关法律法规的规定禁止持股的情形， 莫建平与李晓峰不存在通过股份代持规避不合法不合规行为的情形，股份代持关系已彻底解 除，不存在纠纷或潜在纠纷及其他利益安排； 4、李晓峰离职系自身原因，授予李晓峰 50 万股份数量的确定依据具有合理性，补偿金 额 110 万元的资金来源系莫建平自有资金，该补偿金额系双方综合考虑与李晓峰约定的工作 期限、实际工作期限及实际工作期限对应股份价值、李晓峰在公司工作期间的薪酬情况、代 持股份来源系无偿赠与等因素，经协商一致确定，为双方真实意思表示，未违背合理的公允 定价原则； 5、报告期内除实际控制人莫文艺与楼洋夫妻之间的股份转让外，发行人历次增资和其他 股份转让的定价公允，不存在价格明显异常的情形，转让价款及增资款项已支付。报告期内 73 发行人历次增资和股份转让系增资涉及各方以及股份转让双方的真实意思表示，不存在委托 持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，且不存在纠纷或潜在纠纷； 6、发行人历次股权转让、增资、整体变更、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制 人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不构 成重大违法行为； 7、截至本问询函回复出具日，实际控制人莫建平和朱凤英是夫妻关系，莫文艺系莫建平 和朱凤英之女，楼洋和莫文艺是夫妻关系，楼洋系浩宁投资的普通合伙人。除上述情形外， 发行人股东与发行人实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董监高、关键岗位人员，发行人 主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机构相关人员之间不存在关联 关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排； 8、报告期内发行人涉及股份支付的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。 对于问题（7），申报会计师认为： 截至本问询函回复出具日，实际控制人莫建平和朱凤英是夫妻关系，莫文艺系莫建平和 朱凤英之女，楼洋和莫文艺是夫妻关系，楼洋系浩宁投资的普通合伙人。除上述情形外，发 行人股东与发行人实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董监高、关键岗位人员之间不存在 关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；发行人股东与发行人主要客户、供应商及 其主要股东、实际控制人、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对 赌协议或其他利益安排。

执业提示：本问题的回复详细展示了相关法律关系的论证过程，保留了丰富的事实细节与文号数据，为同类业务提供了有效的参考路径。

6：关于对赌协议（首轮，回复第 74-83 页）

问询要点： 申报材料显示： 报告期内，埭溪创投和孟溪创投入股发行人时，与发行人及其实际控制人签署了相关补 充协议，约定特殊权利条款，其中包括反稀释条款。 请发行人： （1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的 相关规定，说明对赌协议的具体内容、对发行人的具体影响，是否符合《深圳证券交易所创 业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的相关要求； （2）结合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定说明发行人 对埭溪创投和孟溪创投缴纳出资的会计处理及其合规性； （3）逐条分析各对赌协议约定的反稀释条款约定的现金补偿责任是否涉及发行人及其 依据，以及各反稀释条款对发行人的具体影响。 请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点： 一、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的相 关规定，说明对赌协议的具体内容、对发行人的具体影响，是否符合《深圳证券交易所创业 板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的相关要求 （一）对赌协议的具体内容 对赌协议的具体内容如下表所示： 75 协议名称 签署主体 条款 具体内容 本协议下，合格 IPO 指目标公司在中国大陆的证券交易所（上海证券交易所或深圳证券交易所）进行的首次公开发 行并上市（不包括借壳、被收购）。为免疑义，在全国中小企业股份转让系统挂牌不属于合格 IPO。若目标公司完 成合格上市前出现下述某一情形，甲方（埭溪创投）有权要求乙方（未来电器）、丙方（莫建平、莫文艺、朱凤 英）或乙丙两方全体回购甲方所持公司全部或部分股权： 1、公司不能在 2022 年 12 月 31 日之前在中国境内完成合格 IPO 的； 第二条 2、因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致目标公司实际控制人发生变化的； 回购条款 3、目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得甲方的同意的； 4、目标公司被托管或进入破产程序； 5、现有股东被判决刑事犯罪的； 埭溪创投与 6、目标公司存在任何未披露的已生效的对外担保；目标公司存在任何其他未披露的债务；目标公司存在潜在的可能 未来电器就 影响到公司正常经营的重大诉讼、仲裁；目标公司财务造假，隐藏或未披露真实财务信息。 《关于苏州 甲方、投资 回购条款还相应约定了回购价格及计算依据。 未来电器股 方：埭溪创投 投资方有权按其股权比例参与目标公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可 份有限公司 乙方、目标公 兑换股票）。 之投资协 司：未来电器 未经投资方事先书面同意，目标公司新发行的股票价格不能低于本轮增资价格。在新发行股票或者权益性工具价格 议》之补充 丙方 1：莫建 第四条 低于本轮增资价格时，投资方持有的目标公司股权将根据完全棘轮条款（full-ratchet）进行调整，即按照新的最低发 协议（以下 平；丙方 2：莫 反稀释权 行价格调整投资方持有的目标公司股权，以保证投资方的持股比例不会因为新发行价格低于本轮增资价格而发生股 简称“《投 文艺；丙方 3： 权稀释。 资协议补充 朱凤英（合称 目标公司承诺，如果目标公司给予其他股东（包括任何新增投资人）的任何权利优于投资方享有的权利，则投资方 协议》”） 丙方） 将自动享有该等权利。

（2019 年 2 第三条 共同出售权：本次增资至目标公司 IPO 申报前，丙方计划向第三方出售其全部或部分所持目标公司股权时， 月） 丙方必须首先将拟转让股权的数量、定价标准、预计完成时间等信息以书面形式通知甲方（下称“转让通知”）， 甲方应享有在转让通知规定的同等条款和条件下的共同售卖股权的权利。 第五条 优先清偿权：目标公司在进行清算时，投资方享有优先清偿的权利。 其他特殊 第六条 优先受让权：除投资方之外的任何目标公司股东欲向任何人转让所持目标公司股权，投资方具有优先受让 权利条款 权。 第七条 强制清算权：发生约定的情况时，投资各方有权对目标公司发起强制清算。 第八条 公平待遇：本次交易、不管目标公司或现有股东与甲方约定与否，甲方同样享有目标公司、现有股东与其他 投资人约定或承诺的其他权利、承诺保证等。 76 协议名称 签署主体 条款 具体内容 甲方、投资 目标公司首次公开发行上市前，甲方有权按其股权比例参与目标公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价 孟溪创投与 方：孟溪创投 证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）（目标公司实行员工股权激励进行总股本 10%以下的股票发行除外）。 未来电器 乙方、公司、 目标公司首次公开发行上市前，未经甲方事先书面同意，目标公司新发行的股票价格不能低于本轮增资价格（目标 《关于苏州 目标公司：未 公司实行员工股权激励进行总股本 10%以下的股票发行除外）。在新发行股票或者权益性工具价格低于本轮增资价 未来电器股 来电器 第十一条 格时，甲方持有的目标公司股权将根据完全棘轮条款（full-rachet）进行调整，即按照新的最低发行价格调整甲方持 份有限公司 丙方 1：莫建 反稀释条 有的目标公司股权，以保证甲方的持股比例不会因为新发行价格低于本轮增资价格而发生股权稀释。 （被投资 平、丙方 2：莫 款和公平 方）之投资 文艺、丙方 3： 待遇 协议》 朱凤英、丙方 目标公司承诺，如果目标公司给予本轮其他投资人及后续新投资人的任何权利优于甲方享有的权利，则甲方将自动

核查程序： 核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅了发行人的工商档案资料； 2、查阅了发行人与投资方签订的投资协议、股份转让协议及补充协议，并将涉及的对赌 条款与《审核问答》的相关监管要求进行了逐条对比； 3、查阅相关股东提供的调查问卷表、确认函以及承诺函并对相关股东进行访谈； 4、查阅《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，了解上述文件对关 于附回售条款的股权投资的相关规定。 82 （二）

核查意见： 核查意见 经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为： 1、发行人及其实际控制人与投资方签订的对赌协议或特殊权利条款、发行人实际控制人 出具的承担对赌义务的承诺均已终止，且在终止前投资人未行使对赌条款以及特殊权利条 款，对赌安排或特殊权利条款约定未对发行人产生重大不利影响。该等情形符合《审核问 答》关于对赌协议的相关要求，不存在发行人作为对赌协议当事人、对赌协议可能导致公司 控制权发生变化、对赌条款与市值挂钩、对赌协议约定严重影响发行人持续经营能力或其他 影响投资者权益的情况； 2、发行人对埭溪创投和孟溪创投缴纳出资的会计处理符合《企业会计准则》的规定； 3、各对赌协议规定的反稀释条款约定的现金补偿责任均不涉及发行人；公司实际控制人 莫建平向力合智汇、惠州东升、力合融通、力合汇盈出具的承诺函中的反稀释义务虽于终止 前触发，但因投资人豁免并未实际执行；埭溪创投和孟溪创投的反稀释条款于终止前未触发 和执行，均不会对发行人产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。

执业提示：本问题的回复详细展示了相关法律关系的论证过程，保留了丰富的事实细节与文号数据，为同类业务提供了有效的参考路径。

7：关于员工持股（首轮，回复第 83-93 页）

问询要点： 招股说明书披露： 浩宁投资系发行人员工持股平台，层叠管理为浩宁投资有限合伙人，同时系发行人员工 持股平台。浩宁投资及层叠管理部分合伙人非发行人员工。 请发行人： （1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《审核关注要 点》要求说明员工持股计划相关内容，完善招股说明书相关信息披露； （2）说明发行人设立两个员工持股平台的原因，两个平台人员选择标准的区别； （3）说明员工持股平台中非员工合伙人的履历，入股的具体背景、原因、定价依据及 公允性、资金来源、是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其 他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷； （4）说明员工持股平台中非员工合伙人与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、 监管、高级管理人员和其他关键岗位人员、客户和供应商及其实际控制人是否存在关联关 系、亲属关系、资金和业务往来。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点： 一、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《审核关注要点》 要求说明员工持股计划相关内容，完善招股说明书相关信息披露 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人已制定的股权激励及 相关安排的情况”之“（一）员工持股情况”补充披露如下： “1、员工持股平台的基本情况及人员构成 浩宁投资及层叠管理的基本情况及人员构成参见本节之“七、主要股东及实际控制人基 本情况”之“（二）直接持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况”之“2、出资情况”。 2、员工持股平台的人员确定标准 员工持股平台除少量有限合伙人系发行人实际控制人亲属或朋友关系外，主要以员工职 级、工作岗位及内容、服务年限、业绩贡献等因素为标准综合考量确定激励对象范围及其具 体认购份额。 3、员工持股平台人员变动情况及定价公允性 （1）浩宁投资 自浩宁投资对发行人增资并成为发行人股东以来，浩宁投资的人员变动情况如下： 定价 公允价值 转让财产 转让价格 （元/财产 （元/财产 公允价值确认 年份 月份 事项 份额 （万元） 份额） 份额） 依据 （万元）① ② ③=②/① ④ 邹冬锋转 根据 2015 年 6 月，北京海峡资产评估 16.10 16.10 1.00 1.00 蔡庆红 有限公司出具的评估报告（海峡评报 字[2015]第 062 号）以及 2017 年 6 月，北京中和谊资产评估有限公司出

2015 年 9月 邹冬锋转 具的复核评估报告（中和谊评咨字 16.10 16.10 1.00 1.00 张云峰 [2017]11015 号）确定未来电器每股公 允价值为 3.20 元，对应浩宁投资每财 产份额 1.00 元 朱骏杰转 22.54 22.54 1.00 2.23 楼洋 2017 年 3 月，外部投资者林晴静入股 刘家胜转

2016 年 10 月 16.10 16.10 1.00 2.23 价每股 5.74 元，对应浩宁投资每财产 楼洋 份额 2.23 元 陈海峰转 32.20 32.20 1.00 2.23 楼洋 84 定价 公允价值 转让财产 转让价格 （元/财产 （元/财产 公允价值确认 年份 月份 事项 份额 （万元） 份额） 份额） 依据 （万元）① ② ③=②/① ④ 楼洋转层 103.68 103.68 1.00 2.23 叠管理 楼洋转徐 57.96 72.00 1.24 2.23 波 楼洋转戴 96.60 120.00 1.24 2.23 祥 楼洋转杨 16.10 - - 2.23 枫 楼洋转曹 12.88 16.00 1.24 2.23 有才 楼洋转龚 3.22 4.00 1.24 2.23 明才 楼洋转严 6.44 11.40 1.77 2.23 一峰 楼洋转林 64.40 143.70 2.23 2.23 晴静 楼洋转谢 9.66 16.50 1.71 2.23 刚华 楼洋转吴 9.66 16.50 1.71 2.23 飞飞 2017 年 3 月，外部投资者林晴静入股 楼洋转姜

核查程序： 核查程序 1、取得并查阅了浩宁投资、层叠管理的工商登记资料、合伙协议及其补充协议、历次变 更涉及的份额转让协议及银行流水、关于股份锁定的承诺函、员工持股平台及各合伙人出具 的确认文件； 2、访谈浩宁投资、层叠管理普通合伙人，了解员工持股平台的人员构成及确定标准、人 91 员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方 法、股份锁定期、人员离职后的股份处理、变更和终止的情形，以及是否存在发行人或第三 方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排； 3、取得员工持股平台历次股权变动时外部投资者的入股价格，分析定价公允性并复核股 份支付费用计算的准确性； 4、查阅了发行人的员工花名册、持股平台合伙人的劳动合同以及社保缴纳凭证，查阅了 非员工合伙人调查问卷表、报告期内的银行流水，以及发行人及其实际控制人、持股 5%以上 的主要股东、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位人员报告期内的银行流水； 5、取得并核查了发行人与苏州市接才电器配件有限公司交易合同及采购明细表，了解交 易的必要性和合理性； 6、查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗 位人员出具的确认函，以及对主要客户和供应商进行访谈； 7、网络检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等，查询非员工合伙人与发行人及其实 际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位人员、客户和供应商及其 实际控制人是否存在关联关系等。 （二）

核查意见： 核查意见 经核查，保荐人和发行人律师认为： 1、发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《审核关注 要点》的相关要求，完善招股说明书中对员工持股平台的披露； 2、员工持股平台除少量有限合伙人系发行人实际控制人亲属或朋友关系外，主要以员工 职级、工作岗位及内容、服务年限、业绩贡献等因素为标准综合考量确定激励对象范围及其 具体认购份额，人员选择标准无明显区别； 3、非员工合伙人基于与实际控制人的亲属及朋友关系持有发行人少量股份，入股价格主 要参考入股时发行人的净资产值、发行人上市时间安排等因素并经协商确定；部分非员工合 伙人的入股价格低于投资人股东对发行人的入股价格，但未明显偏离作为亲属及朋友关系少 量持股的合理定价原则，不存在价格明显异常的情形；非员工合伙人投资入股发行人系各方 真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，且不存在纠纷或潜 92 在纠纷； 4、员工持股平台中的非员工合伙人周勤芬系公司实际控制人莫建平弟弟莫国平的配偶， 汪磊系实际控制人莫建平侄子莫叶丰的配偶，曹有才的父母系公司供应商苏州市接才电器配 件有限公司的实际控制人。除此之外，员工持股平台中非员工合伙人与发行人及其实际控制 人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位人员、客户和供应商及其实际控 制人不存在关联关系、亲属关系； 5、报告期内，除非员工合伙人取得财产份额支付转让款、取得浩宁投资及层叠管理的分 红款、曹有才与其父母及苏州市接才电器配件有限公司之间的资金往来，及发行人于报告期 各期向苏州市接才电器配件有限公司采购塑料零件、手柄部件等 37.34 万元、51.59 万元及

执业提示：本问题的回复详细展示了相关法律关系的论证过程，保留了丰富的事实细节与文号数据，为同类业务提供了有效的参考路径。

8：关于业务资质和经营的合法合规性（首轮，回复第 93-101 页）

问询要点： 申报材料显示： （1）发行人通过投标方式与各省市电力公司建立合作关系，针对主机厂，发行人根据 产品功能、用途进行协商定价； （2）2020 年 4 月 30 日，苏州市相城区应急管理局作出《行政处罚决定书》（苏相应急 行罚（2020）22 号），认定公司未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议，对 公司作出罚款 3,750 元的行政处罚。2020 年 12 月 22 日，国家税务总局苏州相城经济技术开 发区税务局作出《行政处罚决定书》（相开税简罚（2020）274 号），认定公司子公司中望 电气 2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申 报，对公司处以罚款 50 元。 请发行人： （1）结合相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体规定以及《深 圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，说明报告期内发行人所涉行政 处罚是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍； （2）说明报告期各期通过不同销售方式取得的收入金额及占比、业务流程；相关招投 标程序是否合法合规、是否存在应履行招标程序而未履行的情形； （3）说明报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存 在纠纷或潜在纠纷； （4）说明报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否因安全生产受到行政处罚， 是否受到相关部门对其安全生产的调查及整改情况，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼 或纠纷； （5）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高 级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点： 一、结合相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体规定以及《深圳 证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，说明报告期内发行人所涉行政处 罚是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍 （一）相关法律法规对发行人所涉违法行为的情节、处罚档次等具体规定 1、安全生产行政处罚情况 因发行人在车间改造过程中，未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议，

2020 年 4 月 30 日，苏州市相城区应急管理局作出《行政处罚决定书》（苏相应急行罚

（2020）22 号），对发行人处以罚款 3,750 元。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款：“生产经营单位未与承包单位、 承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产 管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可 以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的 罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。” 2、税务行政处罚情况 因发行人子公司个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，2020 年 12 月 22 日，国 家税务总局苏州相城经济技术开发区税务局作出《行政处罚决定书（简易）》（相开税简罚 [2020]274 号），认定发行人子公司中望电气 2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日个人所得 94 税（工资薪金所得）未按期进行申报，对中望电气处以罚款 50 元。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限 办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代 缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚 款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” （二）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定 《审核问答》第 15 问规定：“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安 全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原 则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重…” “有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：…相关规 定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行 为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述 情形。” （三）报告期内发行人所涉行政处罚不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍 1、安全生产行政处罚 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款规定，发行人因“未与承包单位、 承租单位签订专门的安全生产管理协议”被处以罚款 3,750 元，属于“可以”处以罚款的情 形，且罚款金额较小，违法行为情节轻微，且该等行为不属于“生产安全事故”，也不属于 违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的情形。 2020 年 12 月 7 日，苏州市相城区应急管理局出具证明，确认发行人已经按时足额缴纳了 相关罚款，该等行政处罚不构成重大行政处罚，所涉事项不属于重大违法违规行为。 因此，发行人所涉上述行政处罚不构成《中华人民共和国安全生产法》规定的重大违法 行为。 2、税务行政处罚 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，发行人子公司中望电气因 “个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报”被处以罚款 50 元，属于“可以”处以罚款 的情形，且罚款金额较小，系相关处罚措施（金额）的最低档次，违法行为情节轻微。 95 2021 年 1 月 15 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具证明，确认中望 电气无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。 因此，发行人子公司所涉上述行政处罚不构成《中华人民共和国税收征收管理法》规定 的重大违法行为。 综上所述，报告期内发行人及其子公司所涉行政处罚不构成重大违法行为，不会构成本 次发行上市的法律障碍。 二、说明报告期各期通过不同销售方式取得的收入金额及占比、业务流程；相关招投标 程序是否合法合规、是否存在应履行招标程序而未履行的情形 （一）报告期各期通过不同销售方式取得的收入金额及占比、业务流程 1、报告期各期通过不同销售方式取得的收入金额及占比 报告期内，发行人客户包括电网公司及下属企业、低压断路器主机厂等两类。公司通过 投标方式获得电网公司及其下属企业的订单；通过商务谈判的方式获得低压断路器主机厂等 企业的订单。 报告期各期，公司通过招投标和商务谈判方式取得的收入金额及其占主营业务收入的比 例情况如下： 单位：万元 2021 年度 2020 年度 2019 年度 项 产品类型 占比 占比 占比 目 收入 收入 收入 （%） （%） （%） 智能终端电器-智能保护 3,825.99 8.59 3,630.26 8.02 6,029.37 17.35 招 器-电能表外置断路器 投 智能终端电器-智能保护 14.24 0.03 - - - - 标 器-重合闸保护器 小计 3,840.23 8.62 3,630.26 8.02 6,029.37 17.35 智能终端电器-智能保护 商 2,729.54 6.13 2,245.52 4.96 4,725.60 13.60 器-电能表外置断路器 务 谈 其他产品 37,958.77 85.25 39,377.50 87.02 23,989.76 69.05 判 小计 40,688.31 91.38 41,623.02 91.98 28,715.37 82.65 合计 44,528.54 100.00 45,253.28 100.00 34,744.74 100.00 公司电能表外置断路器销售方式涉及招投标及商务谈判，其他产品（除少量重合闸保护 器外）销售方式均为商务谈判，因此，通过招投标方式销售的电能表外置断路器收入金额决 定了公司通过招投标方式取得的收入金额。 96 公司通过招投标方式销售的电能表外置断路器均为自有品牌电能表外置断路器。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，电能表外置断路器招投标减少，通过招投标方式实现的收入及收 入占比相应减少。2021 年，各地电网电能表外置断路器招投标情况回暖，发行人电能表外置 断路器中标及订单交付情况转好。 2、不同销售方式的业务流程 （1）招投标 招投标的业务流程如下： （2）商务谈判 公司商务谈判的业务流程如下： 97 （二）相关招投标程序是否合法合规、是否存在应履行招标程序而未履行的情形 国家电网及南方电网根据《中华人民共和国招投标法》《招标投标法实施条例》等相关 法律法规各自制定了《国家电网有限公司采购业务实施细则》《国家电网有限公司采购活动 管理办法》及《中国南方电网有限责任公司招标采购管理规定》《中国南方电网有限责任公 司非招标采购方式管理办法》等内部规范文件。前述内部规范文件规定了国家电网及南方电 网的具体招标方式和要求。 在发行人参与招投标的项目中，发行人均按照招标文件中对资质、业绩等的要求参与招 投标，不存在围标、串标、暗标等违法违规行为，相关招投标程序合法合规。报告期内公司 不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。 三、说明报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在 纠纷或潜在纠纷 报告期内，发行人未发生产品质量事故，未发生产品召回事件，不存在纠纷或潜在纠 纷。 四、说明报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否因安全生产受到行政处罚，是 否受到相关部门对其安全生产的调查及整改情况，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或 纠纷 报告期内，发行人未发生过安全生产事故。除苏州市相城区应急管理局对发行人处以 3,750 元罚款的行政处罚及相应调查外，发行人未因违反安全生产法律法规受到其他行政处罚 及调查，且发行人已在苏州市相城区应急管理局现场检查后与承包单位签订了施工安全协 议，对不规范行为进行了整改。 报告期内，发行人不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷。 五、说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级 管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查 （一）发行人为防止商业贿赂等违法违规行为发生采取的措施 1、建立健全内部控制制度 报告期内，发行人制定并有效执行了《预算管理制度》《资金管理制度》《商业道德管 理程序》等防止商业贿赂的系列内部控制管理制度，对发行人财务及业务行为进行规范，从 98 销售、收款、资金审批、费用报销等方面采取措施，有效防范商业贿赂行为的出现。 2、与主要客户、供应商签订《廉政协议》等文件 发行人与主要客户、供应商签订了《廉政协议》等文件，作为公司业务合同的附件，该 等协议约定发行人与主要客户、供应商一方不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收 受、提供、给予合同约定外的任何利益。 3、积极开展廉洁教育 报告期内，发行人不定期对管理人员、采购人员、销售人员等开展廉洁教育培训，普及 反商业贿赂相关法律法规。 （二）发行人不存在商业贿赂等违法违规行为、不存在股东、董事、高级管理人员、员 工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形 报告期内，发行人及其股东、董事、高级管理人员、员工等在发行人业务活动中不存在 因商业贿赂等违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚或被立案调查的情形。 另外，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、关键岗位人员出具说明；“本公 司/本人遵守法律法规及公司的各项规章制度，在对外经济活动中，不向对方或对方人员或其 他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，不存在商业贿赂或者运用不正 当手段进行竞争的情形。” 综上，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管 理人员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调 查的情形。 六、请保荐人、发行人律师发表明确意见 （一）

核查程序： 核查程序 1、查阅了发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的法律文件及处罚依据文 件以及相关主管部门出具的证明文件； 2、获取发行人收入成本明细表，复核并计算发行人不同销售方式下收入金额及占主营业 务收入的比例； 3、访谈发行人销售负责人，了解发行人不同销售方式的业务流程； 99 4、查阅《中华人民共和国招投标法》《招标投标法实施条例》《国家电网有限公司采购 业务实施细则》《国家电网有限公司采购活动管理办法》《中国南方电网有限责任公司招标 采购管理规定》《中国南方电网有限责任公司非招标采购方式管理办法》等相关法律法规或 内部规范文件，检索主要客户的工商信息，核查发行人是否存在应招标而未履行招标程序的 情形以及相关招标程序的合法合规性； 5、查阅发行人报告期内招投标文件、中标通知书及框架合同；走访与发行人发生业务往 来的主要省市电力公司，了解发行人是否存在应招投标而未履行招投标程序的情形； 6、网络检索国家电网有限公司电子商务平台、南方电网阳光电子商务平台、中国裁判文 书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国等，核查发行人是否存在与招投标、安全生 产、产品质量及商业贿赂等相关的违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理人员、员工 等是否存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形； 7、访谈发行人销售部门负责人、生产部门负责人、质量部门经理，查阅立信会计师出具 的《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度，以及公司获得的质量体系标准及证书，了解发 行人产品质量、安全生产以及反不正当竞争的相关制度及执行情况； 8、查阅发行人股东、董事、高级管理人员、核心技术人员以及关键岗位人员的无犯罪记 录证明、签署的声明和承诺，了解是否存在商业贿赂的情形。 （二）

核查意见： 核查意见 经核查，保荐人和发行人律师认为： 1、报告期内发行人及其子公司所涉行政处罚不构成重大违法行为，不会构成本次发行上 市的法律障碍； 2、公司通过招投标方式获得电网公司及其下属企业的订单，通过商务谈判的方式获得主 机厂等企业的订单；相关业务流程与公司业务实质相符；报告期相关招投标程序合法合规， 不存在应当履行招投标程序而未履行的情形； 3、报告期内，发行人未发生产品质量事故，未发生产品召回事件，不存在纠纷或潜在纠 纷； 4、报告期内发行人未发生过安全生产事故。除苏州市相城区应急管理局对发行人处以 3,750 元罚款的行政处罚及相应调查外，发行人未因违反安全生产法律法规受到其他行政处罚 100 及调查，且发行人已在苏州市相城区应急管理局现场检查后与承包单位签订了施工安全协 议，对不规范行为进行了整改。报告期内发行人不存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠 纷； 5、报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为；发行人股东、董事、高级管理人 员、员工等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的 情形。

执业提示：本问题的回复详细展示了相关法律关系的论证过程，保留了丰富的事实细节与文号数据，为同类业务提供了有效的参考路径。

16：关于股份支付（首轮，回复第 360-370 页）

问询要点： 申报材料显示，发行人报告期确认股份支付费用金额分别为 641.95 万元、333.91 万元 和 985.57 万元。 请发行人： （1）说明报告期各期相关股份支付相关股权转让（包括合伙份额转让）的具体情况、 对应的相关人员及任职情况等，进而结合具体情况说明相关转让的性质是否属于股份支付的 范围，论证股份支付对象是否准确、恰当； （2）说明莫建平解除代持李晓峰股份相关会计处理的依据及是否符合《企业会计准 则》的规定； （3）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 中规定的关于确定权 益工具的公允价值所需考虑的相关因素及发行人的具体情况，论证说明权益工具公允价值的 计量方法及结果是否合理、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因、相关会计处理是 否符合会计准则的规定 请保荐人、申报会计师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 第 23 题的相关规定，对相关事项发表明确意见。

回复与核查要点： 一、说明报告期各期相关股份支付相关股权转让（包括合伙份额转让）的具体情况、对 应的相关人员及任职情况等，进而结合具体情况说明相关转让的性质是否属于股份支付的范 围，论证股份支付对象是否准确、恰当 2018 年至 2021 年，发行人与股份支付相关的股权转让具体涉及浩宁投资及层叠管理的 合伙份额转让，2018 年 7 月莫建平无偿赠与李晓峰 50 万股股份并由莫建平代持，以及 2020 年 12 月解除代持的相关行为。 （一）与股份支付相关的合伙份额转让 1、浩宁投资与股份支付相关的合伙份额转让 2018 年至 2021 年，浩宁投资中与股份支付相关的合伙份额转让的具体情况如下： 股份支付 间接转让 间接转让 公允价值 金额 股数 年份 月份 转让人 受让人 受让人职务 价（元/ （元/股） （万元） （万股） 股）① ② ④=（②- ③ ①）*③ 杨枫 楼洋 总经理 - 7.50 12.34 92.55 陈桂平 赵晓瑜 信息总监 2.09 7.50 16.58 89.70 8月 徐波 闫波 系统科科长 3.49 7.50 3.01 12.08

2018 年 徐波 牛永晖 运维科科长 3.49 7.50 5.02 20.14 朱文明 张晓斌 非公司员工 3.51 5.00 9.97 14.85 11 月 朱文明 周亚平 非公司员工 3.51 5.00 9.97 14.85 楼洋 贾作瞻 非公司员工 3.49 5.00 15.06 22.78 合计 266.95 周峰 楼洋 总经理 2.23 9.92 4.94 37.97 10 月 姜东 楼洋 总经理 2.58 9.92 6.17 45.30

2019 年 楼洋 余小涛 营销总监 4.98 9.92 20.07 99.14 12 月 楼洋 吴飞飞 财务总监 2.73 9.92 20.02 143.92 合计 326.33

2020 年 11 月 余小涛 楼洋 总经理 4.98 16.00 20.07 221.19 361 股份支付 间接转让 间接转让 公允价值 金额 股数 年份 月份 转让人 受让人 受让人职务 价（元/ （元/股） （万元） （万股） 股）① ② ④=（②- ③ ①）*③ 闫波 楼洋 总经理 3.49 16.00 3.01 37.67 合计 258.86 2、层叠管理与股份支付相关的合伙份额转让 2018 年至 2021 年，层叠管理中与股份支付相关的合伙份额转让的具体情况如下： 间接转让 股份支付金 公允价值 间接转让价 股数 额（万元） 年份 月份 转让人 受让人 受让人职务 （元/股） （元/股）① （万股） ④=（②- ② ③ ①）*③

2019 年 4月 莫文艺 时中星 产品科经理 3.49 5.00 5.02 7.59 合计 7.59 顾华 莫文艺 副董事长 2.99 16.00 0.49 6.42 黄磊 莫文艺 副董事长 2.99 16.00 2.47 32.10

核查程序： 核查程序 1、查阅浩宁投资与层叠管理的工商资料、合伙协议以及 2018 年至 2021 年历次股权变更 369 的转让协议； 2、查询员工名册，核查股权激励对象在发行人的任职情况； 3、获取股份转让方与受让方的资金流水，复核股权转让金额、受让股份数量及股份支付 计算金额；核查股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》及 《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关规定； 4、获取并查阅发行人及莫建平、莫文艺与前财务总监李晓峰签署的《聘用合同》《股份 代持协议》与《股份补偿协议》；访谈莫建平及前财务总监李晓峰，了解实际控制人与其解 除代持关系的情况；核查相关会计处理的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定； 5、获取并查阅外部投资者投资协议，分析外部投资者投资价格的合理性；查阅 C38 电气 机械及器材制造业行业平均市盈率水平，与公司股份支付公允价值对应的估值水平进行比 较。 （二）

核查意见： 核查意见 经核查，保荐人、申报会计师认为： 1、2018 年至 2021 年相关股权转让属于股份支付的范围，股份支付对象准确、恰当； 2、莫建平解除代持李晓峰股份相关会计处理符合《企业会计准则》的规定； 3、股份支付相关权益工具公允价值的计算方法和结果合理；考虑到发行人与同行业可比 上市公司发展阶段、收益水平、经营规模等方面存在的差异，以及上市公司与非上市公司之 间的流动性等差异，发行人确定的市盈率与同行业可比公司同期估值相比存在差异具有合理 性；相应股份支付会计处理符合会计准则相关规定； 4、发行人不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 23 题规 定的在首发申报前制定期权激励计划的情况。

执业提示：本问题的回复详细展示了相关法律关系的论证过程，保留了丰富的事实细节与文号数据，为同类业务提供了有效的参考路径。

2：关于实际控制人（第二轮，回复第 43-54 页）

问询要点： 申报材料显示： （1）发行人实际控制人之一楼洋为浩宁投资的普通合伙人，能够实际控制浩宁投资， 浩宁投资持有发行人总股本的 10.77%，系实际控制人的一致行动人。浩宁投资与实际控制人 未签署《一致行动人协议》。 （2）莫文艺、莫建平、朱凤英以及楼洋合计持有发行人 90.48%的股份，为公司共同实 际控制人。 请发行人： （1）结合浩宁投资《合伙协议》等相关内部规定对普通合伙人聘任和任职期限的规定， 进一步说明浩宁投资与实际控制人未签署《一致行动人协议》的情况下一致行动关系是否稳 定、可持续； （2）说明发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体 规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交 易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立 董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并披露发行人关于关联交易的决策机制 是否有效,以及发行人公司治理及内部控制的有效性； （3）结合发行人实际控制人持股比例较高的情形以及发行人对于关联交易的决策程序 及回避程序相关制度等，分析上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下， 如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施，并就上述事项进行风险提示。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点： 一、结合浩宁投资《合伙协议》等相关内部规定对普通合伙人聘任和任职期限的规定， 进一步说明浩宁投资与实际控制人未签署《一致行动人协议》的情况下一致行动关系是否稳 定、可持续 （一）浩宁投资《合伙协议》等相关内部规定对普通合伙人聘任和任职期限的规定 浩宁投资《合伙协议》规定普通合伙人为执行事务合伙人，由全体合伙人共同委托产生， 对普通合伙人无任职期限的规定，但约定了普通合伙人丧失合伙人资格、被除名、被撤销时 43 导致普通合伙人变更的情形。具体条款规定如下： 《合伙协议》第十条第 1 款：执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生。 第十条第 2 款：若执行事务合伙人丧失合伙人资格或将被除名的，经合伙企业全体合伙 人同意，增设一名普通合伙人，并由该普通合伙人担任新的执行事务合伙人。 第十一条第 2 款：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，其他合伙 人可以决定撤销委托其为执行事务合伙人；执行事务合伙人丧失合伙人资格的，其他合伙人 可以决定撤销委托其为执行事务合伙人……；执行事务合伙人出现被除名情况，全体合伙人 通过决议经全体合伙人同意可以将其除名……。 第十二条第 2 款：当发生下列情形之一时，原合伙人丧失合伙人资格，其合伙份额应当 转让或作为清退处理：（1）合伙人被人民法院强制执行其所持有的合伙企业的全部合伙份额；

（2）不再具备本协议规定的合伙人资格条件。 第十二条第 3 款：合伙人有下列情形之一时，经过合伙企业全体合伙人同意，可以通过 决议将其除名：（1）未根据章程履行出资义务；（2）丧失合伙人资格，不愿意转让合伙企业 合伙份额；（3）其他严重损害其他合伙人合法权益的情形。 （二）进一步说明浩宁投资与实际控制人未签署《一致行动人协议》的情况下一致行动 关系是否稳定、可持续 2015 年 1 月至今，楼洋始终为浩宁投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，未发生丧 失合伙人资格、被除名、被撤销的情形。楼洋作为浩宁投资普通合伙人的身份稳定，相应浩 宁投资与实际控制人之间的一致行动关系保持稳定。 浩宁投资主要作为发行人员工股权激励的持股平台，由实际控制人楼洋作为普通合伙人 进行有效管理，符合员工股权激励中对员工股权管理的通常安排，且发行人员工等有限合伙 人主要通过股权激励享受投资收益，并非为谋求浩宁投资的表决权或控制权。浩宁投资与实 际控制人之间的一致行动关系具有较好的持续性。但如未来楼洋作为浩宁投资普通合伙人出 现丧失合伙人资格、被除名、被撤销的情形，且在发行人其他实际控制人未成为浩宁投资普 通合伙人时，浩宁投资与实际控制人之间的一致行动关系的持续性将受到影响。 综上所述，浩宁投资与实际控制人在未签署《一致行动人协议》的情形下一致行动关系 保持稳定，具有较好的持续性。但如未来楼洋作为浩宁投资普通合伙人出现丧失合伙人资格、 44 被除名、被撤销的情形，且在发行人其他实际控制人未成为浩宁投资普通合伙人时，浩宁投 资与实际控制人之间的一致行动关系的持续性将受到影响。但即使浩宁投资与实际控制人之 间不构成一致行动关系，实际控制人仍将合计控制发行人本次发行前 79.70%的表决权，不会 影响发行人实际控制权的稳定性。 二、说明发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规 定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交易 是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董 事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并披露发行人关于关联交易的决策机制是 否有效,以及发行人公司治理及内部控制的有效性； （一）发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定 2018 年至 2021 年，发行人《公司章程》中涉及与关联交易决策程序及回避程序相关的 条款在 2018 年 9 月及 2021 年 2 月经两次修订，主要对发行人关联交易的决策权限和交易金 额进行了修订调整，涉及关联交易决策程序及回避程序的条款有小幅调整及完善。目前适用 的《公司章程》对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定如下： 第三十三条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十八）审议 批准本章程第三十五条规定的关联交易事项；（十九）公司向关联人提供担保；…… 第三十四条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、 实际控制人及其关联人提供的担保；…… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担 保。…… 第三十五条规定：公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，须经股东大会审议通过。…… 第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 45 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。…… 第一百零三条规定：……股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，除本章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：……（三）除股东大 会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决 定：1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；2、与关联法人发生的成交金额超 过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元以及与关联法人 发生的交易金额不超过 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 公司与关联人发生的交易达到本章程第三十五条所述标准的，应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议。 第一百零五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第一百一十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条规定：……在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。…… 第一百三十一条规定：独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；…… 第一百三十八条规定：总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八）公司与关联人 发 生 的 尚 未 达 到本章程第一百零三条 第（三）款规定应当由董事会审议标准的关 联 交 易；…… 46 同时，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易 管理制度》《独立董事工作制度》等相关制度文件根据《公司章程》及《公司章程（草案）》 对关联交易的决策程序及回避程序等作出了相应规定。 （二）已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关 联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及 独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并披露发行人关于关联交易的决策 机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性 1、已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符 2018 年至 2021 年，发行人未与关联方发生和发行人业务相关的经常性关联交易，已发 生的关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相符。关联交易的内容如下： （1）发行人接受关联方的关联担保 发行人于 2018 年 2 月及 4 月（当时系新三板挂牌公司）接受莫建平、朱凤英、莫文艺、 楼洋为其银行借款提供担保，当时新三板的相关监管规则及《公司章程》未对发行人接受关 联方担保事项的审议程序进行规定，且系发行人单方面获得利益的事项，因此公司未对接受 关联方的担保事项进行审议。 发行人于 2020 年 5 月 26 日召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第四次会 议、于 2020 年 6 月 19 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度向 银行申请授信额度及关联担保的议案》，同意由关联方莫建平、莫文艺、楼洋、朱凤英视情况 为公司银行授信提供担保，其中董事会审议时关联董事莫建平、莫文艺、楼洋回避表决，由

核查程序： 核查程序 1、查阅浩宁投资的《合伙协议》及补充协议，了解关于浩宁投资普通合伙人聘任和任职 期限的规定； 51 2、查阅发行人报告期内适用及发行人上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等 涉及关联交易事项的相关制度，了解制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规 定； 3、取得发行人与关联方之间的担保合同等相关关联交易协议；查阅发行人审议关联担保、 确认关联交易等涉及关联交易事项的会议文件，核查已发生关联交易的决策程序及回避程序 是否与《公司章程》等制度文件相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独 立董事和监事会成员是否发表不同意见等； 4、查阅 2018 年新三板关于关联交易的相关监管规则，核查发行人关于关联交易的决策 机制是否有效； 5、查阅发行人实际控制人出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》等承诺文件；查 阅报告期内发行人公司治理的相关文件，包括但不限于公司治理相关规定，发行人董事会及 董事会专门委员会、监事会、股东大会的公司治理规范文件及相关运作资料，核查发行人公 司治理及内部控制的有效性； 6、查阅立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的《内部控制评价报 告》； 7、查阅发行人上市后适用的《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度文件。 （二）

核查意见： 核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 1、浩宁投资与实际控制人在未签署《一致行动人协议》的情形下一致行动关系保持稳定， 具有较好的持续性。但如未来楼洋作为浩宁投资普通合伙人出现丧失合伙人资格、被除名、 被撤销的情形，且在发行人其他实际控制人未成为浩宁投资普通合伙人时，浩宁投资与实际 控制人之间的一致行动关系的持续性将受到影响，但即使浩宁投资与实际控制人之间不构成 一致行动关系，实际控制人仍将合计控制发行人本次发行前 79.70%的表决权，不会影响发行 人实际控制权的稳定性； 2、发行人已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相符；关联 交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形；关联股东或董事在审议相关交易时已进行回 52 避，独立董事和监事会未发表不同意见；关联交易的决策机制有效，发行人公司治理及内部 控制具有有效性； 3、对于发行人上市后涉及与实际控制人相关的关联交易，在实际控制人持股比例较高且 回避表决的情形下，发行人已采取相关措施以合理保证发行人正常的生产经营。但在相关关 联交易议案审议时，如果中小股东未能积极参与表决导致相关关联交易事项无法审议通过时， 可能对发行人正常的生产经营决策造成不利影响； 4、发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联方、关联关系和 关联交易情况”补充披露关联交易决策机制的有效性及发行人公司治理及内部控制的有效性； “第四节 风险因素”之“四、内控风险”补充披露关联交易决策风险。 53

执业提示：本问题的回复详细展示了相关法律关系的论证过程，保留了丰富的事实细节与文号数据，为同类业务提供了有效的参考路径。

2：关于股份支付（注册环节，回复第 8-15 页）

问询要点： 请发行人补充说明： （1）2018 年 7 月莫建平将发行人 50 万股股份无偿赠与李晓峰的性质， 该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等，该事项是 否适用股份支付及发行人会计处理情况； （2）2020 年 12 月，莫建平以自有资金向李晓峰支付 110 万元（税后），请说明该款项的性质及确定依据，是否为代发行人支付职工薪酬； （3）2020 年 12 月解除代持是否适用股份支付及其依据，以 2.75 元/股作为授予价格的依据，补充说明 《股份补偿协议》的主要内容。 请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。

回复与核查要点： 一、2018 年 7 月莫建平将发行人 50 万股股份无偿赠与李晓峰的性质，该次赠与是否签署 协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等，该事项是否适用股份支付及 发行人会计处理情况 （一）2018 年 7 月莫建平将发行人 50 万股股份无偿赠与李晓峰的性质 2018 年 7 月，发行人、莫建平、莫文艺与李晓峰就发行人聘用李晓峰为财务总监事宜达 成一致意见，并签署《聘用合同》。为激励李晓峰，莫建平将其持有的发行人 50 万股股份无偿 赠与李晓峰。 莫建平无偿赠与李晓峰股份的目的是获取李晓峰的服务，性质属于为获取李晓峰提供的服 务而实施的股权激励。 （二）该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等 该次赠与未单独签署《赠与协议》，但发行人、莫建平、莫文艺与李晓峰签署的《聘用合 同》及莫建平、莫文艺与李晓峰签署的《股份代持协议》中均对该股份赠与事项进行了约定。 《聘用合同》的主要条款如下： 签署主体 主要条款 具体内容 甲方：苏州未来电 一、聘用岗 甲方决定聘用丙方为正式员工，工作岗位（职务）为财务总监。 器股份有限公司 位（职务） 二、薪酬福 丙方月工资为税前五万元人民币，其他福利待遇按照公司制度执行。 乙方一：莫建平 利待遇 三、股份激 乙方一将其持有的甲方股份五十万股无偿赠予丙方。上述无偿赠予的股份 乙方二：莫文艺 励 由乙方一代丙方持有，在代持股份期间，如果乙方一所持甲方股份发生继 1-8 签署主体 主要条款 具体内容 承、赠予或其他原因发生股权转让行为，导致其代持的丙方所实际拥有的 丙方：李晓峰 上述股份发生一并转让的，则上述代持股份事项中乙方一所承担的义务转 由乙方二承继，有关具体代持协议，三方另行签署。 七、聘用合 本聘用合同期限为 5 年，自 2018 年 7 月至 2023 年 7 月。合同到期后双方 同期限 可协商是否确定续签合同。 《股份代持协议》的主要条款如下： 签署主体 主要条款 具体内容 1、为明确代持股份的所有权，甲、乙各方确认，自本协议签署之日起， 一、股份代持关系 代持股份所有权即归属于甲方，并由乙方一以自己的名义代甲方持有。 的界定 2、乙方一以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对 外行使代持股份对应的股东权利，并由甲方实际享有股份收益。 1、本协议所约定的代持股份标的为乙方实际控制的苏州未来电器股份 有限公司（以下简称目标公司）的股份。 甲方：李晓峰 二、委托代持股份 2、乙方一将其持有的目标公司股份中的五十万股无偿赠予甲方，并由 乙方一按照本协议约定代甲方持有。本协议签订日即视同乙方一将其 乙方一：莫建平 无偿赠与甲方的上述股份已经赠与甲方。 乙方二：莫文艺 甲方委托乙方（包括乙方一及乙方二，下同）代持股份的期间自本协 三、委托代持期间 议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定 的第三人时终止。 代持股份项下的股份收益（含利润分红、送配股等），由甲方实际享有。 四、股份收益权 乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该 利、处置权利及其 代持股份所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限 他股东权利 于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。 虽然《聘用合同》约定了 5 年的聘用期，但根据《股份代持协议》约定， 《股份代持协议》 签订日，莫建平无偿赠与李晓峰的 50 万股股份的所有权即归属于李晓峰，因此，股份赠与事 项不存在服务期。 同时， 《聘用合同》 《股份代持协议》中，未对回购事项进行约定，因此，该次赠与不存在 回购条款。 （三）该事项是否适用股份支付及发行人会计处理情况 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》等有关规定， 莫建平无偿赠与李晓峰股份的目的系获取李晓峰的服务，相关赠与事项适用股份支付；同时， 本次赠与不存在服务期及回购条款等限制性条件，因此，发行人将股份支付相关费用一次性计 入发生当期。 2018 年 6 月，莫文艺以每股 7.50 元的价格向力合智汇等外部投资者转让其持有的发行人 股份，以此作为公允价值，2018 年 7 月，莫建平向李晓峰无偿赠与 50 万股股份应一次性确认 股份支付费用 375.00 万元。发行人在 2018 年度会计处理如下： 1-9 借：管理费用 375.00 万元 贷：资本公积 375.00 万元 二、莫建平以自有资金向李晓峰支付 110 万元（税后），请说明该款项的性质及确定依据， 是否为代发行人支付职工薪酬 （一）莫建平以自有资金向李晓峰支付 110 万元（税后），请说明该款项的性质及确定依 据 1、莫建平以自有资金向李晓峰支付 110 万元（税后）款项的性质 2020 年 12 月，莫建平、莫文艺及李晓峰就 50 万股股份代持事项签署《股份补偿协议》， 约定上述股份代持行为予以解除，莫建平同意对上述确认解除行为对李晓峰进行补偿，全部补 偿金额为人民币 110 万元（税后）；莫建平向李晓峰支付完毕 110 万元股份补偿款后，李晓峰 不再对莫建平赠与的发行人 50 万股股份主张任何权利。 综上，莫建平以自有资金向李晓峰支付 110 万元（税后）款项的性质属于为解除股份代持 并购回相关股份而支付的款项。 2、该款项的确定依据 莫建平与李晓峰在协商解除股份代持关系并由莫建平支付股份补偿款时，主要参考以下因 素： （1）《聘用合同》的合同期限为 5 年（60 个月），李晓峰的实际工作期限为 10 个月； （2）2020 年 12 月，孟溪创投、国创至辉以及广州弘晟以每股 16.00 元的价格向发行人增 资，即 2020 年 12 月，发行人每股的公允价格为 16.00 元； （3）发行人已根据《聘用合同》向李晓峰足额支付了工作期间的薪酬； （4）50 万股代持股份系莫建平无偿赠与李晓峰。 在综合考虑与李晓峰约定的工作期限、实际工作期限及实际工作期限对应股份价值（50 万股股份×每股公允价值×实际工作期限÷约定工作期限=133.33 万元）、李晓峰在公司工作期 间的薪酬已按约定全额支付、代持股份来源系无偿赠与等因素后，协商确定补偿金额为税前

核查程序： 核查程序 1、获取发行人、莫建平、莫文艺与李晓峰签署的《聘用合同》及莫建平、莫文艺与李晓 峰签署的《股份代持协议》 《股份补偿协议》，了解上述协议关于无偿赠与股份、股份代持解除 的相关约定； 2、查阅发行人及莫建平向李晓峰支付薪酬的会计凭证；与股份补偿相关的凭证。 3、分析无偿赠与及股份代持解除的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份 支付》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）及《股份支付准则应用案例—实际控制 人受让股份是否构成新的股份支付》的相关规定，复核股份支付计算金额的准确性； 4、访谈莫建平及李晓峰，了解莫建平将发行人 50 万股股份无偿赠与李晓峰的背景，是否 签署赠与协议，是否约定服务期及回购条款，110 万元（税后）股份补偿款的性质及确定依据， 是否为莫建平代发行人支付李晓峰职工薪酬。 （二）

核查意见： 核查意见 经核查，保荐人、申报会计师认为： 1、2018 年 7 月，莫建平无偿赠与李晓峰股份的性质属于为获取李晓峰提供的服务而实施 的股权激励；该次赠与未单独签署《赠与协议》，但发行人、莫建平、莫文艺与李晓峰签署的 《聘用合同》及莫建平、莫文艺与李晓峰签署的《股份代持协议》中均对该股份赠与事项进行 了约定；该次赠与不存在服务期及回购条款；该事项适用股份支付，发行人会计处理合理； 2、莫建平以自有资金向李晓峰支付 110 万元（税后）款项的性质属于为解除股份代持并 购回相关股份而支付的款项；该款项系综合考虑与李晓峰约定的工作期限、实际工作期限及实 际工作期限对应股份价值、李晓峰在公司工作期间的薪酬已按约定全额支付、代持股份来源系 无偿赠与等因素后协商确定；该款项并非为代发行人支付职工薪酬； 3、根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》 《首发业务若干问题解答》 （2020 年 6 月修订） 及《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》的相关规定，2020 1-13 年 12 月解除代持适用股份支付；授予价格 2.75 元/股系依据莫建平实际支付对价 137.50 万元 和 50.00 万股计算确定。 1-14 （本页无正文，为苏州未来电器股份有限公司《关于苏州未来电器股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页） 法定代表人： 楼洋 苏州未来电器股份有限公司 年 月 日 1-15 （本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页） 保荐代表人： 王秀娟 汪志伟 中泰证券股份有限公司 年 月 日 1-16 保荐机构（主承销商）总经理声明 本人已认真阅读苏州未来电器股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全 部内容，了解本次发行注册环节反馈意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风 险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函 回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及 时性承担相应法律责任。 保荐机构总经理： 毕玉国 中泰证券股份有限公司 年 月 日 1-17

执业提示：本问题的回复详细展示了相关法律关系的论证过程，保留了丰富的事实细节与文号数据，为同类业务提供了有效的参考路径。

四、未纳入详述事项

上述总览中未详细展开的事项，以及纯业务、财务、技术类问题（如创业板定位、营业收入、成本和毛利率、存货、应收账款等），因不属于需律师重点核查的法律问题，故未纳入本报告的详述范围。

五、待核验/待补事项

无。