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浙江普莱得电器股份有限公司（301353·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-05-30 ｜ 审核问询共 5 轮/节点 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31）

依据文件：

• 2023-04-06：《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；《2 会计师关于发行注册环节反馈意见落实函回复》。
• 2022-09-23：《1 发行人及保荐机构回复意见（2022 年半年报财务数据更新）》；《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询的回复意见（2022 年半年报财务数据更新）》；《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022 年半年报财务数据更新）》；《2 会计师事务所回复意见（一）（2022 年半年报财务数据更新）》；《2 会计师事务所回复意见（二）（2022 年半年报财务数据更新）》；《1 发行人及保荐机构关于浙江普莱得电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市委审议意见落实函的回复》。
• 2022-08-11：《发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复》。
• 2022-07-15：《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；《2 申报会计师对审核中心意见落实函的回复》。
• 2022-06-24：《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》；《2 会计师事务所回复意见（二）》。
• 2022-06-23：《1 发行人及保荐机构回复意见》；《2 会计师事务所回复意见》。
• 2022-05-09：《发行人及保荐机构回复意见》；《2 会计师事务所回复意见》。

中介机构：保荐人/主承销商为光大证券股份有限公司；发行人律师为上海邦信阳中建中汇律师事务所；申报会计师为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

浙江普莱得电器股份有限公司主营电动工具的研发、生产和销售，产品包括热风枪、电动喷枪、电动钉枪、吹吸类工具，业务同时覆盖国内市场及境外销售，并通过普莱得（泰国）、斯巴达（深圳）、纽迈特、BATAVIA B.V.主体开展生产、品牌和渠道布局。批次回复以2021年10月19日深圳证券交易所出具的《关于浙江普莱得电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕011182号）为起点，公开材料继续覆盖第二轮审核问询、审核中心意见落实函、创业板上市委审议意见落实函和发行注册环节反馈意见落实函。审核重点集中在2005年设立以来的增资、非货币资产入股、员工持股和申报前新增股东，杨伟明、韩挺共同控制及亲属持股安排，境内外子公司与境外投资手续，社保公积金、劳务派遣，临时建筑和抵押房产，产品认证和出口资质，以及关联交易、同业竞争和关联方股权转让；收入、客户、成本、毛利率、应收、存货、募投产能和资金流水等事项主要属于业务财务核查，另行列入总览或未纳入详述事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于历史沿革	历史沿革与股权变动、税务、员工持股、申报前新增股东、国资程序	是
首轮	2	关于实际控制人	控股股东与实际控制人、一致行动、亲属锁定	是
首轮	3	关于子公司	境外架构/外汇、重大违法、独立性、共同投资	是
首轮	4	关于社保和公积金	劳动与社会保障	是
首轮	5	关于劳务外包	劳动与社会保障、重大合同与业务合规	是
首轮	6	关于业务与技术中的专利子问	其他需律师发表意见事项（知识产权）	是（限专利子问）
首轮	7	关于行业政策	纯业务/财务类	否
首轮	8	关于房屋和土地使用权	土地房产权属、上市主体独立性、其他风险	是
首轮	9	关于经营资质	重大合同与业务合规、诉讼处罚、环保安全边界	是
首轮	10	关于关联方和关联交易	关联方与关联交易、同业竞争、上市主体独立性	是
首轮	11	关于募投项目消化措施	纯业务/财务类	否
首轮	12	关于销售模式	纯业务/财务类	否
首轮	13	关于客户与收入	纯业务/财务类	否
首轮	14	关于营业成本与供应商	纯业务/财务类	否
首轮	15	关于毛利率	纯业务/财务类	否
首轮	16	关于期间费用中的股权激励子问	股权激励与员工持股、股份支付	否（由保荐人及会计师专项核查）
首轮	17	关于应收账款和应收款项融资	纯业务/财务类	否
首轮	18	关于存货	纯业务/财务类	否
首轮	19	关于非流动资产	纯业务/财务类	否
首轮	20	关于资金流水核查	纯业务/财务类	否

20类法律问题逐项复核

序号	法律问题类别	本批次是否涉及	对应问询及处理
1	历史沿革与股权变动	是	问题1，详述设立、转让、增资、整体变更及国资股东程序。
2	出资瑕疵	是	问题1、问题3，详述2017年厂房土地使用权及实物资产增资、境外子公司实缴安排。
3	股权代持与还原	是	问题1、问题2，逐项核对新股东、亲属及员工平台是否存在代持、信托持股。
4	控股股东与实际控制人	是	问题2，详述共同控制、表决权委托和亲属锁定。
5	对赌与特殊权利条款	否	问题1回复明确不存在其他利益安排，未见单独对赌条款。
6	股权激励与员工持股	是	问题1（五）及问题16（五），分别详述平台合法性和股份支付。
7	关联方与关联交易	是	问题10，详述销售、采购、资产转让和担保。
8	同业竞争	是	问题10，核对诚昊电器、科隆塑胶、斯贝斯、盛康、普得莱和江苏安牧。
9	土地房产权属	是	问题8，详述抵押、临建、租赁和关联方办公房。
10	重大合同与业务合规	是	问题5、问题9，核对派遣协议、供应商廉洁协议、认证和出口备案。
11	诉讼仲裁与行政处罚	是	问题3、问题9，核对境内合规证明、海关证明和境外法律意见。
12	劳动与社会保障	是	问题4、问题5，详述社保公积金补缴与派遣外包边界。
13	税务	是	问题1（设立、股权变动、股改个税）及问题9资质合规。
14	分红与股利分配	否	历史沿革回复载明自设立以来未进行利润分配。
15	环保与安全生产	间接涉及	问题9涉及产品生产经营资质；未见独立环评或安全生产专门法律子问。
16	数据合规与个人信息	否	本批次未见互联网数据或个人信息专项法律问询。
17	境外架构/红筹回归/外汇登记	是	问题3，详述泰国、香港、新加坡、美国主体和外汇、境外投资手续。
18	上市主体独立性	是	问题3、问题8、问题10，核对资产、业务、办公场所和关联交易独立性。
19	申报前新增股东与突击入股	是	问题1（四），详述六名新增股东入股时间、价格和资金来源。
20	其他需律师发表意见	是	问题6专利侵权风险、问题8临时建筑、问题9商业贿赂边界。

三、重点法律问题详述

问题1：关于历史沿革（首轮，回复第1-2至1-23页；txt行75-1042）

问询要点（共6项）：

• （1）说明杨伟明、韩挺、许兴虎合作设立普莱得有限的背景、原因、资金来源及合法合规性。
• （2）说明历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，核实款项是否支付完毕、是否存在违法违规、双方真实意思表示、委托持股、信托持股、利益输送、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷。
• （3）说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配和整体变更中的控股股东、实际控制人所得税缴纳及发行人代扣代缴情况，核实是否违反税收法律法规、是否构成重大违法。
• （4）说明申报前新增股东是否符合中国证监会及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，并核实徐宇光、杨婧雯任职单位或施加重大影响的企业与发行人、实际控制人、其他股东、董监高之间是否存在资金、业务往来、关联关系或利益安排。
• （5）说明设立两个员工持股平台的原因及合理性、出资人资金来源及合法合规性、员工持股计划实施和信息披露是否符合前述审核问答。
• （6）说明国资股东股权变动的审批、备案、评估程序是否履行，是否合规及是否造成国有资产流失。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：普莱得有限于2005年11月1日设立，三名创始人基于看好电动工具行业发展前景合作，韩挺、杨伟明、许兴虎分别出资250.00万元、200.00万元和50.00万元，持股50.00%、40.00%、10.00%。2005年10月24日取得（浙工商）名称预核内[2005]第017108号《企业名称预先核准通知书》，2005年10月28日金华众泰会计师事务所出具金众会验[2005]84号验资报告，2005年11月1日取得注册号3307212002658《企业法人营业执照》；回复称三人资金均为个人及家庭积蓄，2005年10月27日前已缴足500.00万元。
• 对应（2）：回复将历史变动列为6次增资、1次股权转让和1次公司形式变更：2006年7月杨伟明、韩挺分别受让许兴虎25.00万股，按1元/注册资本协商；2013年6月杨伟明以1元/注册资本增资50.00万元；2015年12月杨伟明、韩挺分别增资63.25万元、1.75万元；2017年12月4日普莱得有限与诚昊电器、科隆塑胶签订《资产收购协议》，以厂房、土地使用权及实物资产增资，诚昊电器、科隆塑胶分别增加注册资本211.75万元、173.25万元，入股价格分别为15.24元、15.57元/注册资本，合计385.00万元；2019年金华卓屹、金华亿和分别以12.96元、13.50元/注册资本认缴166.58万元；2020年10月共青城盛富丽、杨婧雯、猎鹰启程、徐宇光分别认缴233.88万股、96.40万股、85.05万股、28.38万股，支付3,300.00万元、1,360.14万元、1,200.00万元、400.46万元，价格14.11元/股，估值7.82亿元、PE15.09倍；2020年11月金华金投、金东国资分别认缴90.04万股、66.26万股，支付1,500.00万元、1,103.96万元，价格16.66元/股，估值9.50亿元、PE18.32倍。回复称相关款项均已支付，增资和转让均为真实意思表示，不存在代持、信托持股、利益输送、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷。
• 对应（3）：回复称自设立以来仅2020年8月整体变更涉及控股股东、实际控制人缴纳个人所得税，杨伟明、韩挺已按照税务部门要求及时缴纳；公司自设立以来未进行利润分配，因而不存在发行人代扣代缴利润分配税款事项。对于2017年非货币资产增资，回复说明相关土地使用权及厂房已经评估；对2020年整体变更，回复未在本段列示具体缴税金额，税票金额和主管税务机关凭证仍应以原始税务资料复核。
• 对应（4）：最近一年新增股东6名，均以增资协商定价取得股份；共青城盛富丽成立于2020年9月27日，注册资本3,306万元，蒋琦、蒋汗、汪建梅认缴份额比例为36.36%、33.33%、30.30%，回复称其未以非公开方式向投资者募集资金；杨婧雯任Morgan Creek Capital高级分析师，徐宇光任浙江八咏建设集团有限公司董事长。六名股东均以自有资金入股，回复称与发行人其他股东、董监高、中介人员不存在亲属、关联、代持、信托或其他利益安排，且未发现徐宇光、杨婧雯任职单位与发行人发生资金、业务往来。
• 对应（5）：金华卓屹、金华亿和为员工持股平台，分别在2019年3月、2019年12月引入两批员工，平台收到合伙人实际出资2,158.13万元、2,248.48万元；发行人层面每个平台均有166.58万元计入实收资本，余额计入资本公积。回复将两次入伙价格差异归因于员工职级和入伙时估值不同，并引用2019年12月1日股东会决议；股权激励具体授予9名、28名及后续2020年4月、6月、8月各1名、2021年2月3名员工，另在问题16（五）核对股份支付。回复称员工资金为自有资金，员工持股安排和信息披露符合审核问答。
• 对应（6）：国资股东为金华金投、金东国资，分别于2020年11月以16.66元/股认购90.04万股、66.26万股，投资1,500.00万元、1,103.96万元。回复称两家国资股东入股已经履行审批、备案、评估及其他必备程序，价格按过去业绩、未来发展预期协商确定，未造成国有资产流失；但本批次txt未逐项列出每一份国资监管批复、评估备案编号，具体文件需结合国资股东档案复核。

核查程序：

1. 查阅普莱得有限设立及历次变更的工商档案、章程、股东会决议、验资资料、资产评估资料、股权转让或增资协议、银行流水和完税凭证。
2. 对杨伟明、韩挺、许兴虎、六名新增股东及员工持股平台合伙人进行访谈，取得资金来源、无代持、无利益安排和无纠纷承诺，核对新增股东与客户、供应商、董监高及中介人员的关系。
3. 查阅金华卓屹、金华亿和合伙协议、员工花名册、出资凭证和员工持股管理制度，复核授予对象、入伙日期、平台实收资本及资本公积处理。
4. 查阅金华金投、金东国资入股涉及的审批、评估、备案和付款文件，核对国资监管程序和交易价格。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，发行人设立、历次增资、股权转让及整体变更具有合理背景，相关价格和定价依据具有合理性，资金来源合法，款项已支付，不存在代持、信托持股、利益输送、纠纷或潜在纠纷；股改涉及的控股股东、实际控制人个税已按税务部门要求缴纳；新增股东、员工持股平台和国资股东入股符合回复所述审核规则及程序，未造成国有资产流失。

执业提示：历史沿革问题应把现金增资、未分配利润转增、非货币资产出资、员工平台入股、自然人突击入股和国资入股拆成独立证据链；尤其应将“回复称已履行国资程序”落到具体审批、评估和备案文件，避免仅以结论替代底稿。

问题2：关于实际控制人（首轮，回复第1-24至1-31页；txt行1043-1430）

问询要点（共2项）：

• （1）说明未将宋丽敏、杨诚昊、韩长洪、徐杏芳认定为共同实际控制人是否合理，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》分析认定是否准确。
• （2）说明韩挺能够通过科隆塑胶控制发行人11.63%股份的原因及合理性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：发行人认定杨伟明、韩挺为共同实际控制人，杨伟明通过直接持股、金华亿和、金华卓屹及诚昊电器合计控制发行人59.27%股份，韩挺直接持有18.57%股份；宋丽敏、韩长洪、徐杏芳未担任发行人职务、不参与经营管理，对股东会、董事会无重大影响。杨伟明与宋丽敏、韩挺与韩长洪及徐杏芳分别签署《表决权委托协议》，约定杨伟明、韩挺为唯一、排他代理人，行使诚昊电器、科隆塑胶包括发行人股东大会表决权在内的全部决策权。杨诚昊仅通过员工平台间接持有2.57%，2019年7月毕业后入职研发部任项目经理，2020年7月起为7名董事之一，未任高级管理人员；回复据此认为其未对股东会、董事提名任免及经营决策产生重大影响。
• 对应（2）：科隆塑胶股东为韩挺父母韩长洪、徐杏芳，韩挺担任科隆塑胶执行董事；韩长洪、徐杏芳分别将其对科隆塑胶及其所持发行人相关表决权通过《表决权委托协议》排他委托给韩挺。科隆塑胶自2017年取得发行人股份后除持股外无实际经营，韩挺因执行董事和表决权受托身份能够控制科隆塑胶持有发行人的11.63%股份；韩挺本人另直接持有18.57%，二者合计形成其一方控制基础。宋丽敏、杨诚昊、韩长洪、徐杏芳已比照实际控制人亲属作出上市36个月锁定及锁定期满后两年减持价格约束承诺，回复称不存在通过缩小实际控制人范围规避关联交易、同业竞争或不适格认定的情形。

核查程序：查阅发行人及诚昊电器、科隆塑胶、金华卓屹、金华亿和的工商档案、章程、合伙协议、《表决权委托协议》、历次股东会和董事会文件；访谈杨伟明、韩挺及其亲属、杨诚昊，核对任职、参与决策和表决权行使；查阅近亲属股份锁定承诺、董事提名文件及报告期内治理记录。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，杨伟明、韩挺共同控制发行人的事实基础稳定，未将宋丽敏、杨诚昊、韩长洪、徐杏芳认定为共同实际控制人具有合理性；韩挺通过科隆塑胶控制11.63%股份具有《表决权委托协议》、执行董事身份和历史表决记录支持，实际控制人认定不存在为满足发行条件而作出的不当调整。

执业提示：共同控制认定不能只比较直接持股比例，应同时核对法人股东、合伙平台的执行事务合伙人、表决权委托、董事提名及亲属实际参与经营情况；对被排除的近亲属应同步取得锁定承诺，降低控制权稳定性和关联方完整性风险。

问题3：关于子公司及境外投资合规（首轮，回复第1-32至1-44页；txt行1433-1942）

问询要点（共5项）：

• （1）结合业务、产品、战略说明各子公司定位及与发行人主营业务关系，核对母子公司及子公司间是否存在转移定价，说明子公司历史沿革、亏损原因及后续规划。
• （2）说明海外子公司设立及生产经营是否符合外汇、境外投资审批和当地法律法规，是否存在违法违规。
• （3）说明控股、参股公司除发行人以外其他股东的基本情况、成立时间、注册地、注册及实缴资本、业务和产品、合作背景、实际控制人及与发行人关系，核对是否与控股股东、实际控制人、董监高及亲属共同设立公司。
• （4）说明报告期内是否存在注销、转让子公司。
• （5）说明合并报表范围内各级子公司是否存在重大违法行为。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：普莱得（泰国）用于海外生产和应对产能、国际贸易摩擦，2018年11月成立，注册资本131,000,000泰铢，发行人持股98%，纽迈特和恒动物资各持股1%；恒动物资2019年7月成立、注册资本20万元、发行人持股100%，为泰国基地供应设备和原料；斯巴达（深圳）2018年6月成立、2021年2月受让少数股东30%后成为全资子公司；纽迈特2018年10月成立、注册资本1,000万元、发行人持股100%，负责国内电商；珍珠实业（香港）2019年10月成立、注册资本10万港币；斯巴达（浙江）2021年4月25日成立、注册资本100万元；PHALANX（新加坡）2021年4月30日成立、注册资本1,000新加坡元；PHALANX（美国）2021年5月12日成立、注册资本5万美元。母子公司交易包括2022年1-6月发行人向斯巴达（深圳）销售电动工具1,034.14万元、向纽迈特销售125.19万元、向恒动物资销售生产材料624.50万元，恒动物资向泰国销售806.52万元；回复称按成本、运营费用和业务定位定价，不存在为低税率主体留存利润的转移定价。
• 对应（2）：普莱得（泰国）于2018年12月17日取得浙江省商务厅《企业境外投资证书》，2018年12月26日取得国家外汇管理局金华市中心支局《业务登记凭证》，2018年12月28日取得金义都市新区招商发展局《境外投资项目备案通知书》，证书编号包括N3300201800770；2019年7月股东调整后取得新的《企业境外投资证书》N3300201900509。根据泰国大拓律师事务所法律意见书，普莱得（泰国）依法成立并取得经营所需许可；珍珠实业（香港）于2021年1月7日取得深圳市商务局《企业境外投资证书》、2021年1月22日取得深圳市发展和改革委《境外投资项目备案通知书》，因投资款尚未汇出不涉及外汇登记；PHALANX（新加坡）和PHALANX（美国）分别于2021年10月26日向浙江省商务厅报告境外再投资事项，回复援引《境外投资管理办法（2014）》第二十五条。
• 对应（3）：斯巴达（深圳）设立时发行人持股70%、匡伟持股30%，2021年2月发行人以197.78万元受让匡伟30%股权；截至2020年12月31日斯巴达（深圳）净资产303.96万元，30%对应净资产91.19万元，回复以经营积累和未来前景解释2.17倍净资产的交易价格。匡伟曾在Masco集团下属Arrow负责亚洲区采购，合作原因是拓展欧美自有品牌，回复称其与发行人实际控制人、董监高无其他股权或亲属关系。BATAVIA B.V.股东为发行人37.50%、Acton International Ltd37.50%、Vinceabale Holding B.V.25.00%；Acton成立于2008年12月22日、注册资本1万港币，Vinceabale成立于2008年5月29日、注册资本1.8万欧元，二者均被回复为持股平台，未发现与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。
• 对应（4）：回复明确报告期内不存在注销或转让子公司的情形；现有子公司成立、股权调整和参股BATAVIA B.V.的变动均在前述历史沿革范围内披露，2021年2月斯巴达（深圳）30%股权受让属于报告期内子公司股权调整，应以该交易协议和工商变更档案进一步留存。
• 对应（5）：境内子公司所在地主管部门出具无违法违规证明，泰国、香港境外律师出具法律意见；回复称各级子公司报告期内不存在重大违法违规。泰国法律意见称不存在针对普莱得（泰国）及董事的诉讼请求或行政处罚，香港法律意见截至2022年1月13日称珍珠实业自设立以来无产品责任、税务和员工诉讼。

核查程序：访谈管理人员、销售负责人和境外子公司负责人；取得子公司工商资料、境外投资证书、外汇登记和备案文件、母子公司交易明细、境外律师法律意见；核对非发行人股东的工商档案、股权结构和实际控制人；查询境内主管部门违法证明、公开诉讼和处罚信息。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，各子公司定位与主营业务及发展战略相符，母子公司交易具有商业合理性且不存在转移定价避税；海外子公司设立和经营履行外汇、境外投资及当地法律程序；斯巴达（深圳）少数股权受让定价合理；报告期内不存在注销、转让子公司的情形，合并范围内子公司不存在重大违法行为。

执业提示：境外子公司问题应将中国境内审批、外汇登记、境外再投资报告和当地律师意见分层归档；“未汇出所以不涉及外汇登记”只能覆盖相应投资阶段，不能代替对后续出资、经营许可和当地税务、劳动、环保事项的持续核验。

问题4：关于社保和公积金（首轮，回复第1-44至1-50页；txt行1958-2218）

问询要点（共1项）：

• （1）说明是否存在社保、公积金需要补缴的情况；如存在，说明补缴金额、补救措施、对经营业绩的影响，并核对因未缴纳是否存在行政处罚风险；保荐人和发行人律师核查缴纳情况是否符合所在地规定、补缴风险和处罚风险。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：截至2022年6月30日，公司员工1,036人，社保缴纳921人、未缴115人，公积金缴纳623人、未缴413人；2021年12月31日员工759人，社保未缴91人、公积金未缴426人；2020年12月31日员工688人，社保未缴237人、公积金未缴645人；2019年12月31日员工446人，社保未缴185人、公积金未缴408人。回复列示未缴原因为退休返聘、当月新入职、境外人员和员工自愿放弃，并称已为大部分未缴社保员工单独购买商业保险或工伤保险。按当地标准测算，2022年1-6月、2021年、2020年、2019年社保补缴金额分别为75.41万元、270.42万元、55.34万元、151.33万元，公积金补缴金额分别为29.15万元、73.56万元、61.41万元、39.55万元，合计104.56万元、343.98万元、116.75万元、190.88万元，占同期净利润7136.09万元、10948.73万元、8048.71万元、4244.85万元的1.47%、3.14%、1.45%、4.50%。控股股东、实际控制人承诺承担补缴、滞纳金及相关损失；浙江、金华、深圳主管部门合规证明和回复意见支持不存在重大处罚风险。

核查程序：取得员工花名册、社保和公积金缴费清单、工资表及补缴测算表；抽查退休返聘、新入职、境外人员和自愿放弃人员资料；访谈人力资源负责人，查阅商业保险、工伤保险和实际控制人承诺；取得浙江、金华、深圳相关主管部门证明并查询处罚信息。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，未缴人数及原因已披露，测算补缴金额占净利润比例较低，发行人及实际控制人已采取补救和兜底措施，主管部门未认定报告期内存在重大违法违规，不会对持续经营造成重大不利影响。

执业提示：社保公积金核查不能只看“员工自愿放弃”声明，应同时按员工类别、月份和工资基数计算补缴及滞纳金，并将主管部门证明、实际控制人承诺和处罚风险分开论证。

问题5：关于劳务外包及劳务派遣边界（首轮，回复第1-51至1-62页；txt行2220-2760）

问询要点（共1项）：

• （1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，说明认定为劳务派遣用工而非劳务外包的具体依据，并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：公司因订单和生产规模扩大，采用劳务派遣与劳务外包并用方式。与宁波天坤人力资源服务有限公司签署《劳务派遣协议》，与金华市神盾保安服务有限公司签署《保安派遣协议》，截至2021年6月30日派遣人员62人，占用工总量5.92%；派遣岗位由公司根据生产计划和厂区管理确定人数，主要是操作工、仓管和安保临时或辅助岗位，不涉及核心业务和核心岗位。宁波天坤统一社会信用代码为913302040538169518，注册资本600万元，其《劳务派遣经营许可证》编号330204201609180029，先后覆盖2016年9月18日至2019年9月17日、2019年7月23日至2022年7月22日、2022年5月9日至2025年5月8日。与金华市锦程人才服务有限公司、浙江万诺网络科技有限公司、浙江捷达人力资源有限公司、金华市祺胜人力资源有限公司、金华市网格人力资源服务有限公司、安徽沃创人力资源有限公司签订劳务外包协议，外包内容具体为穿线护套、打接线柱、压线扣穿螺丝、包说明书、包附件、装箱打包和成品码垛，属于低技术含量或辅助工序。回复据此从人员管理、岗位性质、用工人数由公司决定、派遣机构持证情况和外包结果导向工序区别两类关系。

核查程序：查阅《劳务派遣协议》《保安派遣协议》、劳务外包协议、派遣机构营业执照和许可证；访谈人力资源、生产负责人及派遣公司，核对派遣人员名单、岗位、考勤、工资支付、社保和现场管理；现场查看穿线、接线柱、包装和码垛工序，判断是否属于发行人核心业务、是否由发行人直接管理人员。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，宁波天坤、金华神盾提供的是在发行人安排下从事临时或辅助岗位的劳务派遣用工，62人及5.92%的比例具有可控性；其他主体承担具体工序结果的劳务外包，二者边界清楚，未将实际派遣关系包装为劳务外包，相关用工安排符合审核问答要求。

执业提示：劳务派遣与外包的关键不在协议名称，而在人员由谁招用、谁管理、谁考勤、谁承担岗位责任以及付款是否按人数还是按成果；底稿应把协议、许可证、花名册、现场管理和工序核心性一一对应。

问题6：关于同行业专利及未经授权使用风险（首轮问题6法律子问，回复第1-75至1-77页；txt行3350-3372）

问询要点（共1项）：

• （1）结合同行业竞争对手专利取得情况，说明发行人是否存在未经授权使用他人专利的侵权情形或风险。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：回复将发行人主要产品热风枪、电动喷枪、电动钉枪与巨星科技、康平科技、锐奇股份的产品范围进行比较，认为研发方向和应用领域并不完全相同；截至2022年8月31日，锐奇股份、巨星科技、康平科技和发行人专利数量分别为422项、2,482项、181项、391项，其中发行人发明专利23项、实用新型190项、外观设计178项。发行人回复称报告期内未涉及专利侵权诉讼，不存在未经授权使用他人专利的侵权情形或风险；该结论建立在产品、公开专利数量比较、内部专利清单和诉讼查询基础上。

核查程序：查阅发行人专利证书、专利清单和研发资料，检索同行业公司公开专利信息，查询中国裁判文书网、国家知识产权局及公开诉讼信息，访谈研发负责人并核对产品设计来源、授权文件和专利侵权争议。

核查意见：该子问由保荐人、发行人律师参与核查，回复未发现专利侵权诉讼或未经授权使用他人专利情形；问题6中主要部件自产比例、电子控制组件来源及技术领先优势属于技术和业务说明，未另行展开。

执业提示：专利不侵权结论应避免仅以“同行业产品不同”概括，至少要形成产品型号、专利权利要求、研发来源、授权文件和诉讼检索结果的可追溯链条。

问题7：关于股权激励及股份支付（首轮问题16（五），回复第1-299至1-303页；txt行13009-13179）

问询要点（按原复合问句拆分为4项）：

• （1）补充说明股权激励具体过程、对象范围和制度安排。
• （2）说明权益工具公允价值确定依据、计量方法和结果，并结合过去业绩、未来预期、市场环境、市盈率、市净率及同期外部股东入股价格论证合理性。
• （3）比较同期可比公司估值，解释发行人估值与可比公司存在差异的原因。
• （4）结合员工服务期具体约定，说明股份支付分期摊销依据是否充分。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：2019年1月22日员工签署合伙协议设立金华卓屹、金华亿和；2019年3月5日股东会同意注册资本由1,000.00万元增至1,333.16万元，两个平台分别认缴166.58万元，3月25日完成工商变更。两平台先后于2019年3月、12月授予9名、28名员工，2020年4月、6月、8月各授予1名，2021年2月授予3名；对象为包括管理层在内的骨干员工，依据《员工持股管理办法》确定。
• 对应（2）：2019年3月、12月授予时分别参考中瑞世联资产评估集团有限公司截至2019年2月末、2019年11月末评估值24,889.25万元、29,136.23万元，确认股份支付512.76万元、159.47万元，对应PE8.37倍、8.52倍，PB1.78倍、1.31倍；2020年4月、6月、8月及2021年2月授予时，分别参考最近一次外部股东入股价格，估值78,221.61万元、94,962.00万元，确认股份支付612.92万元、366.66万元，对应PE15.09倍、18.32倍，PB2.07倍、2.51倍。
• 对应（3）：回复以巨星科技、锐奇股份、康平科技的公开估值比较，认为发行人处于不同发展阶段、规模和业务结构，且上市公司股票有较高流动性，因此发行人非上市阶段的PE低于上市可比公司具有合理性；2019年3月发行人PE8.37倍、PB1.78倍，2019年12月PE8.52倍、PB1.31倍，2020年6月PE15.09倍、PB2.07倍，2021年2月PE18.32倍、PB2.51倍，回复认为PB与可比公司接近。
• 对应（4）：《员工持股管理办法》约定，在合伙企业出资员工的服务期限为普莱得股票上市后五年，或者员工成为合伙人且合伙企业持有普莱得股份之日起七年，取较长期限；公司按最低七年分期确认。分期确认股份支付费用分别为2019年64.80万元、2020年155.78万元、2021年182.45万元、2022年1-6月101.18万元。该问题的会计处理由保荐人及申报会计师专项发表意见，发行人律师对员工持股平台法律程序的意见主要体现在问题1（五）。

核查程序：查阅员工花名册、合伙协议、员工持股管理办法、授予和出资文件、评估报告、外部股东增资协议、股份支付测算表及费用分摊凭证；比较评估值、外部入股价格和可比公司PE/PB，复核服务期及分期确认。

核查意见：保荐人及申报会计师认为股权激励对象、估值依据、股份支付金额及七年分摊期限合理，相关会计处理符合企业会计准则；员工平台设立和信息披露的法律合规性由问题1（五）覆盖。

执业提示：员工持股问题应将平台设立的公司法、证券监管和股东适格性核查，与股份支付的会计估值、服务期和摊销核查分开记录，不能以会计师对金额的意见替代律师对平台合伙人、出资来源和锁定安排的意见。

问题8：关于房屋和土地使用权（首轮，回复第1-101至1-111页；txt行4523-4988）

问询要点（共5项）：

• （1）说明自有房产和土地使用权抵押的具体情况、相关债权信息及无法清偿导致抵押权实现的风险。
• （2）说明《临时建设工程规划许可证》有效期及临时建筑物产权证书办理进展。
• （3）说明租赁房产占全部房产比例、使用租赁房产产生的收入、毛利、净利润、是否为主要生产经营场所以及对持续经营的影响。
• （4）说明对租赁生产经营场所的要求和依赖程度、替代房源、搬迁周期、搬迁费用或损失及应对措施。
• （5）说明向关联方租赁房屋的用途、重要程度、是否为主要厂房、未投入发行人的原因、租金公允性、长期使用安排和后续处置，以及对资产完整性、独立性的影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：截至报告期末，境内不动产证浙（2020）金华市不动产权第0065982号土地抵押金额3,541万元，对应建设银行金华分行93,000,000.00元借款，期限2021年2月4日至2025年12月15日；第0066003号土地及房屋抵押金额4,993万元，对应24,000,000.00元借款，期限2022年1月11日至2024年1月10日；第0066299号土地及房屋抵押金额4,022万元，对应交通银行金华分行8,000,000.00元、18,000,000.00元、4,000,000.00元借款，期限分别为2022年2月25日至2023年2月22日、2022年1月11日至2023年1月10日、2021年7月20日至2022年7月6日；泰国权证57614项下抵押金额9,000万泰铢，对应借款6,231.60万泰铢，期限2020年5月28日至2025年4月17日。未清偿借款合计15,887.74万元，占流动资产35.42%、总资产17.93%；合并总资产8.86亿元、净资产5.35亿元、资产负债率39.65%、流动比率2.05，韩挺、杨伟明及宋丽敏提供连带责任保证，回复称未发生逾期和抵押权实现风险。
• 对应（2）：公司在第0066003号、第0066299号土地上搭建两处临时建筑，取得金自然资规临建字（2019）第04003号、第04004号《临时建设工程规划许可证》，分别对应1#厂房临时扩建用房2,309.38平方米、5#厂房临时扩建用房585.59平方米，有效期均至2022年10月28日；截至回复日尚未办理产权证书。两处建筑合计2,894.97平方米、账面价值67.50万元，占自有房产面积1.46%、固定资产账面价值0.23%，用于注塑、金工辅助车间及原材料、半成品存放，不是核心生产或办公场所；实际控制人承诺承担拆除、赔偿和补偿责任，金东区住建局出具无处罚证明。
• 对应（3）：自有房屋建筑物面积198,509.92平方米，租赁面积2,157.43平方米，合计200,667.35平方米，租赁占比1.08%。五处租赁分别为百隆办公600平方米、今生缘31间宿舍650平方米、凯尼威20间宿舍400平方米、天安云谷办公405.83平方米、泰国TC TOWN四个房间101.60平方米；租赁期限分别覆盖2020年1月1日至2023年12月31日、2022年3月8日至2023年3月7日、2022年4月1日至2023年3月31日、2021年4月10日至2026年4月9日和2021年2月21日至2022年2月20日。租赁房屋均为办公或员工宿舍，不直接独立产生营业收入、毛利或净利润，非主要生产经营场所。
• 对应（4）：回复称办公、宿舍和子公司办公房屋不需要特殊结构、装修或位置，周边存在可替代房源；百隆办公500至1,000平方米房源预计3天搬迁、费用4,800元，今生缘和凯尼威宿舍预计2天、员工自行搬迁，天安云谷300至500平方米房源预计1天、费用3,000元，TC TOWN宿舍预计7天、员工自行搬迁，总体搬迁费用或损失不超过0.78万元。公司拟将办公区域搬到新厂房，并通过保持出租方关系、持续关注周边房源和制定搬迁预案降低风险。
• 对应（5）：关联方百隆塑料办公租房面积600平方米，仅用于会议室、储物间和卫生间的辅助办公，不是生产厂房；发行人未将其投入自身资产的原因是面积小、非必要场所且需将资金投入生产基地、自动化设备、研发和市场开拓，待新厂房完工后退租。租赁单价0.53元/平方米/天，周边可比价格0.4至0.7元/平方米/天，回复认为价格公允；百隆办公租房占全部使用房产比例低、可替代性高，不影响资产完整和独立性。

核查程序：查阅不动产权证、抵押合同、借款合同、不动产登记查询、租赁合同及备案文件；计算自有和租赁面积；查阅审计报告、企业信用报告、偿债和回款情况；现场查看临时建筑、关联租赁房屋和用途，比较周边租赁价格，取得临时建筑承诺和住建部门证明。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，抵押债权债务信息真实，无法清偿导致抵押权实现的风险较小；临时建筑许可在回复出具时有效，虽未办产权证但不影响核心生产经营；租赁房屋比例低、用途辅助、可替代性高，关联租赁价格公允，不对资产完整性、持续经营和独立性造成重大不利影响。

执业提示：临时建筑类风险应同时核查许可有效期、面积和账面价值占比、实际用途、主管部门处罚证明、拆除计划和实际控制人补偿承诺；不能仅因“非核心资产”忽略许可到期后的处置责任。

问题9：关于经营资质、认证及商业贿赂（首轮，回复第1-112至1-122页；txt行4995-5520）

问询要点（共3项）：

• （1）核对发行人及子公司是否取得生产经营活动所需全部行政许可、备案、注册和认证，取得过程是否合法、有效期是否覆盖、资质是否覆盖具体业务。
• （2）核对已取得许可、备案、注册和认证是否存在到期无法延续风险，以及是否影响持续经营。
• （3）核对报告期内是否存在商业贿赂违法违规行为，股东、董事、高级管理人员和员工是否因相关行为受到处罚或被立案调查。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：回复援引《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发[2017]34号）及强制性产品认证规则，说明冲钻、轻锤、吸尘器在特定出口合同下可不申请强制性认证；电动喷枪历史上取得《强制性产品认证证书》2016010507902472（2016年9月13日签发，有效至2021年9月13日）和2017010507968553（2017年5月23日签发，有效至2022年5月23日）。出口业务取得《海关进出口货物收发货人备案回执》、海关报关单位注册登记和《对外贸易经营者备案登记表》，普莱得海关注册编码3307961337、对外贸易备案编号04403686，恒动物资海关注册编码33079609T5、对外贸易备案编号03387687，斯巴达（深圳）海关注册编码4403161SFN、对外贸易备案编号03680388，斯巴达（浙江）海关注册编码3307960BXZ、对外贸易备案编号04403993。普莱得（泰国）取得《工业园区使用和经营许可证（IEAT01/02）》、IEAT03/2工业经营通知书、《经营有害健康业务许可证》AorPor.2 NO.06-20-2565和《工业废弃物管理及处置许可证》SorGor.2 No.Aor Gor 6501-4231。
• 对应（2）：回复列明2014年第45号、2018年第11号、2019年第44号、2020年第18号认证目录和实施方式调整文件，说明冲钻、轻锤改为自我声明方式，吸尘器不再需要强制认证，专供出口产品依外贸合同可不申请；海关备案和报关注册长期有效或无期限。泰国工业园区、危险健康业务及工业废弃物许可的有效期覆盖报告期经营期间，回复称应在到期前申请延续，不存在重大续期障碍。由于部分证书在2022年、2023年到期，是否已实际续期不属于该txt的现时记录，应核对上市前后续证照。
• 对应（3）：公司建立《反腐败反贿赂控制程序》《出差报销管理制度》《产品成本控制流程》，与供应商签署《供应商廉洁自律协议书》，并在Makita、Harbor Freight Tools、皇冠投资集团有限公司、傲基科技股份有限公司客户合作中签署廉洁承诺或合同条款。报告期销售费用为1,890.96万元、1,431.39万元、3,094.22万元、2,014.40万元，占收入6.41%、3.65%、4.60%、5.41%，回复称未发现大额异常支出、商业贿赂、相关处罚或立案调查；核查范围重点覆盖销售、采购、财务人员，未覆盖生产、研发和后勤全部人员，理由是其不直接与客户、供应商发生商业往来。

核查程序：查阅产品目录、认证证书、海关和贸易备案、泰国境外律师意见及许可证；对照《强制性产品认证管理规定》《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《对外贸易经营者备案登记办法》；取得境内市场监管、海关主管部门证明，查询处罚信息；查阅反商业贿赂制度、销售采购合同、廉洁协议、股东及董监高调查表、信用报告和无违法犯罪证明。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，发行人及子公司已取得报告期经营所需资质，证照取得过程合规且覆盖报告期；认证目录变化下不存在重大续期风险；报告期不存在商业贿赂等违法违规，已核查主体未因相关行为受到处罚或立案调查。

执业提示：经营资质清单必须按产品、主体、地域、许可类型和有效期逐项匹配；认证目录发生调整时，应记录“原需认证—规则调整—现行自我声明或豁免”的时间链，并对境外许可另行跟踪续期。

问题10：关于关联方、关联交易及同业竞争（首轮，回复第1-123至1-130页；txt行5539-5898）

问询要点（共6项）：

• （1）说明报告期内关联销售和关联采购的必要性、商业合理性、定价依据及公允性。
• （2）说明关联方资产转让的原因、商业合理性、定价依据及公允性。
• （3）说明发行人为百隆塑料600万元债务提供担保的原因、商业合理性及是否存在纠纷或潜在纠纷。
• （4）核对诚昊电器、科隆塑胶、斯贝斯进出口、盛康轴承、普得莱商业管理与发行人是否存在同业竞争及依据。
• （5）说明江苏安牧轴承有限公司目前股权结构和实际控制人，杨伟明、韩长洪转出股权的价格、公允性及受让方基本情况。
• （6）说明是否按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、交易所规定完整披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：向斯贝斯进出口采购橄榄油用于员工节日福利和餐厅，2019年至2022年1-6月金额38.59万元、19.80万元、28.17万元、35.64万元，占营业成本0.20%、0.08%、0.06%、0.14%，采购单价34.14元、30.00元、28.33元、30.00元/瓶；向BATAVIA B.V.采购喷枪喷嘴、流道设计测试费，2019年至2021年金额27.82万元、10.74万元、1.54万元。向BATAVIA销售热风枪、喷枪产品，2020年、2021年、2022年1-6月金额130.33万元、1,029.91万元、481.51万元，占收入0.33%、1.53%、1.29%；相近型号价格如2022年PLD2383/2384为13.69美元/台、其他客户PLD2370产品为13.08美元/台，回复以产品功能差异和市场价格解释公允性。
• 对应（2）：2020年向百隆塑料采购中空成型机1台，金额9.56万元；设备原值14.19万元、折旧年限10年、转让时账面净值9.56万元，因百隆吹塑需求下降而闲置，发行人因产能扩大需要用于产品配件吹塑，按账面净值确定价格，回复称商业合理、价格公允且影响较小。
• 对应（3）：2017年12月公司与交通银行金华分行签订保证合同，为百隆塑料在2017年12月11日至2018年12月11日期间的全部借款提供最高600万元保证；百隆塑料主债务已于2018年履行完毕，回复称担保系对方临时资金紧张、银行要求第三方增信，未发生纠纷或潜在纠纷；股份公司成立后制定《对外担保管理制度》，未再发生对外担保。
• 对应（4）：诚昊电器、科隆塑胶自2017年资产并入发行人后未开展实际经营；斯贝斯进出口主营橄榄油和其他食品批发零售，盛康轴承主营轴承贸易，普得莱商业管理主营商务办公场地租赁，经营范围和主营业务均不同。回复据此认为不存在同业竞争；其中普得莱经营范围还包含品牌管理、企业管理、物业管理、非居住房地产租赁，应以工商档案和实际业务流水持续复核。
• 对应（5）：江苏安牧轴承有限公司原由杨伟明、韩长洪各持25%，因研发、市场投入不足且固定资产投入较大、业绩未达预期，2020年11月双方分别按1元/注册资本向老股东宝碟轴承集团有限公司转让。安牧现有注册资本1,000万元，宝碟800万元、王金锋100万元、胡瑞富100万元，持股80%、10%、10%，回复确认宝碟及安牧实际控制人为胡瑞富；截至2020年10月末每股净资产0.78元，1元转让价略高于净资产，受让方宝碟注册资本1,158万美元、法定代表人胡瑞富，经营精密轴承制造、加工及道路货运。
• 对应（6）：发行人称已通过关联方关系调查表、工商和财务资料、客户供应商访谈、关联交易合同、银行流水及价格比对完整识别关联方，交易均履行内部决策程序，不存在关联交易非关联化；关联交易不影响发行人独立性、不产生重大不利影响。

核查程序：查阅控股股东、董监高银行流水和《关联方关系调查表》；查询国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网和关联企业财务报表；取得客户、供应商明细及无关联声明，访谈关联方和交易人员；查阅合同、凭证、股权转让协议和工商资料，比较关联与非关联交易价格。

核查意见：保荐人、发行人律师及申报会计师认为，关联销售、采购、资产转让和对外担保具有商业合理性，交易价格或担保安排不存在重大异常；诚昊电器、科隆塑胶、斯贝斯、盛康和普得莱与发行人不存在同业竞争；江苏安牧股权转让价格公允；发行人已完整披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化，关联交易不影响独立性。

执业提示：关联交易核查要把“是否关联”“是否同业竞争”“交易是否必要”“价格是否公允”“是否存在资金回流”分开证明；对已转让或未经营主体，仍应追溯历史持股、股权转让价格、资产转移和注销前流水。

四、未纳入详述事项

1. 问题7行业政策、问题11募投项目消化措施、问题12销售模式、问题13客户与收入、问题14营业成本与供应商、问题15毛利率、问题17应收账款和应收款项融资、问题18存货、问题19非流动资产、问题20资金流水核查，主要围绕产能、客户、收入确认、采购成本、毛利率、函证、盘点和财务内控，按模板归入纯业务/财务类，仅在总览列示。
2. 问题6中主要竞争对手、核心技术成熟度、主要部件自产比例、电子控制系统外购比例和技术更新风险属于技术或业务核查；仅将其中“未经授权使用他人专利”法律子问单独详述。
3. 问题16中销售、管理、研发人员薪酬、运输费和期间费用结构属于财务分析；股权激励和股份支付法律关联内容已在问题7详述。
4. 2022年及2023年部分更新回复、上市委落实函和注册环节反馈落实函对前述事项作数据或披露更新，未发现另列、独立于上述法律主题之外的新增法律问题；本明细仅覆盖上市审核期间问询。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：批次未提供独立问询函文件，本文问询要点以回复文件中黑体引用为准；“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”的批次备注与现有txt并存，仍需人工核对官网原件。
2. 签章页/文号信息是否完整：首轮回复首页载明审核函〔2021〕011182号，但各轮更新文件的完整盖章页、披露日和后续审核文号未在本次提取中逐页复核。
3. txt文本质量问题：本批次未列扫描版文件；txt存在分页符、表格换行和页脚混入正文的情况，国资审批/备案编号、2022年后许可证续期、股改个税凭证及表格金额应回看PDF原件。