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广州新莱福新材料股份有限公司（301323·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-06 ｜ 审核问询共 7 轮（首轮、二轮、三轮、四轮、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文本提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：首轮《8-1-1 发行人及保荐机构的首轮审核问询回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、二轮《8-2-1 发行人及保荐机构的二轮审核问询回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、三轮《8-3-1 发行人及保荐机构的三轮审核问询回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、四轮《8-4-1 发行人及保荐机构四轮回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、审核中心《8-5-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》、上市委《发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复》、注册环节《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》，披露日分别为 2022-09-23、2022-09-23、2022-09-23、2022-09-23、2022-09-23、2022-07-21、2023-04-07。2022-01-12、2022-03-28、2022-05-31 的旧版文本及 2022-06-28 的落实函文本由更新版承接，行号引用优先采用更新版。 中介机构：保荐机构/主承销商中信证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页说明上述三家机构，后续更新版沿用该分工。
一、公司与审核概况
广州新莱福新材料股份有限公司主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件及其他功能材料的研发、生产和销售，历史上具有外商投资、金德工贸及广州易上股权还原、员工持股平台和境外子公司布局等特点。审核期间共有首轮、二轮、三轮、四轮、审核中心、上市委及注册环节七个阶段，问题重点从历史沿革、股东及实际控制人、股权激励、关联交易与同业竞争，延伸至房屋租赁、境外再投资备案、客户资源收购、增资定价、股份锁定及持续经营信息披露。本文仅对回复文本中出现并涉及律师核查或法律判断的事项进行详述；收入、客户、产能、毛利率、应收账款、存货等纯业务财务问题列入总览但不以业务财务标签掩盖其中的法律主题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革、外商投资、股东人数、代持还原、境外投资及税务 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；税务；境外架构/外汇登记；其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 2 | 员工持股平台、服务期、离职处置及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是（问题（1）、（4）） |
| 首轮 | 3 | 控股股东及实际控制人认定、平台控制和任职经历 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 4 | 境内外租赁、市场价格、搬迁及租赁登记 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 5 | 合作研发、专利及技术独立性 | 其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 6 | 金南公司与发行人业务边界、客户供应商重叠 | 同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 7 | NICHILAY、AIC、磁石有限、MAGHOLD等关联交易及客户资源 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是（问题（4）） |
| 首轮 | 8 | 市场空间、行业定位 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9-18 | 收入、客户、产能、采购、毛利、募投、费用、应收及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 19 | 董事、高级管理人员变动 | 其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 20 | 个人卡、现金收支、资金往来及财务规范 | 其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 21 | 创业板定位 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 1 | 春阳正诺投资意向书及被投资企业核查 | 对赌与特殊权利条款；关联方与关联交易 | 是 |
| 二轮 | 2 | MAGHOLD业务、客户供应商重叠及独立性 | 同业竞争；上市主体独立性 | 是（问题（2）） |
| 二轮 | 3-14 | 业务、收入、客户、产能、供应商、毛利、募投、应收、存货及资金 | 纯业务/财务类 | 否或仅会计师意见 |
| 三轮 | 1 | 春阳正诺入股、客户介绍及服务费 | 对赌与特殊权利条款；关联方与关联交易 | 是（问题（1）） |
| 三轮 | 5 | 实际控制人及 5%以上股东锁定承诺 | 控股股东与实际控制人；其他需律师发表意见 | 是 |
| 四轮 | 3 | 2020 年三次增资及股东核查 | 历史沿革与股权变动；新增股东与突击入股；股权代持与还原 | 是 |
| 四轮 | 4 | AIC客户资源转让 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 否（保荐机构、会计师） |
| 审核中心 | 2 | 2022年5月春阳正诺转让、AIC资源收购及其他更新 | 新增股东与突击入股；关联方与关联交易；纯业务/财务类 | 是（转让事项） |
| 上市委 | 1 | 春阳正诺入股及股份转让是否存在特殊利益安排 | 对赌与特殊权利条款；新增股东与突击入股 | 否（保荐机构） |
| 注册反馈 | 1 | 市场地位及竞争空间 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革、代持还原、境外投资及外汇程序（首轮，回复第 1-3 至 1-24、1-48 至 1-54、1-74 至 1-86 页）
问询要点：
（1）说明福溢香港、香港骏材、前桥清、前桥义幸等境外股东的投资背景、资金来源和外汇流入；说明相关外汇收支及历史股权转让是否符合当时外汇管理和外商投资规定。
（2）说明金德工贸自然人股东与广东省钢铁研究所的关系、金德工贸设立及股权变化，核心技术是否来源于钢研所，相关人员兼职或创业是否符合事业单位人员管理政策，并核查穿透后股东人数是否曾超过 200 人。
（3）说明 2009 年金德工贸向广州易上转让 40.40%股权的原因、是否属于代持还原、是否存在税务风险；说明两家公司股东变动、代持协议、出资及付款凭证、访谈结果、代持清理真实性以及争议或潜在争议。
（4）说明设立香港、越南、美国子公司及再投资的境外投资、外汇登记和当地经营合规情况，是否存在违反当地法律的情形。
（5）结合《投资意向书》说明春阳正诺实际出资的前提条件、迟延出资的责任、2020 年出资的原因及合理性。
回复与核查要点：
（1）1998 年福溢香港以自有资金投入 32 万元，相关合资设立经广州市天河区对外经济贸易局《穗天外经贸业[1998]33号》批准，32 万元外汇资本已记载于外汇登记资料；2001 年香港骏材以美元现金投入折合人民币 166 万元，经《穗天外经贸业[2001]92号》批准并留有外汇记录；2003 年金德工贸向前桥清转让 10%股权、向前桥义幸转让 8%股权，价款分别为 122,011 美元、97,609 美元，外汇核准文件为《（粤）汇资核字第J440000200300518号》，商务批准文件为《穗天外经贸业[2003]43号》，2009 年 40.40%股权转入广州易上经《穗天外经贸业[2009]269号》批准。
（2）金德工贸于 1998-01-13 设立，注册资本 96 万元，最初可见股东 5 人、合计名义持有 62%，2003 年增加 25 人，实际穿透股东合计 87 人。广东省钢铁研究所通过确认函确认历史改制及知情同意情况；回复援引 1982 年国务院《聘请科学技术人员兼职的暂行办法》、1988 年国务院办公厅《关于科技人员业余兼职若干问题的意见》、1996 年《促进科技成果转化法》、1996 年国务院改革决定、1998 年广东省相关改革决定及 1999 年《广东省深化科技体制改革实施方案》。发行人公开比对专利后，钢研所确认不存在同族或相近专利、技术成果、知识产权、场地及资源共用。
（3）广州易上于 2008-11 设立，2009-05-20 签署《广州新莱福磁电有限公司股权转让合同》，因广州易上 87 名实际持有人及持股比例与金德工贸实际持有人相同，故 40.40%转让未另行支付价款，性质为股权结构还原。黄素兰、李火光死亡后分别由彭吉林、李秋霞继承，范保顺将权益转给饶钦盛；回复称未形成书面代持协议，但有股东会决议、出资凭证和内部股权清单，相关人员已访谈并确认不存在争议。金德工贸办理税务申报，天河税务机关出具 2008-01 至 2021-06《涉税征信情况》，确认无税收违法和处罚。
（4）香港子公司取得《企业境外投资证书》（证书号 4400201200367）并办理境外投资外汇登记；通过香港子公司再投资越南、美国时，已办理商务部门再投资备案，但未及时办理再投资外汇登记，涉及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）、《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知》（汇发[2008]50号）第二十四条及《行政处罚法》第三十六条。广东省外汇管理局 2021-08-30 出具无行政处罚确认，实际控制人出具《关于广州新莱福新材料股份有限公司境外投资程序瑕疵事宜的承诺》。香港英士 2022-08-09、越南 New Sun 2022-08-04、美国 Wang Law Group 2022-08-31 的法律意见分别确认当地经营、税务、土地租赁、诉讼和重大处罚事项未见重大违法。
（5）2017-05《投资意向书》约定在发行人正式启动 IPO、初步确定上市计划后推进投资，未约定迟延出资期限或迟延责任；2017 年 IPO 因市场环境暂缓，2019 年恢复，2019-12-23 签署《增资扩股协议》，2020 年 1 月完成春阳正诺 660 万元出资。回复将该安排解释为双方历史承诺与 IPO 前资金需求之间的折中，未发现另行利益安排或补偿约定。
核查程序：查阅工商、商务、市场监管及外汇资料，核验境外股东出资凭证和外汇登记；调取金德工贸、广州易上工商档案及股东名册，检查股东会决议、出资凭证、内部清单，逐一访谈相关自然人；对比钢研所专利及技术资料，核验股东穿透人数；查阅境外投资证书、商务备案、外汇管理部门确认函及三地律师意见；检查《投资意向书》《增资扩股协议》、银行回单、税务证明、股东承诺及发行人、实际控制人、董监高资金流水。
核查意见：回复意见认定境外股东出资、历史股权转让及 2009 年代持还原具有真实交易和合规文件支撑，金德工贸与钢研所之间不存在技术或资产混同，穿透股东人数在 1998 年、2001 年、2003 年、2009 年、2017 年、2020 年及 2022 年分别为 64、66、93、93、93、101、100 人，未超过 200 人；境外再投资外汇登记存在程序瑕疵，但已有外汇机关无处罚确认及实际控制人补偿承诺。涉及境外当地法律的结论应以三地律师意见为边界，回复文本未替代当地律师作一般性法律意见。
执业提示：此类问题不能由工商登记单独推导出资真实性或代持清理完成，应同步保留历史股东名册、付款凭证、继承文件、访谈记录和税务材料。境外再投资应把商务备案、外汇登记和当地经营许可分开核验；无处罚证明只能覆盖证明机关权限和证明期间，不能直接消除历史程序瑕疵。以上依据首轮更新版 txt 第 69-710 行，境外及意向投资部分行号需结合 PDF 页脚复核。
问题 2：员工持股平台与股份支付（首轮，回复第 1-25 至 1-47 页）
问询要点：
（1）说明新莱福管理、宁波君磁的人员选择、管理和决策程序、存续期限、收益分配、亏损和财产处置、员工离职、修改终止及是否存在发行人或第三方补贴；说明新莱福管理服务期、上市前转让限制和会计处理是否合规。
（2）说明员工持股公允价值的估值基础、估值倍数、服务期和未来五年股份支付分摊。
（3）说明新莱福管理、宁波君磁的设立和历次变更，哪些变更构成股份支付。
（4）说明汪小东的任职、控制企业及与发行人交易，说明其投资价格和投资理由；说明宁波新莱福的历史、估值依据、产权清晰及宁波磁诚受让完成情况，并与同期外部投资者入股价格比较，说明未确认股份支付的原因。
回复与核查要点：
（1）2017-03 新莱福管理增资 750 万元，原始合伙人为董事、高管和核心员工，参考 PE 8 倍；2020-12 汪小明将其在新莱福管理的 7.90%份额转给宁波君磁，平台约定 5 年劳动或服务关系及上市前转让限制，2020 年确认股份支付 67.22 万元。新莱福管理由汪小明任普通合伙人和执行事务合伙人，宁波君磁由许永刚任普通合伙人和执行事务合伙人，有限合伙人不参与日常经营；合伙人会议对增减资、解散、财产和知识产权、质押担保、修改协议、入退伙、转让、普通合伙人任免及审计预算具有约定权限。新莱福管理期限 20 年，宁波君磁为长期存续安排，收益按出资比例分配。
（2）宁波君磁在上市后可在每年 1 月、5 月、8 月、11 月 15 日提出减持，税后现金依约分配；宁波君磁在锁定期内的离职、退伙和强制回购条款包括初始成本回收，上市后锁定期内退出时按初始成本加年化 5%计算，触发情形包括单次重大损失达到 30 万元、犯罪、商业贿赂、违约、劳动关系终止和应由董事会承担的责任。新莱福管理没有一般性主动离职回购，但对重大过错、竞业和离职存在限制，且 IPO 期间办理工商登记受到延后安排。公司提供的 2020-12 估值为 12.07 亿元、外部 PE 13.20 倍，预计股份支付分摊为 2020 年 67.22 万元、2021-2024 年每年 806.60 万元、2025 年 739.38 万元。
（3）新莱福管理 2017-05 注册资本 1,000 万元，汪小明认缴 815 万元、占 81.50%；2020-08 减资至 800 万元；2020-12 汪小明持有 73.60%，宁波君磁持有 7.90%。宁波君磁于 2020-12 设立，注册资本 290 万元，后续未发生变更。回复将 2020-12 汪小明份额转让认定为产生股份支付，未将前述设立、减资本身另行认定为新的股份支付。
（4）汪小东 1964-01 出生，2002-09 设立东莞美厚并控制东莞美厚、MAGHOLD，于 2020-12 以现金 5,000 万元认购发行人 3,260,940 股、占 4.14%，理由为补充资本及看好行业；宁波新莱福 2016-03-22 设立、注册资本 500 万元，发行人持有 76%，五名自然人持有 24%。2020-12-24 五名自然人向宁波磁诚签署《股权转让协议》，12 月 30 日取得新营业执照，发行人以 431,227 股置换宁波磁诚持有宁波新莱福 24%股权；坤元评估基准日为 2020-09-30，评估报告为《坤元评报[2020]2-23号》，宁波新莱福整体评估值 2,755.00 万元，24%对应 661 万元，折合 15.33 元/股，产权清晰且转让完成。同期春阳云颂 2020-03 投入 3,800 万元、估值 10.00 亿元、PE 9.86 倍；汪小东和宁波磁诚入股估值 12.07 亿元、PE 13.20 倍；可比公司 PE 为 6.56-26.50 倍，回复据此认为价格公允。
核查程序：查阅两平台合伙协议、工商档案、合伙人会议和股东会文件，检查出资凭证、份额转让协议、离职处置条款及股份支付计算表；查阅《坤元评报[2020]2-23号》、宁波新莱福股权转让文件和市场监管登记；访谈汪小东、平台合伙人及公司管理层，检查资金流水、关联方清单和同期外部投资估值。
核查意见：律师对平台管理、离职限制、产权清晰和汪小东相关投资作了核查；回复确认 2020-12 平台份额转让需确认股份支付，股份支付费用按照 5 年期间分摊，宁波新莱福 24%股权转让已登记完成，汪小东与发行人控制关系及交易安排未发现代持或其他利益安排。会计处理结论以公司、保荐机构和申报会计师对《企业会计准则》的共同核查为限。
执业提示：员工持股问题应区分“员工身份”“服务期和退出条款”“价格公允性”和“会计股份支付”四个层面；对平台 GP、LP、表决权限和退出条款应逐条比对，不能仅凭平台名称认定员工持股或否定股份支付。以上依据首轮更新版 txt 第 711-1,367 行。
问题 3：控股股东与实际控制人认定（首轮，回复第 1-48 至 1-54 页）
问询要点：
（1）说明 2017-05 新莱福管理入股价格、定价合理性、汪小明成为实际控制人的过程，说明汪小明对新莱福管理、广州易上、宁波磁诚的出资来源，是否存在代持或其他安排。
（2）说明新莱福管理自然人持有人履历、业务、历史及实际控制人变化，是否受到处罚或存在重大违法。
回复与核查要点：
（1）2017-05 新莱福管理增资 750 万元，注册资本由 750 万元增加至 1,500 万元，按每 1 元注册资本 1 元投入，系原股东、董事及经营团队对历史贡献和未来发展协商形成的安排。此前广州易上 303 万元、占 40.40%，香港骏材 166 万元、占 22.13%，福溢香港 146 万元、占 19.47%，前桥清 75 万元、占 10%，前桥义幸 60 万元、占 8%；广州易上由 87 名自然人分散持有，仅前桥清、前桥义幸之间存在一致行动，未形成实际控制人。增资后新莱福管理持有 50%，汪小明持有新莱福管理 81.50%且担任 GP，故自 2017-05 起控制 50%表决权，实际控制人由汪小明担任。汪小明目前持有新莱福管理 588 万元出资、占 81.50%，另直接持有广州易上 80 万股、占 6.67%，未直接持有宁波磁诚；回复称上述资金为自有合法资金，不存在代持。
（2）新莱福管理共有 11 名合伙人，包括汪小明、王学钊、林珊、吴国明等 10 名自然人及宁波君磁，相关人员多具有钢研所或发行人研发、管理经历。新莱福管理为持股平台，无独立主营业务，报告期内未发生实际控制人变更；市场监管和税务查询未见处罚记录。平台的控制来源于汪小明普通合伙人、执行事务合伙人身份及 81.50%份额，而不是简单由其个人持股发行人比例推算。
核查程序：查阅 2017 年增资协议、股东会决议、工商档案、合伙协议、出资凭证；核对广州易上、香港骏材、福溢香港及两名前桥股东的历史持股；取得平台 11 名合伙人调查表和履历，检查资金流水，查询市场监管、税务和裁判执行信息。
核查意见：回复认为 2017-05 后汪小明可通过新莱福管理控制发行人 50%表决权，实际控制人认定具有持续性；平台不存在为其他人代持、委托表决或一致行动的隐藏安排，也未发现控制权变更或重大违法。对宁波磁诚仅能根据其自身股东结构和交易资料判断，不能从汪小明未直接持股反推其控制。
执业提示：控制权判断应同时看直接持股、平台协议、GP任免、表决权实际行使和历史股东会记录；实际控制人资金来源与平台份额应与广州易上历史代持清理单独核验。以上依据首轮更新版 txt 第 1,368-1,590 行。
问题 4：房屋租赁及租赁登记（首轮，回复第 1-55 至 1-64 页）
问询要点：
（1）说明租金价格公允性、续租或替代场地安排、收入和利润占比，以及搬迁对业务的量化影响。
（2）说明越南、美国租赁的权属和当地程序，搬迁周期、成本及对生产经营稳定性的影响。
（3）说明租赁未登记的法律后果、处罚风险及实际控制人补偿安排。
回复与核查要点：
（1）截至 2022 年 6 月，公司有 15 名出租人。广州自然人厂房租金为 17.06-25.10 元/平方米/月，公开市场为 16.49-25.64 元；深圳办公租金为 96.15-116.60 元，市场为 49-120 元；宁波厂房租金为 8.24 元，市场为 5.99-12 元；越南租金为 76,527 越南盾，市场为 71,240-95,000 越南盾；美国租金为 0.47 美元，市场为 0.46-0.74 美元。回复称合同有效、没有续租障碍或租赁争议。
（2）租赁厂房对应的收入为 2022 年上半年 6,199.27 万元、2021 年 9,659.14 万元、2020 年 7,444.17 万元、2019 年 7,836.26 万元，占收入 16.66%、12.34%、12.44%、13.15%；对应毛利为 1,834.51 万元、2,399.99 万元、1,474.11 万元、1,450.42 万元，占毛利 14.47%、8.37%、6.89%、6.22%。宁波和越南生产搬迁预计 12-15 日、测试 2-3 日，总计 2-3 周、成本约 35 万元；美国搬迁 2-3 日、约 8 万元；深圳办公场所搬迁 1-2 日、约 2 万元。越南 New Sun 律师意见（2022-08-04）确认租赁合规，美国 Wang Law Group 意见（2022-08-31）确认租约至 2023-12-31且未见监管调查。
（3）回复援引《中华人民共和国民法典》合同效力规则和最高人民法院租赁司法解释，认为未办理租赁登记不影响租赁合同效力；同时提示《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条关于补办登记及处罚的风险，个人逾期未登记可处 1,000 元以下罚款，单位可处 1,000-10,000 元罚款。实际控制人出具《关于房屋租赁的承诺函》，承诺因权属或租赁问题导致无法使用并造成损失时足额补偿。
核查程序：查阅租赁合同、产权证、不动产登记、海外法律意见，现场查看租赁场所，比较公开市场租金，核对租赁收入和毛利；访谈出租人和发行人管理层，测算搬迁时间、产线恢复和费用。
核查意见：中介机构认为租金与市场水平相近，租赁关系有效，境内外搬迁可执行；未登记事项存在行政处罚可能，但没有显示已发生处罚，且对生产经营不构成重大不利影响。海外租赁结论由当地律师在其法域范围内作出。
执业提示：租赁法律风险应区分合同效力、权属瑕疵、登记义务、行政处罚、实际搬迁和补偿兑现能力；不能仅以“租金公允”替代权属核验。以上依据首轮更新版 txt 第 1,590-1,826 行。
问题 5：金南公司同业竞争及独立性（首轮，回复第 1-86 至 1-126 页）
问询要点：
（1）说明金南公司历史、资产、人员、产品、技术、商标、客户和供应商，说明与发行人的可替代性、竞争和市场冲突，并判断实际控制人控制的其他企业是否从事同业。
（2）量化金南公司磁性产品收入和毛利占发行人同类业务收入、毛利的比例。
（3）说明发行人吸附材料业务规划、资产和人员，电机磁体业务安排及上市后防范同业竞争措施。
（4）说明重叠客户和供应商、定价公允性及是否存在利益输送。
回复与核查要点：
（1）金南公司及广州金益由实际控制人控制，产品包括电机磁条、吸附材料、金属粉芯和含油轴承；发行人产品为吸附材料、环形压敏电阻、热敏电阻和高密度合金。双方在用途、形状、性能、下游行业、设备及工艺上不同，一方没有生产另一方产品的能力。发行人 1998-2017 年没有实际控制人，金南公司 2009-2017 年也没有实际控制人，双方仅在后续控制权安排上出现共同实际控制人，历史股东和管理层不同。发行人吸附材料拥有 12 类、60 余种配方，金南电机磁体有 20 余种配方；发行人客户包括 Nike、李宁、Adidas、P&G、得力，金南客户包括万宝、Nidec、Minebea、ebm-papst，回复据此认定不存在同业竞争。
（2）金南公司磁性产品与发行人同类业务的可比收入、毛利比例被回复认定为 0；发行人没有电机磁体生产计划，未来重点发展医疗、安防、核辐射材料、新型广告装饰材料和高性能材料。因产品不属于同一细分市场，金南公司的磁性产品收入和毛利不应并入发行人同类业务收入。
（3）实际控制人及相关主体出具避免同业竞争承诺，核心内容包括不直接或间接经营竞争业务、不协助第三方竞争、如不可避免则转让或终止并给予发行人优先选择权、不使用发行人商业秘密、对发行人损失和取得利益承担责任。回复称发行人具有独立生产、研发和客户开发能力，不依赖金南公司。
（4）吸附材料重叠客户交易额为 2019 年 952.06 万元、2020 年 606.91 万元、2021 年 133.88 万元、2022 年上半年 18.00 万元，占发行人收入 1.60%、1.02%、0.17%、0.05%；重叠客户与非重叠客户毛利率在 2019 年分别为 40.08%、37.55%，2020 年为 45.04%、36.28%，2021 年为 47.61%、39.11%，2022 年上半年为 41.40%、37.67%。重叠供应商采购额为 3,280.82 万元、2,837.45 万元、2,929.45 万元、1,122.13 万元，占采购 9.02%、8.47%、6.40%、5.42%；重叠供应商包括浙江安特、威海金泓、太原迪辉、杭州科利，CPE 市场价格为 9.64、8.40、8.43 元，发行人价格为 9.30、8.52、8.68 元，差异在 4%以内。回复据此认定价格公允、未发生利益输送。
核查程序：核验双方工商档案、产品配方、生产设备、专利和商标，访谈实际控制人、金南公司及主要客户供应商；对比重叠客户供应商名单、销售采购明细、合同、银行流水、价格和毛利率，检查避免同业竞争承诺。
核查意见：发行人律师和保荐机构认为金南公司与发行人在历史上、产品技术、客户市场和生产能力上存在实质差异，不构成同业竞争；重叠客户供应商交易金额低且价格公允，发行人资产、人员、财务和业务独立。
执业提示：判断同业竞争不能只比较营业执照经营范围，应结合产品用途、配方、设备、客户、供应链和实际产能；对共同实际控制人控制的企业，应同时核查客户供应商重叠和成本费用承担。以上依据首轮更新版 txt 第 2,239-3,290 行。
问题 6：关联方及关联交易、客户资源与资产收购（首轮及二轮，回复第 1-127 至 1-184 页、第 2-23 至 2-44 页）
问询要点：
（1）说明 NICHILAY、AIC 交易价格、公允性、必要性、经营规模匹配和利益输送风险。
（2）说明 AIC 客户资源收购的会计处理、收购前后客户数量、交易额、价格、信用政策和客户依赖。
（3）说明收购 Magnet Stone（磁石有限）的商业背景、人员资产、客户、价格、会计处理、完成进度及违约影响。
（4）说明关联方业务范围、经营状况、同业或上下游关系、重叠客户供应商及不存在利益冲突的依据。
（5）说明向金南公司采购、向深圳前海春阳正诺资产管理公司和磁相科技支付费用的原因和必要性。
（6）说明东莞美厚、MAGHOLD交易真实性、公允性、经营规模匹配、重叠资金及是否代发行人承担费用。
（7）披露汪小东持有东莞美厚、MAGHOLD的关系。
回复与核查要点：
（1）发行人关联销售 97%以上来自 NICHILAY 和 AIC，相关销售毛利率与非关联客户可比，信用期通常为 3-6 个月；NICHILAY 毛利率为 2019 年 49.05%、2020 年 50.09%、2021 年 51.37%、2022 年上半年 44.61%，非关联客户为 38.66%、36.33%、38.99%、39.76%。回复说明 3M、TESA 胶材单价约 3-12 元/平方米，特殊材料最高约 100 元/平方米，客户经营规模、采购数量和信用政策能够匹配交易，不存在通过价格或账期输送利益。
（2）2019-08 发行人与 AIC 签署《客户资源转让合同》，价格 100 万元。AIC 2018-2019 年平均交易额 11,662.08 万元、毛利率 32.17%，转让后 2020 年直接客户收入 11,766.73 万元、毛利率 36.19%；AIC 转让前客户数量 289 家，直接交易后来源客户 184 家。交易目的为减少关联交易、改由发行人直接面对客户；直接交易信用期仍为 3-6 个月，回复认为客户资源收购后未形成对 AIC 的持续依赖。
（3）Magnet Stone 有 20 人团队，涵盖外语、玩具设计、机械、营销和会计岗位，拥有 257 家客户；2019 年销售 3,850.88 万元，2020 年 1-9 月销售 2,655.30 万元，与发行人重叠客户仅 AIC Magnetics 和深圳天行，2019 年重叠交易约 376.12 万元。交易日资产 507.99 万元、负债 239.67 万元、净资产 268.31 万元，2020-10 签署《交易合同》，对价 1,000 万元，收购已完成并支付，未发生违约；按《企业会计准则第 20 号——企业合并》确认商誉 731.69 万元。
（4）关联方核查覆盖金南公司、广州金益、NICHILAY、AIC、Magnet Stone、东莞美厚和 MAGHOLD。金南公司与发行人在产品用途、形状、性能、客户及设备工艺上存在差异；发行人吸附材料重叠客户交易额由 2019 年 952.06 万元降至 2022 年上半年 18.00 万元，重叠供应商采购占比由 9.02%降至 5.42%。MAGHOLD 重叠客户收入为 2019 年 729.68 万元、2020 年 1,711.62 万元、2021 年 1,939.47 万元、2022 年上半年 687.45 万元，占发行人收入 1.23%、2.86%、2.48%、1.85%；主要重叠供应商包括山西国磁、科利化工、丹斯克、成丰磁材、迪辉、威海金泓、安特，第三方 CPE 价格差异控制在 5%以内。回复据此说明关联方与发行人不存在未披露利益冲突。
（5）金南公司向发行人采购的平均金额约 142.06 万元，其毛利率为 2019 年 9.96%、2020 年 13.95%，与 A 股可比交易 13.03%、11.29%相比具有可比性；深圳前海春阳正诺资产管理公司 2018 年收取 44.66 万元财务顾问费，服务内容为成丰收购尽调、谈判和协议起草；磁相科技 2018 年收取 74.01 万元服务费，服务内容为北京 4S 展厅设计和市场推广。回复称服务有合同、有成果、有付款，不以股权或客户利益交换。
（6）东莞美厚、MAGHOLD的销售额分别为 2019 年 972.34 万元、2020 年 710.44 万元、2021 年 444.72 万元、2022 年上半年 467.03 万元，毛利率分别为 47.69%、45.00%、51.35%、53.85%，与其他美国客户 49.71%、44.31%、52.35%、54.67%差异不大；相关客户回款约 630 万元、1,120 万元、1,194.15 万元、510.55 万元，向供应商付款约 1,500 万元、800 万元、1,695.24 万元、641.89 万元，未发现发行人代付费用。二轮回复进一步说明 MAGHOLD 与发行人重叠客户收入为 2019 年 729.68 万元、2020 年 1,711.62 万元、2021 年 1,939.47 万元、2022 年上半年 687.45 万元，占发行人收入 1.23%、2.86%、2.48%、1.85%；重叠客户毛利率 23.15%、31.31%、33.10%、35.49%，非重叠客户 39.39%、38.43%、39.52%、37.90%。主要重叠供应商包括山西国磁、科利化工、丹斯克、成丰磁材、迪辉、威海金泓、安特；发行人对应采购额为 12,312.19 万元、10,163.20 万元、13,210.61 万元、6,710.15 万元，MAGHOLD付款为 1,500 万元、800 万元、1,695.24 万元、641.89 万元。CPE市场价格 9.64、8.40、8.43 元/公斤，发行人价格 9.30、8.52、8.68 元/公斤，第三方价格差异控制在 5%以内；发行人消费产品收入占比为 11.33%、10.66%、13.72%、14.71%，回复认为 MAGHOLD未对发行人独立性造成重大不利影响。
（7）汪小东通过配偶、子女间接持有东莞美厚约 95%和 MAGHOLD约 98%；中介机构以股权结构、客户和供应商名单、销售采购明细、合同、银行流水及关联方调查资料核查该控制关系，并将其与 2019 年至 2022 年上半年 972.34 万元、710.44 万元、444.72 万元、467.03 万元销售额对应，回复未发现代发行人承担费用或隐名收益。
核查程序：取得关联方清单、工商资料、客户和供应商名单，查阅《客户资源转让合同》《交易合同》、采购销售合同、发票、银行流水、收购资产清单、人员名册和商誉测算；现场走访 AIC、Magnet Stone、MAGHOLD及主要客户供应商，比较关联与非关联交易单价、毛利率、信用政策和回款，核查是否存在代垫成本、共同账户或异常资金。
核查意见：律师认为关联方范围和汪小东持股关系已披露，业务和资产收购具有交易背景；保荐机构、会计师认为 AIC 资源交易、Magnet Stone 收购、金南采购、春阳正诺及磁相科技服务以及 MAGHOLD购销的价格、付款和会计处理具有合理性，未发现利益输送或代发行人承担费用。二轮中律师对 MAGHOLD重叠交易和独立性作出意见，其他纯会计测算以会计师核查为主。
执业提示：关联交易核查应把“关联关系识别—交易实质—价格公允—资金闭环—独立性影响”分段留痕；客户资源收购不能只看合同金额，还要核查来源客户数量、后续直接交易和收购前后毛利。以上依据首轮更新版 txt 第 3,291-4,685 行及二轮更新版 txt 第 488-853 行。
问题 7：春阳正诺入股、特殊利益安排及锁定承诺（三轮、上市委，回复第 3-1 至 3-13 页、第 1-3 至 1-8 页）
问询要点：
（1）说明《投资意向书》是否约定投资额度及确定方式。
（2）说明春阳正诺介绍客户、提供并购建议是否属于以服务换股份，股份支付公允价值如何确定。
（3）说明向知名连锁品牌销售的金额、主要城市和客户来源，是否主要依靠春阳正诺，是否收取服务或中介费，是否由春阳正诺承担发行人费用。
（4）说明春阳正诺退出或转让是否存在代持、回购、对赌、利益输送或其他特殊利益安排。
（5）说明汪小明、新莱福管理、广州易上、香港骏材、福溢香港、前桥股东、汪小东、宁波磁诚和宁波君磁的锁定期限及减持条件。
回复与核查要点：
（1）2017-05《投资意向书》未约定固定投资额度，约定以 2016 年净利润的 8-9 倍 PE协商估值；2019-12-23 签署《广州新莱福磁电有限公司增资扩股协议》，2020-01 春阳正诺以 660 万元认购新增注册资本，投资价格 34.83 元/元出资额、PE 10.34 倍。2022-05-19 新莱福管理与春阳正诺签署《股份转让协议》，以 17.80 元/股受让 900,000 股，以 2021 年净利润测算 PE 11.28 倍。
（2）回复依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》关于为取得服务而授予权益工具的定义，认为双方协议没有客户介绍、并购顾问或其他以服务换股权义务；春阳资产另收 2018 年财务顾问费 44.66 万元，服务对象和服务内容独立。春阳正诺入股 PE 10.34 倍、退出 PE 11.28 倍，2022 年以来同行业 18 次 IPO前增资或转让平均 PE 11.97 倍，回复认为入股及退股价格公允，未构成服务换股。
（3）发行人解释其客户以广告制作商或非制造商为主，通过买断模式无法准确追踪最终连锁品牌金额和城市；收入区域主要为华东、华南、欧洲、北美、日本和韩国。AIC、NICHILAY、SANDERS、HYUNG SUNG、ARGENTARIUS等主要客户在春阳正诺接触前已经合作，AIC客户来源于客户资源收购，得力客户来源于行业论坛；春阳资产管理的 26 家投资企业主要为新能源汽车、芯片、智慧城市和医疗领域，不具有广告包装行业销售能力，未取得客户介绍收入。发行人还确认供应商走访、交易测试和银行流水未显示春阳正诺代付成本。
（4）2022-05 转让系春阳正诺考虑 IPO不确定性和自身资金需求作出，交易资金来源为其自有资金和基金安排；发行人、春阳正诺及其关键自然人出资前后三个月流水未见与发行人实际控制人、管理层、客户和供应商的异常往来，股东调查表、投资协议、股东会资料和转让登记未显示代持、对赌、回购或其他特殊权利。
（5）汪小明及新莱福管理锁定 36 个月，广州易上、香港骏材、福溢香港、前桥清、前桥义幸合计持股 5%以上股东锁定 12 个月；汪小东自取得股份锁定 36 个月，宁波磁诚和宁波君磁作为平台或间接股东锁定 36 个月。汪小东之兄汪晓阳持有宁波君磁 32.911%，宁波君磁持有新莱福管理 7.90%，新莱福管理持有发行人 35,625,000 股、占 45.27%，汪晓阳间接持股约 1.18%。相关承诺包括锁定 36 个月、上市后 2 年减持价格不低于发行价、连续 20 个交易日或 6 个月期末低于发行价时延长锁定，以及前一年度经审计除权除息净资产条件下的延长安排。
核查程序：查阅《投资意向书》《增资扩股协议》《股份转让协议》、投资备忘录、出资凭证、转让登记、股东调查表及持股承诺；核验春阳正诺、春阳云颂、春阳资产实际控制人和发行人关键人员的银行流水，访谈发行人客户、供应商和股东代表，比对客户首次合作时间及服务费发票。
核查意见：回复意见认为春阳正诺入股和转让为真实股权投资，未以客户介绍或并购服务换取股份，不存在代持、对赌、利益输送或成本代付；律师对意向投资及锁定条款相关问题发表意见，上市委回复由保荐机构负责。锁定安排已将实际控制人亲属和间接股东纳入核查范围。
执业提示：投资意向书的“投资额度、估值口径、启动条件、期限和违约责任”应逐项拆分，不能用最终成交价格覆盖前期安排；投资人与公司及其客户、供应商的资金流水核查应覆盖关键自然人和出资前后三个月。以上依据三轮更新版 txt 第 54-321 行、三轮锁定部分第 2,318-2,455 行及上市委 txt 第 1-200 行。
问题 8：2020 年三次增资、新增股东及突击入股核查（四轮，回复第 4-1 至 4-31 页）
问询要点：
（1）说明 2020 年 1 月、3 月、12 月三次增资的背景、资金用途、发行人项目建设和 IPO安排，解释各次价格差异。
（2）说明新增股东与实际控制人、发行人及关联方是否存在代持、对赌、利益输送、客户资源交换或其他特殊安排。
（3）说明春阳正诺、春阳云颂、汪小东、宁波磁诚等出资真实性、资金来源、登记完成和股东权利义务。
回复与核查要点：
（1）2020-01 注册资本由 1,500 万元增至 1,518.947 万元，春阳正诺投入 660 万元；公司此前规划 100 亩工业用地和 8 万平方米厂房，项目备案号为 2017-440183-29-03-005620（2017-06-15），环评批复为《增环评[2017]127号》（2017-11-22），增资用于 IPO审核期间的项目和流动资金。2020-03 春阳云颂为应对疫情和第二阶段资金需求增资，作价 63.33 元/注册资本，整体估值 10.00 亿元、PE 9.86 倍。2020-12 注册资本由 7,500 万元增至 7,869.22 万元，汪小东投入 5,000 万元取得 3,260,940 股，宁波磁诚以宁波新莱福 24%股权置换 431,227 股，整体估值 12.07 亿元、PE 13.20 倍。
（2）三次增资价格依次为 34.83 元/注册资本、63.33 元/注册资本、15.33 元/股，对应估值 5.29 亿元、10.00 亿元、12.07 亿元，PE 10.34 倍、9.86 倍、13.20 倍；价格差异来自投资时间、疫情现金需求、IPO申报确定性、当年净利润和交易标的不同。发行人、股东、实际控制人、春阳资产、汪小东及宁波磁诚未签署对赌或特殊回购安排，股东调查表和流水未见代持或利益输送。
（3）各次增资均有股东会、董事会或全体股东文件、协议、银行回单及市场监管登记。2022-05 春阳正诺向新莱福管理转让 900,000 股，单价 17.80 元，交易估值以 2021 年净利润测算为 PE 11.28 倍，资金来自春阳正诺；发行人检查最近三个月银行流水、股东名册和转让协议，回复认定交易真实且不存在隐名持股。AIC《客户资源转让合同》100 万元事项另行核查，不将客户资源与股权增资混为同一交易。
核查程序：获取历次增资、股权置换及转让协议、股东会和工商档案，核查银行回单和资金来源；复核项目备案、环评、募资用途、估值及 PE计算；对新增股东和实际控制人访谈，取得承诺函，核验其与发行人及客户供应商的流水，并检查后续登记和锁定承诺。
核查意见：保荐机构及发行人律师认为三次增资具有真实商业背景，定价差异与时间、利润和 IPO阶段相匹配，股权权属清晰，未发现代持、对赌、利益输送或客户资源换股情形；2022-05 转让属于已披露的上市前股权调整，未改变发行人实际控制权。
执业提示：新增股东核查需将现金增资、非现金股权置换、员工平台份额和后续退出分别建立台账；尤其应核验“估值—出资—登记—锁定—资金去向”闭环。以上依据四轮更新版 txt 第 633-1,402 行，2022-05 转让内容另见审核中心更新版 txt 第 507-810 行。
注册环节补充：既有法律风险的持续核验（非新增问题；注册环节回复txt第1—655行，交叉引用前述txt区间）
问询要点
注册环节回复未新增独立、编号化的法律问询，也没有在现有文本中形成新的（1）（2）（3）等原子子问。本段不把更新性风险披露虚构为新问题，而是完整保留该环节实际延续核验的范围：第一，境外子公司再投资未及时办理外汇登记的程序瑕疵，以及广东省外汇管理局 2021-08-30 的无行政处罚确认；第二，发行人境内外租赁登记、海外租赁合同和当地法律意见的持续有效性；第三，AIC《客户资源转让合同》100 万元对应的客户资源取得、AIC 转让前 289 家客户与直接交易后 184 家来源客户的变化；第四，实际控制人出具的境外程序承诺、房屋租赁补偿承诺和避免同业竞争承诺是否继续作为上市风险背景披露。上述四项均是对前述首轮、二轮、三轮、上市委或注册更新材料的延续核对，不代表注册环节另有未载明的法律事实。
回复与核查要点
- 对应既有境外程序事项：香港子公司再投资越南、美国时未及时办理再投资外汇登记；广东省外汇管理局于 2021-08-30 出具无行政处罚确认，发行人另出具《关于广州新莱福新材料股份有限公司境外投资程序瑕疵事宜的承诺》。该事实应与前述汇发[2015]13号、汇发[2008]50号第二十四条及注册环节回复的风险披露保持一致。
- 对应既有租赁事项：截至 2022 年 6 月发行人有 15 名出租人，境外租赁涉及越南租金 76,527 越南盾和美国租金 0.47 美元；越南 New Sun 法律意见出具日为 2022-08-04，美国 Wang Law Group 法律意见出具日为 2022-08-31。注册环节不能用风险提示替代对合同期限、权属和当地合规意见的复核。
- 对应既有客户资源事项：发行人与 AIC 于 2019-08 签署《客户资源转让合同》，转让价格 100 万元；AIC 转让前客户数量 289 家，直接交易后来源客户 184 家，2019 年 AIC 平均交易额 11,662.08 万元，2020 年直接客户收入 11,766.73 万元。注册环节仍应核对客户资源转让、直接交易和关联交易减少之间是否存在新变化。
- 对应既有承诺及中介更新事项：注册环节《发行注册环节反馈意见落实函的回复》披露日为 2023-04-07，首页至第 2 页显示中信证券、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）参与回复；境外程序、租赁补偿和避免同业竞争承诺的签署主体、承诺内容及履行状态，应与更新版回复和正式签章页逐一对应。
核查程序
以 2023-04-07 注册环节回复为时间节点，回看首轮至注册环节的更新稿、相关合同、承诺函、外汇登记材料、广东省外汇管理局确认文件及香港、越南、美国法律意见；将 2019-08《客户资源转让合同》、100 万元价款、289 家与 184 家客户数量、境外租金和 15 名出租人数据同前述问题 1、4、5、6、7、8 的核查表交叉勾稽，并检查注册环节是否出现新的处罚、纠纷、权属变化或承诺履行异常。现有文本未载明新增上述异常的事实，不能据此推导风险已经永久消除。
核查意见
现有回复的法律结论是：注册环节主要延续既有法律风险的更新披露，没有新增独立法律事实；既有境外程序瑕疵已有 2021-08-30 无处罚确认，客户资源交易有 2019-08《客户资源转让合同》及 100 万元价款，境外租赁有 2022-08-04、2022-08-31 的当地法律意见，承诺函继续构成风险缓释文件。该结论的边界在于，本地 txt 未同时提供全部原始问询函、签章页和扫描附件，最终应以正式披露版本确认中介机构、承诺文本和注册环节是否有删改。
执业提示
对注册环节更新文件，应区分“新增问题”和“既有问题的持续披露”。不能因文件于 2023-04-07 披露，就把 2021-08-30 无处罚确认、2019-08 资源转让、15 名出租人或 2022 年境外法律意见重新计为新事实；也不能因中介在注册环节继续回复，就省略汇发[2015]13号、AIC 100 万元合同、客户数量变化和承诺函履行的原始证据链。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 8-18、21，二轮问题 3-14，三轮除问题 1、5 外的收入、客户、产能、成本、毛利、募投、应收、存货等问题，主要属于纯业务/财务核查，已在第二部分列示，未以法律问题详述。
- 首轮问题 19 董事和高级管理人员变动、首轮问题 20 个人卡和资金流水、审核中心问题 2 中的期后客户及废料事项，分别涉及任职和财务内控，因回复中律师意见范围或法律事实不完整，未单独展开为完整法律节；其中资金流水如用于判断关联交易，已在问题 6 节吸收其核查结论。
- 上市后事项：本批文本未见独立的重大资产重组问询；如后续取得上市后的资产重组问询文件，不属于本次上市审核期间明细，应另行建档，不并入本文。
20 类法律问题逐项核对
| 序号 | 法律类别 | 本批次核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 已详述：首轮问题 1、四轮问题 3 |
| 2 | 出资瑕疵 | 未见独立问题；历次出资凭证和登记已核查 |
| 3 | 股权代持与还原 | 已详述：金德工贸—广州易上 2009 年还原及新增股东核查 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 已详述：首轮问题 3、三轮问题 5 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 已详述：二轮问题 1、三轮问题 1、上市委问题 1 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 已详述：首轮问题 2 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 已详述：首轮问题 7、二轮问题 3、四轮问题 4 |
| 8 | 同业竞争 | 已详述：首轮问题 6、二轮问题 3 |
| 9 | 土地房产权属 | 已详述：首轮问题 4 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 已详述：客户资源《客户资源转让合同》、境外投资及版权/技术合作合同；无单独资质处罚主题 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对：境外无处罚确认、税务无处罚、租赁潜在处罚风险；未见重大诉讼 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 未见独立法律问询；平台服务期已在问题 2 核对 |
| 13 | 税务 | 已详述：金德工贸《涉税征信情况》及境外子公司税务意见 |
| 14 | 分红与股利分配 | 未见独立问询；平台转让资金来源涉及留存收益时已核查流水 |
| 15 | 环保与安全生产 | 未见独立法律问询 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 未见独立法律问询 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 已详述：香港、越南、美国子公司再投资及外汇登记瑕疵 |
| 18 | 上市主体独立性 | 已详述：金南、MAGHOLD、客户资源与资产收购 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 已详述：四轮问题 3、春阳正诺 2022 年转让 |
| 20 | 其他需律师发表意见 | 已核对：专利技术合作、董事变化、资金流水、承诺函及股权权属；无新增刑事、失信、质押冻结问题 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：部分更新版回复以黑体引用的问询原文为依据，未单独取得每一轮原始问询函，已按回复中的黑体内容提炼；如需逐字核对，应补充原始问询函。
②签章页/文号信息是否完整：回复首页已载首轮至四轮问询函文号及部分落实函文号，但部分上市委和注册环节文件的签章页、披露版本及 PDF 页脚需与正式披露册复核。
③txt文本质量问题：存在 PDF 分页符、表格错位、标题层级及数字断行；本文件保留了可从 txt 确认的金额、比例、协议全称、文号和日期，最终页码及表格内容应以正式 PDF 为准。
扫描版待核验文件（扫描版无法提取文本）：8-1-2 会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2023-04-07）；8-5-2 会计师事务所关于审核中心意见落实函回复意见（2022-09-23）；8-4-2 会计师事务所四轮审核问询回复意见（2022-09-23）；8-3-2 会计师事务所三轮审核问询回复意见（2022-09-23）；8-2-2 会计师事务所二轮审核问询回复意见（2022-09-23）；2 申报会计师对审核中心意见落实函的回复（2022-06-28）；2 会计师事务所回复意见（2022-05-31）；2会计师事务所四轮问询函回复意见（2022-05-31）；2、会计师事务所回复意见（二轮回复2021年年报财务数据更新版）（2022-03-28）；2、会计师事务所回复意见（首轮回复2021年年报财务数据更新版）（2022-03-28）；2、会计师事务所回复意见（三轮回复）（2022-03-28）。 另有：2 会计师事务所回复意见（2022-01-12）。
