三博脑科 (301293)
一、基本信息
- 公司简称：三博脑科
- 公司全称：三博脑科医院管理集团股份有限公司
- 股票代码：301293
- 拟上市板块：深市创业板
- 上市日期：2023-05-05
- 所属渠道：官网检索无问询回复文件(待人工复核)
二、法律问题梳理
(一) 历史沿革
1. 股权变动与控制权
- 详细问题：(1) 结合报告期内历次增资及股权转让情况，补充说明最近一年新增股东的定价依据及其合理性，与同期其他股东入股价格是否存在差异，是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
- 详细问题：(2) 补充说明马东山转让股权的原因，受让方的基本情况，受让方之间及其与马东山之间是否存在关联关系。
- 详细问题：(3) 补充说明博安仁和、博仁众信历次出资和认缴发行人股份的资金来源、是否系其实际控制人马东山提供或马东山对外借款，马东山是否存在利用发行人及其子公司为其提供担保的情形，是否存在影响发行人控制权稳定的潜在风险。
- 详细问题：(4) 补充说明 TBP 将所持 5.00%股权作价 7,500 万元转让给宁博投资的定价依据，TBP 退出原因，是否履行完毕相关外商投资备案及外汇登记程序。
- 详细问题：(5) 补充披露穿透后合计持有发行人股份的自然人人数情况。
- 详细问题：(6) 补充说明相关合伙企业及有限责任公司的出资结构、是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，相关穿透核查情况；如涉及私募投资基金的，说明是否按规定履行备案程序。
- 详细问题：(7) 补充说明发行人历次增资及股权转让中，是否涉及对赌协议，如有，补充披露主要内容，说明目前是否存在对赌协议；是否存在因未履行股份代持的解除程序等而使原代持部分存在潜在争议的情况；除保密、非竞争协议等之外，员工（含已离职员工）与其设立的持股平台之间、员工与发行人之间是否存在其他协议与安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
- 详细问题：(8) 招股说明书显示：2017 年 3 月，博安仁和对发行人增资 94.68 万元，认购款 773.55 万元；博仁众信对发行人增资 88.92 万元，认购款 726.45 万元。2017 年 4 月，TBP 将所持 5.00%股权作价 7,500 万元转让给宁博投资；于春江将其所持 0.50%股权作价 750 万元转让给股东张阳；石祥恩将其所持 2.50%股权作价 3,750 万元转让给股东张阳；栾国明将其所持 0.50%股权作价 750 万元转让给股东张阳。2017 年 10 月，发行人以 16.02 元/股价格增发 1,404.54 万股，其中凯泰博睿出资 7,500 万认购 468.18 万股，博康恒泰出资 5,250 万元认购 327.73 万股，博创盛翔出资 3,000 万元认购 187.27 万股，博仁裕泰出资 3,000 万元认购 187.27 万股，顺祺健康出资 2,250 万元认购 140.45 万股，宁波励鼎出资 750 万元认购 46.82 万股，博安江和出资 750 万元认购 46.82 万股。2019 年 12 月，发行人对核心骨干员工实施股权激励，以 18.57 元/股的价格新增股本 215.36 万股，由博达鑫成以货币资金认购。2020 年 2 月至 3 月，顺祺健康将所持 1.28%股权作价 4,347.83 万元转让给鹰潭投资；于春江、栾国明、石祥恩各将其所持 1.00%股权作价 3,600.39 万元分别转让给宁波励鼎（共受让 1.62%股权）、海创智信（共受让 1.38%股权）；马东山将所持 5.72%股权作价 20,217.10 万元转让分别给京工弘元、钜鑫壹号、深圳秉鸿、北京秉鸿、朴道天琴、中钻投资及杨宏鹏。2020 年 4 月，发行人以 33.32 元/股价格增发 900.36 万股，其中泰康人寿出资 25,000 万元认购 750.30 万股，易凯基金出资 5,000 万元认购 150.06 万股。2020 年 5 月，中钻投资将其持 0.51%股权作价 2,032.95 万元转让给拓宏国际；海创智信将其持 0.94%股权作价 3,600.39 万元转让给徐进中。请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项说明。
- 详细问题：(9) 反馈回复材料显示，2021 年 6 月 22 日，洛阳市卫生健康委员会出具《设置医疗机构批准书》（洛卫设准字〔2021〕第 2 号），同意洛阳伍一一三博脑科医院（以下简称洛阳三博）设置为营利性三级专科医院，按照三级专科医院基本标准设置筹建，执业登记核定后执业。请发行人补充说明洛阳三博的基本情况，包括但不限于成立时间、科室设置、床位数、员工数量及构成、主要医疗设备、资产和业绩情况；是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
- 详细问题：(10) 请发行人补充说明洛阳三博预计获得《医疗机构执业许可证》的时间，以及存在的障碍。
- 详细问题：(11) 请发行人在招股说明书中补充披露博远至晟向发行人转回洛阳三博股权时如何充分保障发行人利益。请保荐人发表明确意见。
2. 实际控制人及董事、高管情况
- 详细问题：(1) 招股说明书显示，张阳、栾国明、于春江、石祥恩四人合计持有公司33.54%的股份，均签署了一致行动协议。四人中，张阳长期担任三博脑科董事长、总经理，其余三人均为医疗专家，担任发行人下属医院院长、副院长、科室主任等职务。请发行人结合栾国明、于春江、石祥恩自设立至今参与公司实际经营管理情况、张阳自设立以来向栾国明、于春江、石祥恩汇报及决策流程等，补充披露将上述四人认定为共同实际控制人的事实依据及合理性，上市后能否维持控制权的稳定。
- 详细问题：(2) 请发行人补充说明栾国明、于春江、石祥恩 2003 年投资设立三博有限等下属子公司是否符合原工作单位及有关部门对相关人员投资入股、在外兼职等方面的规定。
(二) 独立性
1. 同业竞争与关联交易
- 详细问题：(1) 招股说明书显示，报告期内，公司向百汇星融采购技术服务，发生额分别为 416.71 万元、231.25 万元和 66.25 万元；向北京仁爱康源商贸中心采购餐饮服务 272.93 万元、293.73 万元和 347.19 万元；向博奥晶典生物技术有限公司及其关联公司采购医学检测服务 16.59 万元、26.85 万元和 31.84 万元；向中大英才购买培训服务金额分别为 11.23 万元、18.17 万元和 6.84 万元；向康复医院和天坛博华租赁房屋及车位金额分别为 1,481.54 万元、1,446.54 万元和 1,323.01万元。此外发行人控股股东、实际控制人之一张阳为发行人等借款提供担保。请发行人结合各类关联交易发生的背景、交易的必要性，说明各类关联交易定价的公允性，是否存在关联方为发行人承担成本、费用的情况或向发行人输送利益的情形；若向无关联第三方购买相关劳务及租赁相关房产，价格上是否存在明显差异，上述关联交易是否具有必要性与公允性，发行人后续减少关联交易的具体措施及其可操作性。
- 详细问题：(2) 请发行人说明中诚信托向公司和张阳增资退出的商业合理性、定价公允性，资金是否由张阳或公司向中诚信托支付，是否存在抽逃出资、明股实债的情形。
- 详细问题：(3) 请发行人结合部分董事、监事及高管在部分关联方处任职情况，说明相关企业与发行人在主营业务方面是否存在替代、竞争、上下游或通过前述人员及亲属代垫费用等情形。
(三) 资产合规
1. 分公司、子公司及对外投资
- 详细问题：(1) 招股说明书显示，北京三博前身为三博有限，系开曼三博出资设立的外商独资企业，后开曼三博将其持有三博有限的股权转让至三博有限的现有股东，其间外资出资仅作为过渡安排；昆明三博向控股股东昆明特发及其关联方借款用于支付房产及土地使用权转让款；发行人收购重庆三博长安及重庆三博江陵等股权期间尚未取得相关资质。请发行人结合北京三博历史沿革，补充说明北京三博作为外商独资企业，其将医疗业务转由发行人或其子公司的原因及合理性，是否存在规避外商投资产业政策的情形，北京三博作为外商独资企业期间是否实际从事医疗业务，是否符合当时的外商投资产业政策。
- 详细问题：(2) 补充说明北京三博投资建立福建三博、福建三博医管等的情况及后续业务整合情况。
- 详细问题：(3) 补充说明昆明三博向控股股东昆明特发及其关联方借款用于支付房产及土地使用权转让款的情况，资金来源的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
- 详细问题：(4) 申报材料显示：2020 年 10 月，北京三博通过北京产权交易所摘牌了北京市朝阳区东坝的一宗医疗用途国有土地使用权，拟作为新院区的建设用地。新院区建设期为 2021 年至 2025 年，预计于 2025 年正式投入使用。湖南三博建设项目已于 2018 年完成建设项目投资备案并取得环评批复文件。该项目前期已完成基坑土方及支护工程，2021 年第一季度开始主体施工。请发行人补充说明北京三博新院区土地摘牌情况、预计投资规模；新院区建设及运营对发行人经营业绩的影响。
- 详细问题：(5) 请发行人补充说明湖南三博建设项目的总体投资情况、建设计划；新院区建设及运营对发行人经营业绩的影响，并作风险提示。
- 详细问题：(6) 北京三博新院区建设期为 2021 年至 2025 年,预计总投资规模 116,972 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，该项目已支出土地成本 38,768.33 万元。湖南三博脑科医院建设项目计划总投资 72,159.50 万元，项目 2020 年 4 月启动实施，计划 2022年 12 月完成竣工验收，2023 年正式开启运营。截至 2021 年 6 月 30 日，该项目前期已完成基坑土方及支护工程，已投入 11,011.66 万元。另外，重庆三博长安目前正在进行门诊楼改扩建工程，预算金额 4,872.00 万元，预计 2022 年内投入使用。重庆三博江陵亦在积极筹备门诊楼改扩建相关工作。请发行人结合各项目建设周期、公司现金流情况，分析说明未来各年度资金需求有无缺口、相关资金来源；补充披露各院区、门诊楼正式投入使用后，相关医师等专业人员预计增加规模，相关后续运营管理规划，是否能保障各项目顺利实施。
2. 房产及土地使用权
- 详细问题：(1) 招股说明书显示：发行人及其子公司拥有的房产中，有 3,923.60 平方米的房屋尚未取得权属证书；租赁的部分房屋，出租方未提供相应的权属证书或相关政府部门的批准文件；部分租赁房产未进行房屋租赁备案。请发行人补充说明尚未取得权属证书的房产面积占比及具体用途，产权瑕疵部分是否属于发行人主要的生产经营场所，对发行人的持续经营是否构成重大不利影响；前述瑕疵房产的权属证书办理进展，是否存在法律障碍。
- 详细问题：(2) 请发行人补充说明及其子公司租赁房产是否存在出租方无产权证书的情形；相关租赁合同是否办理租赁备案程序，如否，是否存在因未备案而受到行政处罚的风险。
- 详细问题：(3) 请发行人补充说明主要生产经营场所权属是否存在纠纷或潜在纠纷。
(四) 资质与合规
1. 业务资质及经营合规性
- 详细问题：(1) 招股说明书披露：发行人下属医疗机构的医疗机构执业许可证多数为2021年到期；报告期内，公司及其下属医疗机构均在有效期内持有业务资质，并在即将到期之前申请重新核发手续，不存在超越资质或许可范围开展相关业务的情形，不存在因缺少资质或许可开展生产经营而受到行政处罚的情形。请发行人列表补充披露发行人及其子公司目前是否取得从事相关业务所需的全部资质、许可或备案；如否，说明尚未取得的具体情况及其合法合规性。
- 详细问题：(2) 结合报告期内医疗废物处理制度、环保投入情况，说明发行人医疗废物处理的合规性。
- 详细问题：(3) 结合行业相关法律法规，说明发行人“先诊疗后付费”等医疗费用的支付方式是否合法合规，是否符合行业惯例。
- 详细问题：(4) 审核问询回复显示，发行人部分下属医院在医保主管部门例行检查及医院自查中，由于传输对照错误、病例书写不规范等原因，存在个别不符合医保管理具体要求的情形，相关事项不构成行政处罚，不存在违规结算基本医疗保险费用的情况。请发行人补充说明报告期内下属医院违反医保协议规定的具体情形；结合各地医保机构签署的医疗保险服务协议的具体条款，说明认定上述情形不构成行政处罚的依据及合理性；后续整改措施，相关内部控制是否有效、合理；报告期内是否存在类如“套保”等不符合医保管理规定的情形。
2. 行政处罚
- 详细问题：(1) 招股说明书显示：报告期内，发行人共有 9 项行政处罚，涉及医保违规及医疗服务价格违规事项被处以罚款 17.58 万元；因环保违规被处以罚款 5.00 万元、因消防设施问题被处以罚款 1.00 万元等。请发行人结合被处罚的具体事由等，补充说明因涉及医保违规及医疗服务价格违规事项被行政处罚的相关内控制度的建立、执行及整改情况。
- 详细问题：(2) 结合各类行政处罚涉及的具体违法行为及相关法律法规的规定，详细论证上述处罚是否属于重大违法违规行为。
- 详细问题：(3) 说明是否存在其他未披露的行政处罚，是否存在应披露未披露的行政处罚。
(五) 重大诉讼及纠纷
1. 医疗纠纷与诉讼
- 详细问题：(1) 招股说明书显示：报告期内由于患者体质差异和医学科学自身具有的未知性与风险性等原因，发行人共有 17 起尚在进行中及 48 起已结案的医疗纠纷，上述已结案医疗纠纷赔偿总额为 964.73 万元。请发行人补充披露报告期内涉及医疗事故的医疗纠纷案件是否属于重大医疗事故，是否涉及吊销执业许可证等严重行政处罚，是否存在医患纠纷等影响发行人持续经营的重大事项。
- 详细问题：(2) 审核问询回复显示，截至报告期末，发行人各院区共有 16 起尚未结案的医疗纠纷。请发行人补充说明手术前是否与患者签订风险揭示书、知情同意书等相关责任划分文件；如是，则结合相关文件的主要条款，补充说明发生医疗纠纷的原因及合理性。
- 详细问题：(3) 补充说明对医疗纠纷的具体处理流程、措施及相关会计处理。
- 详细问题：(4) 补充说明上述医疗纠纷的进展情况，是否充分计提预计负债。
2. 员工违法犯罪及劳动纠纷
- 详细问题：(1) 根据申报材料：重庆三博江陵原聘用护士周某某涉嫌在院工作期间欺瞒单位，以帮助预约宫颈癌疫苗为由，私自收取他人费用，以生理盐水、二价宫颈癌疫苗冒充四价、九价宫颈癌疫苗，自行实施接种，离职后继续实施，涉嫌对多人实施诈骗。江北区卫生健康委员会已将周某某犯罪线索移交公安机关，公安机关以涉嫌诈骗罪对周某某依法刑事拘留，案件正在侦办中，发行人正在积极协助公安机关调查。请发行人补充说明：在上述案件中，发行人及重庆三博江陵是否涉嫌违法违规，是否存在被司法机关立案侦查的情形，是否存在被行政或刑事处罚的风险，内控是否存在重大缺陷，是否存在影响发行和上市条件的情形。
三、其他核心法律问题
(一) 与合作方的合作经营情况
1. 与首都医科大学的合作
- 详细问题：(1) 招股说明书显示：2014 年发行人与首都医科大学签订合作协议，北京三博加挂“首都医科大学第十一临床医学院”和“首都医科大学三博脑科医院”的牌子；北京三博拥有首都医科大学硕士点 23 个，博士点 19 个；报告期内，公司向首都医科大学定向捐赠，金额为 100 万元至 300 万元不等。请发行人补充说明与首都医科大学的合作模式及相关背景、合作内容及权利义务分配方式，合作协议是否就业务承接、利润分配、商标使用、同业竞争等事项进行了明确约定。
- 详细问题：(2) 补充披露与首都医科大学的合作是否具有稳定性和可持续性，相关合作协议到期后是否存在无法续签的风险；如无法续签，是否对发行人的业务经营造成重大不利影响。
- 详细问题：(3) 结合首都医科大学公办医学院校属性，说明该等合作是否需经政府有关部门批准，有关款项支付是否符合规定。
- 详细问题：(4) 补充说明同行业是否存在民营医疗机构与公立大学/医学院合作成为其附属医院的情况；发行人“首都医科大学第十一临床医学院”“首都医科大学三博脑科医院”等包含“首都医科大学”字样的名称是否可以用于工商注册；与首都医科大学合作相关主要条款是否违反现行法律法规，是否存在不能继续使用“首都医科大学”相关品牌的风险。
- 详细问题：(5) 结合“昆明三博为云南省和昆明市基本医疗保险定点医疗机构、全国跨省异地就医定点医疗机构”“公立医院对建档立卡户的贫困患者支持力度提升”“贵州省医保和新农合正在整合”等事项的具体情况，补充说明对昆明三博 2019 年收入较 2018 年下降的原因分析是否合理。
2. 与化工医院的合作
- 详细问题：(1) 申报材料显示：三博脑科与北京化工集团所属事业单位化工医院在人员、资产、业务和医疗技术等方面开展全面合作。请发行人补充说明：上述合作经营方式是否符合相关法律法规要求，经医疗主管部门同意或批准的具体情况，是否存在合规性风险。
四、未纳入详述事项
无。业务及财务相关问题（如营业收入、毛利率、应收账款等）已放入概览中，不在法律问题中详述。
五、待核验
- 扫描版无法提取文本：无
