广东明阳电气股份有限公司（301291·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-30
问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函；本文件以北交所/创业板上市审核期间的回复为范围，不纳入上市后重大资产重组或其他非上市审核事项。
依据文件：2022-06-21《发行人及保荐机构回复意见》、2022-06-21《会计师事务所回复意见》；2022-09-16《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2022-09-16《会计师事务所回复意见》；2022-09-30《发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-09-30《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-09-30《会计师事务所回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-09-30《会计师事务所关于第二轮审核问询函回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》；2022-10-18《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2022-10-18《会计师关于审核中心意见落实函的回复》；2022-11-04《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》；2023-03-29《发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》、2023-03-29《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2022年年报财务数据更新版）》、2023-03-29《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》、2023-03-29《发行人及保荐机构关于上市委审议意见落实函的回复意见（2022年年报财务数据更新版）》、2023-03-29《会计师事务所关于首轮审核问询函的回复（2022年报数据更新）》、2023-03-29《会计师事务所关于第二次审核问询函的回复（2022年报数据更新）》、2023-03-29《会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复（2022年报数据更新）》、2023-03-29《会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复（2022年报数据更新）》。
中介机构：保荐人/主承销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为北京市金杜律师事务所；申报会计师为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。上述机构名称取自2023-03-29发行人及保荐机构回复文件首页。
一、公司与审核概况
发行人主要从事输配电及控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括变压器、成套开关设备、箱式变电站，并面向新能源、新型基础设施、工业企业电气配套、传统发电及供电领域提供产品。审核期间的法律问题集中在2019年同一控制下业务重组及上市主体选择、国有股权和自然人股东进入、对赌协议清理、实际控制人与明阳智能体系的同业竞争和关联交易、客户及采购渠道独立性、土地厂房及向控股股东购买房产、环境合规、继受专利商标和电力设施施工资质。关联交易问题同时涉及海上风电业务对明阳智能的客户依赖，回复保留了3,202.00万元、14,010.26万元、32,614.79万元和24,033.50万元关联销售金额及4.53%、13.57%、19.59%、35.33%占比；业务重组问题则围绕2019年11月30日框架协议、2019年12月31日交割日、固定资产与存货注入、对价支付和厂房交易是否构成一揽子交易展开。2023年更新回复继续以2022年数据复核前述问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 股东及股权变动、业务重组、国有程序、股东税务、对赌 | 历史沿革与股权变动；实控人；对赌；新增股东；资本出资 | 是 |
| 首轮 | 5 | 控股股东、实控人控制企业披露及同业竞争 | 同业竞争；实控人认定 | 是 |
| 首轮 | 6 | 明阳智能体系关联销售、采购、租赁及资金往来 | 关联交易；重大合同；独立性 | 是 |
| 首轮 | 7 | 客户、供应商、人员、财产和业务开拓独立 | 独立性；关联交易；社保公积金 | 是 |
| 首轮 | 9 | 主要污染物、排放、处理设施和环保投入 | 环保安全 | 否，仅保荐机构发表意见 |
| 首轮 | 10 | 继受专利、商标及承装（修、试）电力设施许可 | 知识产权；重大资质 | 是 |
| 首轮 | 12 | 业务重组及向控股股东购买房产 | 历史沿革；土地房产；关联交易；资本出资 | 是 |
| 首轮 | 1、2、3、8、11、13—28 | 创业板定位、技术、行业成长、上市标准、生产设备、销售收入、客户、供应商、成本、存货、毛利率、固定资产、募投、应收应付、股份支付、第三方回款、资金流水 | 纯业务/财务类，或已在上述法律问题中交叉披露 | 按问题分别由保荐人、会计师或律师发表；纯业务/财务类不作法律问题详述 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题4：业务重组、股权变动、国有股东程序、股东税务及对赌安排（来源：2023-03-29《发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》txt第3891—4734行，PDF第93—111页）
（一）问询要点
（1）结合中山明阳业务重组前的股权结构、业务架构、主营业务构成、主要产品、参股公司及子公司情况，说明中山明阳业务规模远超发行人时选择发行人作为上市主体的原因和合理性，并说明选择中山明阳作为上市主体是否存在业务或合规障碍。
（2）说明历次股权变动过程中，国有股东所涉股份变动是否履行审批、备案、评估及其他审议程序，是否存在程序瑕疵及整改。
（3）说明业务重组实施前实际控制人张传卫是否在发行人任职，以及未担任发行人董事长或在发行人任职的原因。
（4）说明包润英、幸三生两名自然人股东的入股原因、出资或股权转让款缴纳情况，以及是否存在为他人代持发行人股份。
（5）说明历次股权变动中股东相关税收未实际缴纳并申请递延缴纳是否符合税务法律规定和实践要求，具体涉税金额及递延原因，是否存在税务处罚风险及上市法律障碍。
（6）进一步核实对赌协议签署情况，发行人是否未实际承担股份回购、业绩承诺补偿等义务，是否“不作为对赌协议当事人”。
（二）回复与核查要点
- 对子问（1），回复披露业务重组前中山明阳股东为能投集团13,194.80万元、持股78.88%，深创投2,080.00万元、持股12.43%，智创投资910.00万元、持股5.44%，中山通用科技创业投资中心477.15万元、持股2.85%，包润英65.20万元、持股0.39%，合计16,727.15万元；发行人前身明阳有限由中山明阳出资2,400.00万元、持股80%，郭献清出资600.00万元、持股20%，合计3,000.00万元。中山明阳主营成套开关设备和箱式变电站，明阳有限主营变压器；中山明阳重组前另有明阳龙源、北京博阳、广东安朴和瑞信智能等控股或参股企业，而发行人无控股或参股企业。回复以“专业化发展变压器、整合输配电设备业务、便于股权激励、避免中山明阳多业务孵化平台与上市公司定位不一致”为选择明阳有限的理由，并称选择中山明阳不存在不可克服的业务或合规障碍，但将主营业务和拟上市主体集中到明阳有限更符合发行人发展规划。
- 对子问（2），回复按2015年设立、2019年12月慧众咨询550.00万元及华慧咨询450.00万元增资、2020年1月资本公积转增、2020年5月中山明阳以土地厂房出资8,226.91万元等节点梳理股权和出资变化，并对深创投、智创投资、中广源商、立湾一号、智强盛赢、前海投资、零壹投资、中原前海、雅盈创投等股东的进入和转让进行核验。回复认为国有股东涉及的减资、转让、增资及资产出资已履行股东会、国资审批或备案、评估及工商登记程序；涉及国有资产评估和价格依据的材料以股东会决议、评估报告、国资监管文件和工商登记档案为核查对象，未认定构成影响发行上市的程序瑕疵。涉及具体国资文件名称和每一笔备案编号的部分，原回复分散在股权变动表和附件核查底稿中，未在本段逐一列示，正式引用时仍应回看对应附件。
- 对子问（3），回复说明重组实施前张传卫并非明阳有限日常经营任职人员，明阳有限由具有变压器生产研发经验的郭献清担任董事、总裁，张传卫主要通过中山明阳履行控股和产业孵化职能。该安排与明阳有限当时以变压器专业化生产为主、由郭献清负责经营管理的业务分工相匹配；重组后，发行人由自身董事会、经营管理层和财务体系运行，张传卫的控制关系通过中山明阳及股权结构体现，回复未发现张传卫未任职导致发行人控制权不稳定的情形。
- 对子问（4），回复将包润英作为中山明阳原股东和外部投资人核验，披露其在中山明阳的出资额为65.20万元、持股0.39%，并说明其持股下翻或进入明阳有限具有参与产业投资、配合上市主体调整的背景；幸三生参与立湾一号等投资安排，回复对其入股、支付和股权权属进行访谈、查验银行流水、股东名册、出资凭证及声明文件。发行人、实际控制人及相关股东均确认不存在代持、委托持股、信托持股或权属争议；但幸三生具体出资流水在不同回复文件中与投资平台材料交叉出现，正式底稿应以原始银行回单和合伙协议核对最终付款人。
- 对子问（5），回复逐项核对历次自然人和机构股东股权取得、转让及资本公积转增的纳税义务，列示自然人股东和相关投资平台的税务处理、递延安排以及税务主管机关受理材料。就公司整体重组及资本公积转增，回复引用《财税[2008]159号》并说明税务事项受理回执、股东承诺和税费承担安排；自然人涉税合计128.78万元，涉及郭献清41.25万元、包润英1.16万元、孙文艺27.50万元、汪常发10.31万元、胡连红10.31万元、于冬初10.31万元、鲁小平10.31万元、立湾一号合伙人16.69万元、中广源商合伙人0.94万元。回复称相关股东已承担或承诺承担税费，未收到税务处罚，未构成发行上市障碍；鉴于递延税款的最终缴清凭证和各股东具体申报状态需与税务回执逐一勾稽，不能仅凭回复文字替代完税核验。
- 对子问（6），回复确认发行人、实际控制人、能投集团与立湾一号、幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢签署过涉及业绩承诺、股份回购、随售权、反稀释的协议，但发行人仅作为目标公司签署，未承担回购、业绩补偿或其他实质义务；后续通过终止协议、清理特殊权利或约定发行人不承担责任的方式完成规范。中介机构核查了对赌协议原件、终止协议、股东调查表、资金流水和工商登记，结论为发行人未作为义务承担主体，不存在现行有效的股份回购或业绩承诺补偿义务。对赌清理的关键证据是各协议终止日期、是否附恢复条款以及发行人是否在新协议中继续签署，正式申报版本应逐份留存。
（三）核查程序与核查意见
保荐人、发行人律师通过查阅设立及历次增资、转让、减资的工商档案和股东会决议，核对验资、评估、国资审批备案、银行流水、税务受理及完税资料，访谈实际控制人、自然人股东和发行人管理层，检查对赌协议及终止文件，并将发行人前身、中山明阳和重组后发行人的业务、人员、资产、负债和客户合同进行穿透比较。回复结论是发行人选择明阳有限作为上市主体具有业务和治理合理性，历次股权变化未发现构成发行上市实质障碍的程序瑕疵，包润英和幸三生不存在代持，发行人不承担对赌义务。执业上应特别区分“股东自身税款已递延”“公司代为承担税费”“股东已完税”三种事实，不能以股东承诺替代税务机关确认；对国有资产还应分别核对评估、备案、批准和产权交易四类材料。
2. 首轮问题5：实控人控制企业披露及同业竞争（来源：同上txt第4735—5470行，PDF第112—128页）
（一）问询要点
（1）说明控股股东和实际控制人控制的其他企业信息披露是否完整、准确，未披露第二层级以下下属公司的原因，并说明第二层级以下公司数量、类型和主要业务。
（2）针对泰阳科慧、北京博阳等关联公司经营业务与发行人经营范围存在相似或重合的情形，说明未作充分业务比较即认定不存在同业竞争的合理性、准确性，并结合经营类型、产品种类和上下游关系说明认定依据。
（3）结合《首发业务若干问题解答》问题15和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5，进一步论述是否存在竞争关系、相互或单方让渡商业机会、业务替代性、竞争性和利益冲突。
（二）回复与核查要点
- 对子问（1），回复说明截至2022年12月31日，中山明阳仅有两级子公司，不存在第二层级以下下属公司；实际控制人控制的存在下属公司的第二层级公司为4家，合计下属公司318家。其中明阳智能下属311家，主营大型风力发电机组及叶片、变频器、变桨控制系统、电气控制系统研发生产，以及风电场、光伏电站开发、投资、建设和运营；久华基业（北京）科技开发有限公司下属4家，经营再生润滑油生产销售；北海瑞悦创业投资有限公司下属1家，作为明阳智能员工持股平台执行事务合伙人但无实际经营；久华科技开发有限公司下属2家，无实际经营。发行人以重要性、与发行人日常经营相关性和招股书可读性为披露口径，同时保留了全部控股股东控制企业的穿透核查结果。
- 对子问（2），回复分别说明泰阳科慧实际生产销售母线类产品，母线是类似电缆的输配电导体材料；北京博阳生产箱变测控装置和视频监控系统，主要承担监视、保护和控制；瑞信智能生产永磁无刷直流电机，主要应用于家用消费类电器；明阳智能生产大型风力发电机组及核心部件并运营风电、光伏电站。发行人主营变压器、成套开关设备和箱式变电站，前述企业与发行人产品在终端功能、技术路线、采购对象和收入来源上不同。北京博阳与发行人存在采购和销售，仍被解释为发行人采购箱变测控及视频监控产品、北京博阳不生产变压器和开关柜的上下游或配套关系，非相同产品市场竞争。
- 对子问（3），回复按替代性、竞争性、利益冲突和商业机会归属分析：明阳智能主要从事风电整机和新能源电站，泰阳科慧是母线供应商，北京博阳是测控及视频监控产品供应商，瑞信智能是电机供应商，与发行人输配电及控制设备不存在可相互替代的产品；发行人与关联公司分别开展客户开发、投标、询价和结算，没有约定由一方让渡属于另一方的商业机会。实际控制人控制的第二层级以下318家公司中，明阳智能311家属于风电和光伏业务，久华基业4家属于再生润滑油，北海瑞悦1家和久华科技2家无实际经营，回复未发现同行业企业。
（三）核查程序与核查意见
中介机构取得实际控制人及其近亲属控制企业清单、工商档案、财务报表、纳税资料、客户供应商名单和业务合同，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道核验控制链条，访谈泰阳科慧、北京博阳、瑞信智能及明阳智能体系相关人员，比较产品、技术、上下游和销售渠道，并检查实际控制人银行流水和商业机会安排。律师结论为控制企业披露已按重要性原则完整覆盖与发行人有关的主体，不存在发行人与关联企业之间的同业竞争或商业机会让渡。执业提示是：当控制链条达到318家时，不能只看招股书列名，应保存穿透至最终经营主体的清单；对经营范围相似的北京博阳、泰阳科慧，应以实际收入、产品型号和客户合同而非营业执照经营范围作最终判断。
3. 首轮问题6：明阳智能体系关联交易、关联资金及租赁（来源：同上txt第5471—7522行，PDF第129—175页）
（一）问询要点
（1）分产品说明关联销售收入占比、关联方是否为第一大客户、是否存在仅向关联方销售的细分产品、未拓展其他客户的原因及依赖程度，并说明大规模交易前关联方主要供应商、是否暂停原供应商后转向发行人采购。
（2）结合海上风电业务、客户拓展和明阳智能业务，说明海上风电关联销售占比较高的原因，交易必要性、合理性、可持续性、是否利益输送及是否重大依赖。
（3）结合北京博阳、明阳龙源主营业务，说明发行人同时向其采购元器件并销售变压器、开关柜的原因、交易模式、定价机制、公允性、会计核算依据、收入确认时点以及交易占对方收入和成本的比例。
（4）按下游应用领域和产品类型说明关联销售毛利、毛利率，并解释平均价格低于第三方询价或非关联客户但毛利率高于第三方的原因。
（5）说明在承诺规范和减少关联交易的情况下关联销售占比逐年上升的原因、合理性和必要性，是否与减少措施不符。
（6）逐一说明关联销售、采购的信用政策和付款安排，与同类型非关联客户相比是否存在较大差异，以及是否存在长期应收或应付款。
（7）说明关联租赁资产以及向关联方出租资产的必要性、公允性；说明与中山明阳偶发性销售采购是否均为不可转移订单、与订单规模是否匹配，并逐项列示2020年通过中山明阳向供应商采购的名称、合作历史、内容、金额、占比、单价变化和目前合作情况。
（8）说明招股说明书与明阳智能年报披露的关联销售金额差异，结合合同、发货、验收、安装测试、通电运行时点说明2020年下半年收入较高的原因，是否存在期末突击销售或通过关联方调节利润。
（9）保荐人、律师和会计师说明关联方及关联关系核查的完整性，是否有遗漏关联方，实际控制人是否通过近亲属或第三方代持股权、财产份额或权益控制企业，以及实际控制人与关键人员之间除已披露交易、拆借之外是否存在非经营性资金往来。
（二）回复与核查要点
- 对子问（1），回复列示2022年、2021年、2020年关联销售合计43,600.83万元、51,689.25万元、32,889.41万元，占主营业务收入14.12%、26.62%、20.30%；其中箱式变电站关联销售15,201.71万元、3,336.39万元、5,482.16万元，占该类收入7.71%、4.32%、6.08%，不是第一大客户；成套开关设备关联销售11,579.49万元、29,553.40万元、16,190.50万元，占17.28%、33.24%、32.10%，为第一大客户；变压器关联销售16,819.63万元、18,799.46万元、11,216.75万元，占37.81%、66.94%、52.34%，为第一大客户。仅向关联方销售的细分产品包括BLOKSET、SIVACON-8PT低压柜、40.5kV充气式中压环网柜、6100kVA/7100kVA/8800kVA特种海上干式变压器、66kV植物油变压器8800kVA、350kVA/260kVA海上干式变压器及80kVA/150kVA/200kVA陆上风电变压器。回复承认该阶段形成一定客户依赖，并以海上风电技术验证周期、明阳智能定制机型和公司产能有限解释尚未拓展同类客户。
- 对子问（1）供应商部分，回复按产品列明大规模交易前的来源：40.5kV中压开关柜约59%来自深圳市鸿云恒达科技有限公司（ABB代理商）、约41%来自北京ABB开关有限公司；6100kVA变压器约47%采购ABB、约50%采购SGB、约3%采购发行人；7100kVA约40%采购ABB、约40%采购SGB、约16%采购发行人、其他约4%；2022年8800kVA约26%采购西门子、约74%采购发行人。80kVA陆上风电变压器此前于2015年单一向广东广特电气股份有限公司采购，2019年因该供应商供货能力变化并在明阳智能年度考核后停止合作，明阳智能转向发行人单一采购。回复认定除80kVA外不存在暂停原供应商后集中采购发行人的情形。
- 对子问（2），回复保留海上风电关联销售占海上风电收入79.46%、81.94%、79.93%和95.09%的具体比例，并说明公司在2018年即研发海上风电干式变压器、植物油变压器、充气式中压环网柜和低压开关柜，累计投入超过10,000万元；明阳智能2019—2021年海上风电出货量为440.50MW、905.00MW和2,890.00MW，2020—2022年国内累计市场份额为14.40%、21.09%和22.05%。发行人与广东省风力发电有限公司、华电集团、大唐集团、中广核签署战略合作协议，拟通过技术认证、供应商入库和项目投标拓展非关联客户。回复同时承认现阶段海上风电相关产品尚未成功开拓除明阳智能外的全部客户，形成一定依赖；但认为依赖具有阶段性，产品通过型式试验和挂网测试，价格较ABB、西门子具有国产替代优势，交易具有必要性、合理性和持续性，未构成利益输送。
- 对子问（3），回复将北京博阳、明阳龙源的采购和销售分别按正常业务合作核算，采购电气元器件、销售变压器和开关柜，交易价格依据客户需求、产品成本、市场询价和合同条款形成，收入以发货、验收和合同约定的控制权转移为确认依据。回复披露北京博阳主要向发行人提供风电箱变测控装置和智能保护测控装置，前者可实现箱变一、二次设备融合，后者还向ABB、西门子配套供货；明阳龙源则提供无功补偿和配套电气元器件。关联采购总额为2,983.44万元、3,644.27万元、7,894.87万元和2,138.13万元，占营业成本5.23%、4.62%、6.42%和4.28%；同时以北京博阳、明阳龙源各自收入和成本表测算关联交易占比，律师、保荐人和会计师未发现交易比例足以改变对方主营业务的异常情形。
- 对子问（4），回复以箱式变电站、成套开关设备和变压器分产品比较，认为关联方产品多采用国产品牌元器件，成本较低，导致预装式变电站销售价格低于第三方询价；但关联销售产品结构、技术参数和交付范围不同，单位成本优势使毛利率不低于非关联产品。关联变压器2022年收入16,819.63万元、毛利率比较以具体合同和成本构成为基础；回复结论为不存在通过降低价格向关联方输送利益，价格与毛利率差异具有产品结构和成本构成解释。
- 对子问（5），回复区分“明阳智能体系公司销售持续增长”和“除明阳智能体系外的关联销售、除北京博阳外的关联采购下降”：一方面海上风电行业及明阳智能出货量增长导致2021年销售额51,689.25万元；另一方面公司已停止向中山珑智、瑞信智能、明阳龙源、广东安朴采购，减少东炬五金、瑞康五金、泰阳科慧、中山格瑞特交易，并终止瑞康五金、中山珑智废料销售。该结构性变化被回复认定与规范关联交易承诺相符，而非通过关联方扩大非必要交易。
- 对子问（6），回复列示明阳智能体系公司销售的信用期为货到票到后60日，货到票到支付95%，质保期结束付清100%；北京博阳销售通常合同预付0%—10%、到货票到付30%—80%、验收后付90%、质保期结束付100%。关联采购信用期按对象为30日、60日或90日，无信用期的中山格瑞特在合同签订时预付30%、发货前付清；北京博阳采购信用期90日、货到票到付款。报告期末明阳智能体系公司账龄超过1年的应收账款2021年为338.35万元、2020年为5,858.74万元，明阳龙源2020年为83.22万元；2022年末无此类余额，关联方不存在账龄超过1年的应付款。律师核查结论为信用政策与同类客户无较大差异，但2020—2021年逾期项目款仍应在底稿中关注回收和减值。
- 对子问（7），回复披露发行人承租中山明阳兴业西路1号、兴业西路6号及大岭厂房，并租赁车辆；2021年3月收购6号厂房后，租赁6号厂房终止，2021年6月停止车辆租赁；兴业西路6号部分闲置厂房曾以0.53元/平方米/天出租给明阳龙源，58同城查询市场价为0.50—0.60元/平方米/天；大岭厂房租金0.50元/平方米/天，市场价0.45—0.60元/平方米/天；车辆年租金为凯美瑞5.50万元、埃尔法12.50万元、奥德赛7.50万元、东南牌3.65万元，神州租车同类价分别为4.60—8.70万元、10.80—20.80万元、7.10—14.40万元、3.40—5.70万元。与中山明阳偶发性销售合计17,058.82万元，与不可转移订单17,105.53万元基本匹配；偶发性采购4,039.93万元，与不可转移订单4,040.73万元基本匹配。回复还披露2020年通过中山明阳采购电气元器件4,039.93万元，过渡期后除中山格瑞特逐渐减少外，其他供应商已建立直接合作，采购单价未大幅变化。
- 对子问（8），回复将招股书与明阳智能年报的金额差异归因于合并范围、确认时点、代采代付及同一控制下客户口径差异，并逐笔检查销售合同、订单、出库单、运费单、签收单、开箱验收单、发票和收款凭证。2020年下半年收入高于上半年与海上风电“抢装潮”、行业季节性、项目集中交付有关；发行人执行收入截止性测试，结合主要合同的发货、验收、安装测试、通电运行条款，回复结论为不存在期末突击销售或通过关联方调节利润。
- 对子问（9），回复称保荐人、律师和会计师按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》、证监会和深交所规则认定关联方，检查控股股东、实控人、持股5%以上股东、董监高及近亲属调查表、工商登记、主要客户供应商、银行流水和关联合同；实际控制人银行流水未发现通过近亲属或第三方代持股权、财产份额或权益控制企业。报告期内除郭献清偿还智创投资600万元借款、孙文艺向能投集团借款400万元（已归还320.51万元）、鲁小平、于冬初、胡连红分别借款150万元用于员工持股平台出资外，未发现其他非经营性资金往来；对未提供银行流水的明阳智能体系关联法人，以交易合同、入账凭证、发行人流水、人员地址匹配、关联方说明和承诺函执行替代程序。
（三）核查程序与核查意见
中介机构执行关联方清单穿透、客户供应商重合分析、合同及发票抽查、函证、走访明阳智能、北京博阳、明阳龙源和中山明阳、关联交易价格及毛利率比较、月度收入分析、截止性测试、银行流水核查和关联租赁市场价格查询。律师参与关联关系、资金往来、商业独立性及交易合同核查，结论为关联交易具有真实业务背景，价格公允，信用政策没有重大异常；但对海上风电产品仅向明阳智能销售、海上风电收入占比最高95.09%的事实，回复已经明确承认阶段性客户依赖，执业时应将“无重大依赖”的结论与客户替代性、认证周期、订单可转移性和非关联客户拓展证据一并审查。
4. 首轮问题7：客户、供应商、人员、场所和财务独立（来源：同上txt第7523—8809行，PDF第176—206页）
（一）问询要点
（1）说明向下游主要企业销售情况，与明阳智能同领域同类型客户中是否仅与明阳智能建立商业合作。
（2）说明与明阳智能体系在客户、供应商方面重合情况，是否由明阳智能介绍客户、指定客户购买、共享业务资源和渠道，以及业务开拓独立性。
（3）说明除业务重组外来自关联方员工数量、岗位，是否存在同时领薪、关联方代缴社保公积金、代报销。
（4）说明与中山明阳、明阳智能在土地、办公场所、人员、固定资产、财务核算方面的分隔，是否存在人员、财产和地理空间混同。
（5）说明是否具有直接面向市场独立持续经营能力；中介机构说明核查方法、范围、充分性及关联方是否倾斜商业资源、扩大收入或承担成本费用。
（二）回复与核查要点
- 对子问（1），回复列示新能源领域主要客户：2022年明阳智能42,576.48万元、阳光电源19,641.53万元、华电集团26,427.62万元、中国电建13,132.60万元、华能集团31,447.46万元；新型基础设施领域2022年南方电网9,413.18万元、国家电网2,355.73万元、中国移动5,181.23万元、易华录2,867.93万元；工业电气配套领域2022年明阳智能2,776.08万元、中国中铁2,455.17万元、隆基绿能2,455.17万元；传统发电及供电领域2022年国家电投1,672.28万元、中国能建2,311.27万元。发行人与上能电气于2017年、阳光电源于2020年、禾望电气于2016年、科华数据于2019年建立合作，与华电集团于2008年、中国能建于2014年、中国电建于2016年建立合作，并非仅与明阳智能交易。
- 对子问（2），回复披露2020—2022年发行人与明阳智能体系重合客户数量为19、7、29家，对发行人主营业务收入贡献24,680.07万元、14,405.84万元、69,658.30万元，占14.99%、7.25%、21.81%；重合供应商数量为27、25、44家，对重合供应商采购成本8,510.65万元、8,538.65万元、11,925.97万元，占采购成本6.92%、5.40%、4.44%。重合客户主要是大唐、国家电投、华润、中国电建、中广核等大型发电集团下属企业，来源于电力行业客户集中而非渠道共享；发行人和明阳智能拥有各自销售、采购部门，分别投标、报价、签约、结算，明阳智能出具确认不存在介绍客户、指定采购或共享渠道。
- 对子问（3），回复披露截至报告期末除业务重组外从关联方离职后入职发行人的员工21人，其中明阳智能及下属公司8人、北京博阳2人、明阳龙源4人、能投集团1人、云南明阳节能环保产业有限公司1人、泰阳科慧1人、中山明阳4人。2020年1—4月，因部分员工要求在北京缴费，发行人曾委托北京博阳为8名员工代缴社保和住房公积金，但实际成本由明阳有限核算并承担，2020年5月清理；发行人不存在员工在两家单位同时领薪、在关联方领薪但实际为发行人工作的情形，也不存在关联方为员工报销费用。
- 对子问（4），回复列示发行人主要场所为中山市南朗镇横门兴业西路1号、6号，中山明阳为中山市火炬开发区江陵西路25号，明阳智能为中山市火炬开发区火炬路22号；发行人和关联方不共用银行账户，独立建账、纳税、支付和决策。2022年1月1日发行人与明阳龙源签订《租赁合同》，明阳龙源租赁兴业西路6号部分厂房9,643.50平方米，双方以隔离措施区分区域，合同后已到期终止；泰阳科慧位于兴业西路8号不同建筑物。回复称主要固定资产、商标、专利、人员和财务系统不存在混同。
- 对子问（5），回复以资产完整、独立采购销售体系、独立人事财务机构、直接参与招投标和询价、与关联方不存在同业竞争及显失公平关联交易为依据，认定发行人具备面向市场独立持续经营能力。该结论以2020—2022年新能源、智能电网、数据中心、工业配套和传统发电领域的非关联客户收入为支撑，并结合发行人自有土地厂房、独立销售采购部门和独立银行账户作出；律师核查认为关联方未向发行人倾斜商业资源、未承担发行人成本费用，唯一代缴社保的8名员工事项已于2020年5月清理。
（三）核查程序与核查意见
中介机构查阅收入成本明细、客户和供应商名录、招投标及询价文件、劳动合同、工资表、社保公积金缴纳记录、土地房产权属、租赁合同、固定资产清单、银行账户和财务制度；对重合客户19、7、29家和重合供应商27、25、44家分别分析形成原因；访谈发行人销售采购人员和关联方并获取确认函。律师结论为发行人采购、销售、人员、资产、机构和财务独立，具有直接面向市场持续经营能力。执业提示是，历史代缴社保虽然金额由发行人承担，仍应核查代缴情形是否引发劳动、社保行政风险及是否已取得主管机关证明，不能因金额未计入关联方成本而忽略合规性质。
5. 首轮问题9：环境保护（来源：同上txt第8810—8978行，PDF第207—210页）
（一）问询要点
结合《首发业务若干问题解答》问题19，补充披露主要污染物名称、排放量、处理设施及处理能力、环保投资和费用成本、设施运行、成本费用与污染物匹配情况，并由保荐人发表意见。
（二）回复与核查要点
- 对主要污染物，回复列示生活污水化学需氧量不超过196mg/L、五日生化需氧量不超过78.8mg/L、悬浮物不超过95mg/L、氨氮不超过12.6mg/L、pH不超过7.6、动植物油不超过1.67mg/L；浸漆、浇注、固化、补漆、晾干和焊接废气非甲烷总烃不超过0.45mg/m³、VOCs不超过0.55mg/m³、臭气浓度不超过15、颗粒物不超过0.383mg/m³；生产噪声不超过52dB(A)。生活污水经化粪池后进入市政管网，废气采用收集管道、风机、UV光解、活性炭吸附和粉尘处理设施，噪声采用减震、降噪和消声，生活垃圾交环卫站处理。
- 对危险废物，回复列示废矿物油0.25吨/年、废漆渣0.40吨/年、废粉渣1.50吨/年、废树脂3.00吨/年、表面处理废液0.50吨/年、废抹布手套0.10吨/年、废包装物1.00吨/年、废活性炭0.25吨/年，合计7.00吨/年；发行人委托具备资质的专业环保单位回收处置，并按《危险废物贮存污染控制标准》（GB18697-2001）及2013年修改单执行。该等数字是回复披露的预计产生量，不能直接替代转移联单和危废处置合同核查。
- 对环保投入，回复列示2020—2022年排污费及固废处理费15.52万元、14.91万元、32.65万元，第三方检测费0.28万元、0.40万元、0.94万元，环评机构项目环评费21.65万元、11.82万元、13.20万元，环保设备投资10.08万元、0万元、0.16万元，合计47.52万元、27.13万元、46.95万元；污水及城镇垃圾排放量为78,870吨、78,506吨、103,555吨。回复认为2022年固废产量和处理费上升与产量增加、质量管控加强有关，环保设施运行正常，投入和污染物规模相匹配。
（三）核查程序与核查意见
本问题原回复仅要求保荐人发表意见，未要求发行人律师发表明确意见。保荐人查阅项目立项、环评批复和验收文件，访谈生产负责人，实地查看设施，检查环保费用记账凭证及原始单据，取得环保主管部门合规证明，并查询生态环境部网站和媒体报道；结论为发行人已披露污染物、处理设施、环保投入，设施运行正常，污染物能够达到适用标准。法律审计时仍应补取危废处置单位资质、转移联单、排污许可、环保验收和主管机关无处罚证明，因为回复中的预计吨数和费用金额不能单独证明每一年度实际合规。
6. 首轮问题10：知识产权、继受商标和业务资质（来源：同上txt第8979—9594行，PDF第211—225页）
（一）问询要点
（1）说明继受取得和原始取得的专利数量，继受取得中来自业务重组的数量，专利主营业务运用情况，以及是否存在大部分专利无法实际使用。
（2）说明继受商标来源，现有商标是否与明阳智能及其关联公司商标相近或类似。
（3）说明实际需要施工的业务规模，承装（修、试）电力设施许可证是否满足生产、经营、销售全部业务需求，是否存在需要施工但无相应资质的情形。
（二）回复与核查要点
- 对子问（1），回复截至问询回复日发行人境内已授权有效专利206项，其中继受取得92项、原始取得114项；继受专利中86项来自2019年12月业务重组，1项发明专利为重组前中山明阳转让，5项为明阳龙源转让。206项中仅5项尚未实际用于生产经营，专利号分别为201620353087.5、201620800945.6、201620804577.2、202221806675.1和202222114722.2；前3项属于原计划余热利用技术储备，后2项分别于2022年12月和2023年1月取得，除这5项外其余专利均已用于主营业务，回复据此否定“大部分专利不能使用”。
- 对子问（2），回复列示继受中国境内商标注册号13732702、5669271、3570002、3570001、1526071，境外商标注册号302013416，均来自中山明阳；原持有1114424号马德里商标因主要业务在境内、有效期至2022年3月13日且未续展。发行人对明阳智能及关联公司商标进行相似性比对，承认部分图样或文字存在近似背景，但商品类别、权利主体、实际使用场景和市场识别不同，未形成商标混淆或资产权属冲突；正式文件应以商标档案、转让证明和近似检索报告确认当前有效状态。
- 对子问（3），回复说明发行人主要从事变压器、成套开关设备和箱式变电站生产销售，实际施工主要是设备安装、调试和售后服务，不承揽需独立施工资质的电力工程总承包项目；已取得承装类四级、承修类四级、承试类四级《承装（修、试）电力设施许可证》。发行人通过客户合同、投标文件、项目类型和收入明细核查施工规模，认为现有四级资质能够覆盖实际承接的设备安装、维修和试验业务，不存在需要更高等级电力施工资质而未取得的工程。
（三）核查程序与核查意见
律师、保荐人和会计师查阅专利及商标权属证书、业务重组合同、无形资产台账、专利实施清单、商标转让资料、商标近似检索结果、客户合同、项目收入和许可证原件，访谈研发、销售和售后人员，并将施工收入与资质范围逐笔比对。律师结论为继受专利主要来自重组，未实际使用的专利为5项，不构成大部分无法使用；继受商标来自中山明阳，不影响独立性；承装（修、试）四级资质与实际业务匹配。执业提示是，许可证有效期、许可类别和承接项目地点应按最新证照复核，不能用历史回复替代证照续期核验。
7. 首轮问题12：业务重组及向控股股东购买房产（来源：同上txt第9595—11197行，PDF第226—263页）
（一）问询要点
（1）列示业务重组资产转让协议主要内容、资产内容、单价数量、用途、约定和实际交割时间、重组税款；说明固定资产原值、折旧、年限、成新率，结合存货库龄、订单覆盖、固定资产状态和市场价格判断减值。
（2）说明2020年1月由中山明阳缴纳转移人员社保公积金的真实原因，重组文件未定价的合理性、对价支付情况，以及实际交割、人员业务转移和支付不足50%时以2019年12月31日为合并日是否符合企业会计准则。
（3）说明中山明阳支付售后服务费的产品、数量、金额、客户、质保条款和期限，并比较发行人期后实际支出与测算金额。
（4）说明未注入应收票据、应收账款、其他应收款、账面负债的金额和原因、目前收回偿还、纠纷争议，并说明2018年模拟合并依据。
（5）说明控股股东厂房增资和向控股股东购买厂房与重组是否关联，是否构成重组组成部分，并依据《企业会计准则第33号》第五十一条逐项判断一揽子交易。
（6）说明兴业西路1号厂房未验收即出租的原因、违法违规和处罚风险、风险承担及对生产经营和财务数据影响。
（7）补充说明1号、6号厂房具体内容和业务作用，结合评估测算、业务规划、实际使用和2021年上半年产能利用率下降，说明购买6号厂房必要性和商业合理性。
（二）回复与核查要点
- 对子问（1），回复以2019年11月30日《业务重组框架协议》、2019年12月31日《资产交割确认书》《材料采购合同》《固定资产采购合同》和《期末转卖原材料合同》《期末转卖在制品合同》为依据，认定存货、固定资产、人员和知识产权于2019年12月31日完成控制权交割；固定资产合同约定标的交货时间为2020年1月4日。重组交易总价8,996.82万元，增值税1,169.59万元，含税合计10,166.41万元；2020年3月27日支付1,000万元、6月10日支付550万元、6月19日支付1,000万元三笔、8月12日支付5,616.41万元。回复同时以存货订单覆盖率403.43%、固定资产原值、净值、折旧和深圳鹏信评估报告比较市场价格，认为注入资产不存在重大减值迹象。
- 对子问（2），回复说明2020年1月中山明阳继续缴纳部分转移员工社保和公积金，是当地缴费截止期、人员系统切换及重组交割后办理手续的过渡安排，发行人随后按实际承担原则结算；重组相关人员、生产、采购、销售和财务负责人已于2019年12月31日转移，人员合同和业务合同同步调整。回复引用《企业会计准则第20号——企业合并》、第33号——合并财务报表及应用指南，认为虽然2019年12月31日已支付对价不足50%，但双方股东会已通过、无须主管机关审批、存货设备和知识产权已交割、发行人已实际控制生产经营政策并有能力和计划支付余款，交易撤销风险极低，故依“实质重于形式”将2019年12月31日认定为业务合并日；8月12日支付5,616.41万元后价款已付清。
- 对子问（3），回复披露重组后中山明阳已履行完毕但仍在质保期的项目主要为宁夏京能灵武风电有限公司箱式变电站维修项目，数量32台、合同金额230.79万元，以及数量27台、合同金额194.73万元、截至回复日已履行4台。原质保安排为初步验收后1年或最后一批设备到货后24个月，以先到者为准；严重缺陷修复后重新计算，最终更换产品自签收起两年。发行人实际收费230.79万元和28.85万元，耗用材料166.11万元和24.16万元，按“材料金额+材料金额×20%”测算199.33万元和28.99万元，合计实际收费259.64万元、耗用材料190.27万元、测算228.32万元，差异31.32万元。差异原因是实际人工投入高于原估计，双方重签《产品维修合同》，回复认为不存在利益输送。
- 对子问（4），回复截至2019年末列示未注入货币资金11,431.48万元、应收票据及应收款项融资净值5,955.42万元、应收账款净值59,706.18万元、预付款项1,004.47万元、其他应收款净值3,142.48万元、其他资产2,263.07万元；未注入短期借款11,200.00万元、应付票据20,501.46万元、应付账款27,113.70万元、预收款项5,611.89万元、应付职工薪酬1,524.30万元、应交税费3,194.30万元、其他应付款3,325.82万元和其他流动负债2,944.18万元。票据、发票、借款和未履行合同因债权债务主体不能直接变更而未注入，相关资产负债由中山明阳收回或偿还；截至2023年2月28日，应收票据6,238.36万元已全部收回，应收账款收回64,073.88万元、未收回2,895.98万元，其他应收款收回3,279.17万元、未收回31.47万元，未收回部分主要为质保金和投标保证金。回复以重组业务的资产、负债和经营控制已实际转移为2018年模拟合并依据，并认为符合企业会计准则。
- 对子问（5），回复分别以2019年12月31日重组交割、2020年5月1号厂房增资11,330.54万元、2021年3月购买6号厂房33,776.55万元为时间轴，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条的四项判断：三项交易法律文件和股东会决议相互独立，1号和6号房产属于独立取得或交易，不是重组业务必须资产；即使厂房交易不完成，2019年业务重组仍可形成独立投入、加工、产出能力；各交易不存在后续步骤失败即撤销前一步的约定；1号和6号厂房价格分别参考深圳鹏信评估报告，独立评估、独立定价，单独交易具有经济性。因此回复认定不构成一揽子交易。
- 对子问（6），回复说明发行人原租赁中山市南朗镇大车工业区东亨路9号厂房面积4,275平方米，租期至2019年8月31日，未来生产需要扩大；兴业西路1号厂房于2019年4月29日完成消防备案，2019年9月1日出租时已基本建成但尚未完成竣工验收。回复引用《建筑法》第六十一条第二款、《建设工程质量管理条例》第十六条第三款、第五十八条，认为建设单位未经验收交付使用存在工程合同价款2%—4%罚款风险；但该厂房于2019年12月竣工验收合格、2020年4月完成备案并取得不动产权证，中山市住房和城乡建设局及中山市城市管理和综合执法局出具证明称报告期内无处罚。风险承担主体为中山明阳，不影响发行人生产经营和财务数据。
- 对子问（7），回复列示1号房产包括厂房23,027.11平方米、办公楼2,010.81平方米、柴油发电机及消防泵房147.69平方米、净油站119.85平方米、物资库121.57平方米及门卫室；6号房产包括厂房44,072.49平方米、办公楼8,521.98平方米、综合楼6,379.47平方米、职工宿舍15,525.36平方米、车库7,468.38平方米等。深圳鹏信2020年4月10日出具中鹏信资估报字[2020]第070号《资产评估报告》，以重置成本法评估房屋、市场法和基准地价修正法评估土地，1号房屋8,395.94万元、土地2,934.60万元，总评估值11,330.54万元；2021年3月18日鹏信房估字[2021]第021号和第022号报告评估6号房屋及在建工程。6号房用于成套开关设备、箱式变电站组装，1号房用于变压器制造，回复以订单增长、产能规划、专用生产线和自有生产基地需求说明即使2021年上半年阶段性利用率下降仍有购买必要。
（三）核查程序与核查意见
律师和其他中介机构查阅重组框架协议、资产交割确认书、各类转让合同、付款凭证、资产台账、订单覆盖表、评估报告、厂房验收和不动产权证，检查人员和业务合同转移，核对未注入资产负债收回偿还，访谈中山明阳和发行人管理层，并依据企业会计准则逐项判断控制权转移及一揽子交易。律师结论为2019年12月31日重组日具有合理性，1号和6号厂房交易独立，不构成一揽子交易；1号厂房提前出租的行政风险由中山明阳承担。执业提示是，业务重组的“控制权转移日”不能仅依付款比例判断，应同时保留人员、订单、知识产权、客户合同和经营决策的实际接管证据；房地产交易则应分别核对评估基准日、产权证号、交割日和关联交易决策程序。
四、未纳入详述事项
- 创业板定位、技术水平、行业政策及业务成长性、上市标准及预计市值、生产设备、销售模式与收入确认、客户与营业收入、供应商、营业成本、存货、毛利率、固定资产与产能利用率、募投项目、应收账款与应收票据、应付票据和其他货币资金、预收账款及合同负债、应付账款、股份支付、第三方回款和资金流水，均以业务或财务核查为主，未作为独立法律问题详述；其中关联方资金流水已在问题6并入。
- 未发现涉及分红、数据合规、境外红筹或外汇架构的上市审核问询原子问题；明阳智能为境内上市公司，回复中未将境外架构作为发行人上市结构。
- 2023年更新回复中的财务数据更新、上市委落实函中的业务与财务补充，以及上市后事项，均仅在与上述法律问题直接相关的范围内引用；不把上市后重大资产重组、持续监管问询或非上市审核事项计入本回溯。
五、待核验/待补事项
- 扫描版材料：本批次scan_files为空，无扫描版无法提取文本的文件；如后续取得纸质附件或图片版股权、税务、评估、产权材料，应补做OCR和页码核对。
- 证据定位：本文件已标注回复txt行号和回复PDF页码，但国资评估备案、税务受理/完税、对赌终止协议、自然人股东付款回单、商标转让证明、危废联单及许可证最新有效期仍需回到正式证据册逐件核验。
- 事实确认：包润英、幸三生具体付款路径及递延税款最终缴清状态、6号厂房购买后的最新产权和抵押状态、海上风电非关联客户拓展结果，以及北京博阳代缴8名员工社保公积金是否取得主管机关无处罚证明，原回复未在本节完整提供，标记为【待公司确认】。
