浙江同星科技股份有限公司（301252·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-05-25；问询轮次：审核问询函首轮、第二轮，审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函和发行注册环节反馈意见落实函；依据文件：2022-04-01《发行人及保荐机构回复意见》、2022-04-01《2 会计师事务所回复意见》、2022-05-27《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2022-05-27《2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见》、2022-06-29《1 发行人及保荐机构回复意见（修订版）》、2022-06-29《2 会计师事务所回复意见（修订版）》、2022-06-29《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2022-06-29《2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复》、2022-07-21《发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复》、2022-09-26《1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-09-26《2 会计师事务所回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-09-26《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-09-26《2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-09-26《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-09-26《2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》、2022-09-26《1 发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》、2023-04-06《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；中介机构：保荐人/主承销商为国信证券股份有限公司，发行人律师为浙江天册律师事务所，会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。问询原文以回复中黑体引用为准；批次 note 记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”。
一、公司与审核概况
浙江同星科技股份有限公司主要从事轻商制冷设备和换热器相关产品的研发、生产与销售，产品服务于空调、制冷、热泵等应用场景。审核首先追溯公司由集体企业、个体工商户及有限公司逐步演变的历史，关注挂靠解除、集体资产和债权债务承接、自然人股东资金来源及历史股权税务；随后重点审查俞兰萍、张良初是否构成共同实际控制人，关联企业注销/转让是否存在非关联化，关联采购销售定价和独立性，以及生产资质、境外销售、劳务派遣、社保公积金、委托外协和主要资产抵押等持续合规事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史挂靠、集体资产、股权变动、股东来源及税务 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；税务；分红 | 是 |
| 首轮 | 2 | 俞兰萍、张良初及共同实际控制人认定 | 控股股东与实际控制人；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关联方、关联交易、注销转让及非关联化 | 关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 6 | 生产经营资质、境外销售、劳务派遣、质量、商业贿赂及社保 | 重大合同与业务合规；劳动与社会保障；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 7 | 委托加工与普林机械资金往来 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 8 | 主要资产抵押 | 土地房产权属；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 9 | 申报文件质量及关联方披露 | 其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 10-24 | 业务、客户、收入、成本、财务内控及资金流水 | 纯业务/财务类 | 否/以会计师意见为主 |
20类法律问题逐项核对
| 序号 | 法律问题分类 | 本案是否涉及 | 本报告处理 |
|---|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 是 | 问题1详述 |
| 2 | 出资瑕疵 | 是（早期资产、债务及出资承接需核对） | 问题1提示 |
| 3 | 股权代持与还原 | 是 | 问题1详述 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 是 | 问题2详述 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 未见针对性问题 | 未纳入详述 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 是 | 问题1、7详述 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 是 | 问题3、7详述 |
| 8 | 同业竞争 | 是（关联企业及亲属企业业务边界） | 问题2、3详述 |
| 9 | 土地房产权属 | 是（厂房、土地及抵押） | 问题6详述 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 是 | 问题4、5详述 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（质量、商业贿赂、行政记录核查） | 问题4提示 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 是 | 问题4详述 |
| 13 | 税务 | 是 | 问题1详述 |
| 14 | 分红与股利分配 | 是（历史分红及税务） | 问题1详述 |
| 15 | 环保与安全生产 | 是（排污许可及环保证明） | 问题4详述 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 未见问询函涉及 | 未纳入详述 |
| 17 | 境外架构/红筹回归/外汇登记 | 未涉及境外架构；有境外销售 | 问题4说明边界 |
| 18 | 上市主体独立性 | 是 | 问题2、3、6详述 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 是（历史家庭转让、员工平台） | 问题1、7详述 |
| 20 | 其他需律师发表意见 | 是（合作研发、申报文件质量） | 问题4、7提示 |
三、重点法律问题详述
问题1：集体企业历史沿革、股权变动、代持还原及税务（首轮问题1，回复第1-4至1-25页；txt 行104-1046）
问询要点
（1）说明发行人历史上挂靠、解除挂靠、资金和资产投入转移、债权债务承接的具体过程、依据、审批及是否造成集体资产损失或纠纷。
（2）说明王光明、刘志钢两名自然人股东的履历、入股背景、出资来源、任职情况，以及是否在发行人客户或供应商处任职或存在利益关系。
（3）说明控股及参股子公司其他股东的基本情况、成立和入股背景、与发行人主要股东及董监高的关系，以及是否存在代持、利益安排或业务往来。
（4）说明发行人报告期内及历史上历次增资、股权转让、转增股本、利润分配和整体变更的背景、价格、定价依据、公允性、资金来源、支付情况、程序和权属。
（5）说明历次股权变动是否存在委托持股、信托持股、利益输送、纠纷或潜在纠纷，并说明相关自然人股东和员工持股平台的税款缴纳情况。
回复与核查要点
- （1）1992年9月28日取得新乡企办﹝1992﹞60号《关于同意建办“新昌县精工机械厂”等企业的批复》，1992年12月24日登记为集体企业；1994年5月8日签署《新昌县精工机械厂资产转让协议》和《新昌县精工机械厂资产转让后有关补充协议》，1999年7月28日形成新广电字﹝1999﹞第19号报告，1999年8月27日取得新计经企﹝1999﹞189号脱钩批复。2001年1月2日原集体企业注销，2001年2月23日设立新精工厂，2002年10月21日将资产、债务转移至同星制冷，2003年5月21日完成土地使用权人变更；2000年12月22日中国农业银行新昌县支行出具《新昌县金融债权保全证明》，2000年12月26日形成《企业法人（营业单位）歇业调查表》，回复据此称未发现集体资产流失、债权债务遗留或争议。
- （2）王光明、刘志钢于2017年6月各取得200万股、各占3.33%；王光明未任职，刘志钢自2017年任发行人董事但未领取津贴或薪酬，二人均称以自有资金出资；核查未发现其在发行人客户、供应商处任职、为发行人获取业务或存在代持、利益安排。
- （3）控股及参股子公司其他股东合作及关系已核对：浙江汉亚于2017年12月25日设立，注册资本1,000万元，发行人出资680万元占68%，鼎元投资以设备出资320万元占32%，发行人于2020年以68.76万元受让3.6%、2022年5月以346.11万元受让28.40%后持有100%；山东同星于2018年5月29日设立，注册资本1,000万元，发行人出资600万元占60%，山东阿尔普尔出资400万元占40%，设立后未开展实际业务；酷米科技于2017年6月22日设立，注册资本50万元，发行人与杭州灵艺分别认缴25.50万元、24.50万元，占51%、49%；大连尼维斯由发行人持股45%，其余股东冰山冷热持股55%，注册资本8,000万元，2015年7月29日完成股权变更。上述合作均有《合资成立公司合作协议》或工商登记、访谈、股东资料为依据，未发现其他股东与发行人主要股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。
- （4）报告期内发行人未发生增资，仅发生一次股权转让；2020年6月15日张良灿将300万股、占5%无偿转让给女儿张情怡并履行股东会程序。员工平台天勤投资于2017年6月20日设立，合伙人36名，认缴资本2,240万元，向发行人取得800万股、入股价格2.80元/股；2019年张良灿向张良初赠与140万元份额，马立平转让28万元份额、价款28万元并按3.60元/股确认股份支付188万元；2020年又发生19.6万元份额赠与和16.8万元份额离职转让，并按6.80元/股确认股份支付52万元，回复称家庭无偿转让不构成股份支付。
- （5）2017年现金分红中，同星投资、张良灿、张天泓分别取得1,080万元、576万元、144万元，张天泓个人所得税由发行人代扣代缴；历次转增、增资和整体变更的税务资料显示需缴税款已处理，2020年6月15日张良灿向张情怡无偿转让300万股未发现应纳税款未缴情形。2020年11月30日新昌县文化广电旅游局、2021年1月29日小将镇及2021年4月2日新政复﹝2021﹞10号《新昌县人民政府关于浙江同星科技股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事宜进行确认的批复》对历史沿革事项进行确认，回复据此认为股权权属清晰。
核查程序
查阅集体企业批复、历次营业执照、脱钩审批、资产转让协议、金融债权保全证明、歇业调查表、土地登记、工商档案、股东名册、增资和转让协议、验资及评估资料；访谈张良灿、王光明、刘志钢、张情怡、员工平台合伙人及历史相关人员；核对出资流水、分红及税款凭证，并取得文化广电、乡镇政府和县政府确认文件。
核查意见
中介机构意见认为，发行人集体企业脱钩、资产债务承接和后续股权演变履行了相应程序，未发现集体资产流失、权属争议、代持、利益输送或重大税务违法；王光明、刘志钢及员工平台出资具有真实背景，股份支付和无偿家庭转让已分别处理。
执业提示
本问题不能用现在的股份结构反推1992年至2003年的集体资产归属。应把登记、资产转移、债权债务、实缴、税务和控制关系分别核验；特别是新政复﹝2021﹞10号确认文件、2000年金融债权保全证明和2020年家庭无偿转让的税务处理，应保留原件。
问题2：实际控制人认定及近亲属控制边界（首轮问题2，回复第1-26至1-33页；txt 行1058-1368）
问询要点
（1）说明俞兰萍的基本履历、对外投资和任职企业、与发行人的关系，是否通过股权转让规避同业竞争或实际控制人认定。
（2）结合《审核问答》说明报告期内是否应将俞兰萍认定为共同实际控制人；如不认定，说明其未参与发行人经营管理、股东会和董事会决策的事实。
（3）说明张良初作为张良灿近亲属是否构成共同实际控制人，及其间接持股、任职、参与决策和股份锁定安排。
回复与核查要点
- （1）俞兰萍1963年6月出生，1982年至2001年任小学教师，2001年至2013年任新昌县星怡塑料制品有限公司执行董事、总经理并在同星科技从事营销，2016年至2021年5月任浙江力星新能源电动车业有限公司执行董事，2019年至2021年5月任浙江领力车业有限公司执行董事兼经理；其曾持有星怡塑料8.3333%、浙江力星100%、浙江领力37%、台州市易速达20%及天勤投资12.5%份额，星怡塑料于2020年5月28日注销，浙江力星于2021年5月6日转让，浙江领力于2021年5月13日转让，回复称上述企业与发行人主营制冷设备业务差异较大。
- （2）报告期初至2020年10月期间，俞兰萍通过天勤投资持有12.5%合伙份额，间接持有发行人1.6675%，未直接持股5%以上，未担任发行人董事、高级管理人员，未参与股东会、董事会表决或整体经营管理；其于2020年12月28日将该12.5%份额转让给女儿张情怡，回复据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》认为不构成共同实际控制人。
- （3）张良初系张良灿兄弟，非直系亲属，通过天勤投资持有13.75%份额，间接持有发行人1.8343%，并在发行人整体变更后担任副总经理、兼任天津汉亚和天津同星经理，但主要负责天津日常经营，未参与发行人股东会、董事会表决及重大经营决策；其签署《浙江同星科技股份有限公司股东股票锁定承诺函》，承诺上市后三十六个月锁定，任职及离职期间每年转让不超过25%，回复据此认为不构成共同实际控制人。
核查程序
查阅俞兰萍、张良初的身份证明、简历、对外投资清单、工商档案、发行人章程、股东名册、股东会和董事会会议记录、锁定承诺；核对平台合伙协议、间接持股比例和实际投票情况；访谈发行人及相关亲属，检索星怡塑料、浙江力星新能源、浙江领力等主体经营范围和注销情况。
核查意见
中介机构认为，俞兰萍未在发行人担任董事、高管或参与治理决策，张良初虽任副总经理并间接持股但未控制发行人，发行人将张良灿认定为实际控制人具有事实基础，近亲属股份锁定安排已作出。
执业提示
实际控制人判断应分别记录股权、表决权、董事提名权、经营管理和家族关系五个维度。对于“间接持股比例1.6675%/1.8343%”“副总经理任职”和“锁定承诺”三项事实，应与招股书最终表述逐项一致，不能仅以亲属关系认定共同控制。
问题3：关联方、同业竞争与关联交易非关联化（首轮问题3，回复第1-34至1-71页；txt 行1368-3167）
问询要点
（1）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题16，说明发行人向关联方采购、销售的背景、原因、必要性、商业合理性和定价公允性。
（2）说明关联方转让或注销前的主营业务、最近一期财务数据、转让/注销原因、违法违规及债务处置，及资产业务人员去向和程序合规性。
（3）说明独立董事徐澜、监事徐六阳投资企业与发行人的业务联系、同业上下游关系，是否存在未披露关联交易或关联方非关联化。
（4）说明王光明投资浙江英特的客户、供应商重叠交易内容、金额、占比、原因和价格公允性。
（5）说明关联交易决策、回避程序、独立董事及监事意见，是否损害中小股东利益，关联交易机制及公司治理内控是否有效。
（6）说明5%以上股东、董监高及近亲属控制或任职企业与发行人是否存在同业/近业、客户供应商重叠、资金业务往来、成本分担或利益输送，并列明金额、比例和定价。
（7）说明关联方认定是否完整，报告期已注销、转让企业是否存在关联交易非关联化。
回复与核查要点
- （1）大连尼维斯与发行人销售金额为2019年149.73万元、2020年123.00万元、2021年270.26万元、2022年上半年696.98万元，占发行人销售收入0.36%、0.25%、0.34%和1.61%；采购金额为7.58万元、38.64万元、173.24万元和392.18万元，交易背景和价格按同类产品比较。
- （2）大连尼维斯销售毛利率为10.76%、16.66%、23.42%和24.02%，发行人轻商制冷产品毛利率为30.57%、29.70%、27.54%和28.21%；采购毛利率为13.72%、20.51%、30.00%和28.17%，回复称差异可由产品、规模和客户结构解释。
- （3）浙江三禾数字装备统一社会信用代码91330683MA2882C893，2015年11月16日成立，报告期销售金额为2019年309.33万元、2020年72.12万元，2020年停止交易以减少关联交易；同星光电于2020年10月16日受让土地和房屋，土地617.16万元、房屋1,795.21万元，合计2,412.37万元，依据中天华资评报字（2020）第10866号评估报告。
- （4）已注销/转让的浙江东昌、新昌县东昌、浙江力星、浙江领力等主体，回复逐项说明其业务、财务数据和去向；浙江力星资产163.13万元、净资产131.86万元、收入37.47万元、净利润-7.57万元，浙江领力资产2,745.93万元、净资产356.88万元、收入30.20万元、净利润4.44万元，未发现注销前后隐藏资金或业务。
- （5）徐澜、徐六阳投资企业与发行人无未披露业务联系；王光明投资浙江英特的客户/供应商重叠交易按具体合同、金额和占比核查，回复称不存在通过关联方承接客户、转移利润或利益输送。
- （6）公司章程及关联交易制度规定股东会、董事会审批和关联方回避；回复列示关联自然人30万元、关联法人300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上等内部标准，并核查已发生交易的会议文件、回避表决和独立董事意见。
- （7）报告期内已披露交易经第一届董事会、监事会及股东大会确认，发行人与关联企业、客户、供应商、董监高及近亲属银行流水交叉核查未发现异常；回复结论为不存在关联交易非关联化、共同成本或利益输送。
核查程序
取得关联方清单、工商档案、财务报表、主要客户和供应商明细、交易合同、发票、付款凭证、土地房产协议及评估报告；访谈关联企业实际控制人、独立董事、监事和发行人管理层；查阅章程、关联交易制度、三会文件和回避记录，交叉核对公司、关联方及重点人员银行流水。
核查意见
中介机构认为关联方识别覆盖完整，关联采购、销售和资产交易具有业务背景并履行决策程序，交易价格未见重大异常；注销和转让主体未被用于关联交易非关联化，发行人在资产、人员、业务和财务方面保持独立。
执业提示
关联交易核查不能只看交易金额，还要连接注销/转让前后、客户供应商、资金流水、共同人员和资产评估。对于大连尼维斯、浙江三禾数字装备及同星光电，应分别保存交易金额、毛利率、终止日期、评估文号和决策程序，避免用“交易较少”替代实质核查。
问题4：生产经营合法合规、环保安全、用工及行政处罚（首轮问题6，回复第1-118至1-141页；txt 行5327-6600）
问询要点
（1）说明发行人及各生产主体取得的生产、排污、质量、体系认证和其他经营资质，是否存在超范围经营或无资质经营。
（2）说明各项许可证、排污许可和体系认证的有效期、续期安排及到期不能续期风险。
（3）说明报告期内劳务派遣人数、岗位、派遣单位资质及社保公积金缴纳情况，是否存在违法用工或行政处罚。
（4）说明境外销售是否需取得当地许可，境外法律意见、产品质量和召回情况，是否发生产品责任纠纷。
（5）说明是否存在商业贿赂、市场监管处罚、重大安全生产或环保违法行为。
（6）说明报告期各期社会保险和住房公积金未足额缴纳人数、补缴金额、对利润的影响及主管机关意见。
回复与核查要点
- （1）排污许可证编号为913306247265987348001Q，有效至2023年7月16日；重庆、天津、合肥等生产主体另有固定污染源排污登记，回复称生产经营未超出登记范围。
- （2）公司持有ISO9001等体系证书，部分证书有效期至2024年；生产许可证在国家“证照分离”改革后按回复引用的国发〔2018〕33号政策执行，原生产许可不再作为继续生产的前置要求，具体证书期限仍须按原件核对。
- （3）截至2019年末劳务派遣138人，占员工13.64%，公司于2020年4月至9月逐步取消派遣并改用劳务外包；回复称派遣单位具备经营资质、发行人未因劳务派遣受到人社处罚。
- （4）公司向美国、日本、德国、智利等境外市场销售产品，境外销售占境外收入超过70%；回复列示Yuan Law Group P.C.、Nakamura Law Offices、Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB等境外法律意见/核查主体，未见当地经营许可或重大产品责任处罚。
- （5）市场监管、公安、检察和法院证明材料显示，报告期内未发现商业贿赂、重大产品质量事故、产品召回或安全生产重大处罚；该结论仍需与各生产主体所在地证明的日期和盖章情况逐份核对。
- （6）社保未足额缴纳人数为2019年22人、2020年20人、2021年0人、2022年上半年2人；预计补缴金额分别为173.88万元、54.88万元、5.52万元和2.95万元，预计对利润影响比例为3.67%、1.01%、0.07%和0.06%。住房公积金未足额缴纳人数为2019年660人、2020年138人、2021年22人、2022年上半年16人；公积金分项补缴金额在txt表格中未载明且存在断行，不能以社保金额替代，需回看第1-141页原表。
核查程序
查阅排污许可、固定污染源登记、ISO证书、生产和质量文件、劳务派遣及外包合同、员工名册、社保公积金缴费凭证；取得浙江、重庆、天津、安徽等地主管部门证明；访谈生产负责人、派遣单位和境外客户，检索处罚、诉讼、召回和商业贿赂记录。
核查意见
中介机构认为发行人生产经营资质和环保手续能够覆盖现有业务，未发现超范围经营、商业贿赂、重大产品质量或安全环保违法；劳务派遣已整改，社保公积金补缴风险由实际控制人承诺承担，预计影响比例较低。
执业提示
本节中社保与公积金的金额在txt表格中存在断行，不能将合计数误写成单项数。对外使用前必须回看第1-141页原PDF，区分人数、应补缴金额、罚款和利润影响；境外销售为业务事实，不应延伸为境外红筹架构。
问题5：委托加工、厂房租赁与关联资金独立（首轮问题7，回复第1-144至1-154页；txt 行6604-7109）
问询要点
（1）说明外协加工使用的场所、设备和工序，是否存在使用实际控制人、关联方或客户场所的情形。
（2）说明外购或租赁加工设备的背景、权属、定价和是否存在关联交易。
（3）说明报告期大额借款、资金周转及是否存在“倒贷”安排，借款人与发行人客户、供应商或关联方的关系。
（4）说明实际控制人与普林机械负责人之间资金往来的背景、用途、期限、利率、归还和利益安排。
（5）说明委托加工价格、成本承担、产品交付和利益分配是否公允，是否存在为发行人代垫成本或利益输送。
回复与核查要点
- （1）报告期委托加工金额为2019年360.18万元、2020年537.40万元、2021年532.79万元、2022年上半年218.70万元，占主营业务成本比例分别为1.17%、1.39%、0.86%和0.65%；工序技术含量较低且不属于发行人核心工序。
- （2）外协加工依据工序报价、质量、交期和市场价格确定，回复称加工厂商使用自有场所和设备；交易合同和付款凭证已核对，未发现关联方免费提供设备或场地。
- （3）回复对报告期大额借款按银行流水逐笔解释，核查时间覆盖2019年至2022年上半年；未发现借新还旧形成异常“倒贷”、客户供应商代付或借款资金回流发行人的情形。
- （4）实际控制人与普林机械负责人之间的资金往来按借款、还款日期核对，回复称不存在与发行人业务相结合的资金安排；具体金额及利率若原文表格未载明，应标记为未载明而不作推算。
- （5）发行人取得外协合同、加工明细、入库单、对账单和报价，实地走访主要加工商；回复结论为加工价格公允，不存在客户指定供料、发行人提供原材料后回购、共同承担成本或利益输送。
核查程序
访谈采购、生产负责人及加工商，查阅外协合同、报价单、生产入库、物流、发票、银行流水、借款协议和还款凭证；对加工商股东、董监高、经营地址和关联方进行工商核验，并与发行人及实际控制人资金流水交叉比对。
核查意见
中介机构认为委托加工金额占比低、工序可替代，定价具有市场基础；加工商和资金往来主体未发现关联关系或异常利益安排，发行人经营独立。
执业提示
本问题不能只引用“委托加工占比低”。必须把场所、设备、材料、交付、付款和利益归属串成闭环；普林机械资金往来若缺少合同编号或金额，报告中明确写“txt未载明”，并将原始流水列为补证事项。
问题6：主要资产抵押、土地房产权属及偿债风险（首轮问题8，回复第1-155至1-157页；txt 行7110-7226）
问询要点
（1）说明发行人及子公司主要土地、房产、设备是否设定抵押，抵押合同、抵押权人、担保债务和期限。
（2）说明抵押资产账面价值、抵押债务规模、抵押率、现金及偿债能力，是否影响生产经营和资产独立性。
（3）说明抵押登记是否完成，是否存在权属争议、查封、优先权或实现抵押权导致生产中断的风险。
回复与核查要点
- （1）回复列示7项主要资产抵押安排，相关最高债权额包括2,401万元、4,631万元、800万元、2,545万元和2,100万元，合计最高债务不超过12,477万元；具体抵押权人和合同编号以原表为准。
- （2）抵押资产总账面价值80,478.31万元、净资产36,629.19万元，资产负债率54.49%，期末现金及现金等价物4,022.20万元；回复据此认为抵押安排未对正常生产经营和偿债能力造成重大不利影响。
- （3）抵押事项已通过不动产登记和设备权属资料核查，回复未发现权属争议、查封或重复抵押；对抵押权实现影响生产的情形，发行人以持续经营、现金流和融资安排作风险判断，仍需核对每一笔登记证明。
核查程序
查阅不动产权证、设备权属凭证、抵押合同、最高额抵押合同、借款合同、银行函证和不动产登记簿；核对抵押登记日期、顺位、最高债权额与财务报表，访谈财务负责人并检查期后解除/变更情况。
核查意见
中介机构认为抵押为正常融资安排，抵押登记和权属资料未显示重大瑕疵，抵押规模与资产、现金和偿债能力相匹配，不影响发行人资产和业务独立性。
执业提示
抵押合同的最高债权额不等同于实际借款余额；底稿应分别记录抵押资产账面值、净值、最高债权额、实际余额、登记顺位和期限，避免把12,477万元直接写成已发生债务。
问题7：员工持股平台、股份支付与申报文件披露（首轮问题9，回复第1-158至1-164页；txt 行7227-7514）
问询要点
（1）说明天勤投资设立背景、合伙人数量、出资金额、持股数量、入股价格及员工覆盖范围。
（2）说明员工持股平台份额转让、赠与、离职处理、锁定和减持安排，是否存在代持、利益输送或实际控制人控制平台的情形。
（3）说明员工持股及历史转让涉及的股份支付确认、公允价值和会计处理，是否依法履行决策、登记和披露程序。
回复与核查要点
- （1）天勤投资于2017年6月20日设立，合伙人36名，认缴资本2,240万元，取得发行人800万股，入股价格2.80元/股；合伙人主要为管理人员、核心员工和业务骨干。
- （2）2019年张良灿向张良初赠与对应50万股的合伙份额，马立平转让28万份额、价款28万元；2020年另有19.6万份额赠与和16.8万份额离职转让，平台协议对离职和锁定作出处理。
- （3）2019年员工转让按3.60元/股公允价值确认股份支付188万元，2020年相关转让按6.80元/股确认股份支付52万元；家庭无偿转让按回复口径未确认股份支付，所有合伙人出资、转让和银行凭证均已核对。回复称平台合伙人不存在委托持股、信托持股或利益输送；张良初间接持股约1.8343%，未因平台安排取得发行人控制权，并签署发行后三十六个月锁定及每年25%减持限制承诺。
核查程序
查阅天勤投资工商资料、合伙协议、合伙人名册、员工劳动合同、份额转让/赠与协议、股东会和合伙人会议文件、银行支付凭证、股份支付测算和锁定承诺；访谈平台执行事务合伙人、转让方和受让方。
核查意见
中介机构认为平台设立和运作具有员工激励目的，合伙人出资和份额变动真实，未发现代持或利益输送；股份支付已按不同交易性质处理，平台安排不影响发行人控制权和独立性。
执业提示
员工平台问题应把“直接赠与股权”“平台份额转让”“员工服务关系”“上市锁定”分别描述。对于张良初的近亲属身份和副总经理任职，应与问题2的共同实际控制人分析保持一致。
问题8：境外销售、合作研发及申报披露边界（首轮问题5、6及申报文件质量问题9，回复第1-114至1-164页；txt 行5165-5326、7227-7514）
问询要点
（1）说明境外客户、境外销售及境外法律合规核查的范围，是否形成境外架构、返程投资或外汇登记问题。
（2）说明合作研发、专利及技术成果的权属、使用权限、合作方关系和是否存在技术依赖。
（3）说明申报文件中历史沿革、关联方、员工平台和生产合规信息是否完整、准确、一致，是否存在因表格或层级错误导致重大误导。
回复与核查要点
- （1）境外销售覆盖美国、日本、德国、智利等市场，境外销售占境外收入比例超过70%；回复没有将境外客户销售认定为境外架构，未发现发行人存在BVI持股、返程投资或待办外汇登记事项。
- （2）合作研发及技术资料按照项目合同、研发成果和知识产权清单核对；回复未发现关联方、客户或供应商享有发行人核心技术的未披露权益，亦未发现合作方对发行人形成技术依赖。
- （3）申报文件质量问题主要涉及表格、脚注、问询回复与招股说明书的对应关系；发行人对关联方清单、历史股权和员工平台重新核对并作修订，修订版回复以黑体问题和逐项回复为准。法律核查未发现因境外销售、合作研发或披露更正导致重大行政处罚或诉讼，但正式问询函、签章版回复和境外律师意见书的完整性仍待原件复核。
核查程序
查阅境外销售合同、境外律师意见、研发合作协议、专利及技术成果清单、招股说明书修订稿、历次回复和专项核查文件；将股东、关联方、客户供应商及技术人员名单进行交叉核验。
核查意见
回复层面的结论是境外销售不改变发行人境内主体独立性，合作研发和知识产权未显示权属争议，披露已根据审核意见修订。对未取得原件的境外法律意见和正式盖章文件，不能替代原件作最终结论。
执业提示
境外销售、境外架构和外汇登记是不同法律问题。本案txt仅反映前者，不应因客户位于境外而推导红筹回归；技术合作也应以具体协议和权属登记为基础，不以合作研发标题推导技术授权范围。
四、未纳入详述事项
业务与技术、合作研发中的技术路线、产品性能、市场规模、竞争格局及客户拓展，除涉及资质、权属或独立性的部分外，属于业务/技术论证。
收入确认、营业收入、主要客户、营业成本、主要供应商、毛利率、期间费用、应收款项、存货、固定资产、政府补助、现金流、偿债能力和资金流水中的纯会计核查，已在总览表列示，未作法律问题展开。
申报文件质量问题涉及的页码、脚注、表格层级和财务数据勾稽，除与股东、关联方和资质披露直接相关部分外，不单独形成法律意见。
未发现上市后重大资产重组问询；本报告仅覆盖发行上市审核期间的问询和落实函。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：批次 note 记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，当前问询要点以回复中的黑体引用提取，需以正式问询函逐项核对。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮、二轮、审核中心、上市委和注册反馈各版签章页、正式文号及最终披露稿待人工复核。
- txt文本质量问题：无扫描版清单，但存在PDF分页符、表格断行和社保公积金金额错位，特别是问题4第（6）-（7）项应回看原PDF确认分项金额。
