湖南飞沃新能源科技股份有限公司（301232·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-15 ｜ 本地批次仅提供3个审核阶段文本（第三轮、第四轮、审核中心意见落实），未提供首轮、第二轮及上市委/注册反馈回复，不能据此认定完整审核轮次 ｜ 本文档基于现有7份txt提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 2021-10-12《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》；
- 2022-06-20《发行人及保荐机构关于第四轮审核问询函的回复意见》及第三轮、第四轮年报更新稿；
- 2022-07-13《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；
- 2022-10-24《发行人和保荐机构关于飞沃科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复（2022年半年报数据更新）》《…第四轮审核问询函的回复（2022年半年报数据更新）》及《…审核中心意见落实函的回复》。 中介机构：现有回复txt首页明确载明保荐人/主承销商为民生证券股份有限公司；发行人律师、申报会计师未在现有回复txt首页载明，待核验。回复中载有天健审〔2022〕2-347号审核报告及律师核查要求，但不能据此推定发行人律师名称。
一、公司与审核概况
飞沃科技主要从事风电紧固件和新能源装备紧固件的研发、生产和销售，产品包括预埋螺套、叶片双头螺栓、主机螺栓、塔筒螺栓、锚栓组件及非风电行业紧固件。现有文本的审核重点不是首轮完整问询，而是第三轮财务投资者与关联采购、第四轮实际控制人亲属锁定及上海弗沃股票质押、审核中心阶段业绩预测及募投土地等补充核查。第三轮问题1由保荐机构和申报会计师发表意见，未见发行人律师明确意见；第四轮问题5、6涉及实际控制人稳定性、亲属股份锁定和质押控制风险，属于法律问题；审核中心土地事项则涉及募投项目用地权属和资金支付。因首轮、第二轮文本未提供，本文对未见轮次仅列为待核验，不将其内容虚构补齐。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第三轮 | 1 | 供应商杭州钢烁及股东何金山的采购、定价和利益输送 | 关联方/关联交易；新增股东 | 未见律师明确意见 |
| 第三轮 | 2—4 | 营业收入、成本、存货及经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否/未单独发表 |
| 第四轮 | 5 | 实际控制人亲属股份锁定 | 实际控制人；新增股东 | 是 |
| 第四轮 | 6 | 上海弗沃股份质押、质权人、控制权稳定 | 实际控制人；其他律师事项 | 是 |
| 审核中心意见落实 | 固定资产/募投土地补充核查 | 土地房产 | 未见律师明确意见 | |
| 审核中心意见落实 | 1—3 | 业绩预测、存货、经营现金流 | 纯业务/财务类 | 否/未单独发表 |
三、重点法律问题详述
第三轮问题1：杭州钢烁供应商与股东何金山的关联采购（第三轮，回复txt行66—约340）
问询要点
（1）请说明报告期内向杭州钢烁物资有限公司采购钢材的类别、金额、数量和单价，以及向其他供应商采购同类钢材的金额、数量和单价。
（2）请说明发行人与杭州钢烁物资有限公司的结算方式、付款周期、结算费率或费用政策，以及该等安排与其他钢材供应商的差异。
（3）请说明杭州钢烁物资有限公司是否存在替发行人承担工资、成本或其他费用，是否存在资金回流、利益输送或其他利益安排。
（4）请结合何金山同时为发行人股东和杭州钢烁实际控制人的事实，说明该股东—供应商关系是否已完整披露，并核查是否存在借款、代付或隐名收益。
回复与核查要点
- 对应（1）：何金山是杭州钢烁实际控制人并持有发行人0.12%股份；报告期发行人向杭州钢烁采购金额为1,583.05万元、4,021.96万元、8,039.50万元，2021年和2022年上半年进一步降至816.02万元、142.78万元。2019年主要42CrMoA金额3,221.26万元、7,415.10吨、4,344.19元/吨，其他供应商平均4,130.49元/吨，价差5.17%；2020年主要42CrMoA金额6,694.56万元、16,775.53吨、3,990.67元/吨，其他供应商平均4,167.04元/吨，价差-4.23%。
- 对应（2）：杭州钢烁先按发行人与钢厂谈定的出厂价采购，再按结算周期和费率加成销售，发行人在约定期限内付款；直接钢厂通常要求现款，贸易商能够提供账期。2022年上半年采购42CrMoA123.55万元、215.29吨、5,738.84元/吨，占杭州钢烁采购86.86%；34CrNiMoA10.74万元、11.49吨、9,504.42元/吨；718高温合金料5.34万元、0.19吨、285,552.03元/吨。
- 对应（3）：杭州钢烁按框架合同约定付款周期和采购费率结算，不替发行人支付工资、费用或承担成本，不存在资金回流或其他利益输送。2020年杭州钢烁采购价格低于其他供应商平均价的原因是发行人采购集中在钢价较低的前三季度，2020年8月起逐步减少交易并转向芜湖新兴铸管、中信泰富、浙江斯壮达和海南爱瑞升。
- 对应（4）：何金山作为发行人0.12%股东及供应商实际控制人，属于应重点识别的股东—供应商关系；中介机构通过其持股、工商资料和资金流水核查是否存在借款、代付或隐名收益。现有文本未见发行人律师单独发表意见，不能把保荐人和会计师结论扩展为律师意见。
核查程序
保荐机构、申报会计师查阅杭州钢烁及其他钢材供应商工商资料、采购合同、订单、入库单、发票和银行流水；按规格、厂商、直径、数量、采购日期和运输费用逐项比价；访谈杭州钢烁、发行人采购及财务人员，核对钢厂出厂价、贸易商加成、账期和付款；将何金山0.12%持股与发行人股东、关联方、客户供应商清单交叉核对。
核查意见
回复认为，杭州钢烁的采购具有账期和零星特定型号采购的商业原因，2019年价差5.17%、2020年价差-4.23%可以由采购时点、费率、钢材型号和运输费用解释，且采购金额已从2020年8,039.50万元下降至2022年上半年142.78万元，未发现替发行人承担成本或利益输送。由于现有文本未载明发行人律师名称和律师意见，法律层面的关联方穿透仍应由完整中介底稿补核。
执业提示
供应商实际控制人持有发行人0.12%股份虽然比例低，仍可能触发关联方、利益输送和新股东真实性核查。比价时应区分42CrMoA、34CrNiMoA、718高温合金料、运输费、采购时间和付款账期，不能只用年度平均单价得出公允结论。
第四轮问题5：实际控制人亲属股份锁定（第四轮，回复txt行4918—5021）
问询要点
（1）申报材料显示，发行人实际控制人的部分亲属间接持有发行人股份但未对股份锁定作出承诺，请列明相关亲属、间接持股平台、股份数量和比例。
（2）请说明上述人员是否已补充作出股份锁定、不转让、不委托他人管理和不由公司回购等承诺，以及发行价保护、职务变更和离职限制。
（3）请依据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第18问，说明实际控制人亲属的锁定安排是否符合监管规定。
回复与核查要点
- 对应（1）：实际控制人张友君亲属间接持股名单共10人：配偶李慧军通过上海弗沃持有1,689,798股、4.20%；童波465,001股、1.16%；刘健150,631股、0.37%；张伟先50,000股、0.12%；张润先20,000股、0.05%；张建100,000股、0.25%；张进20,000股、0.05%；张小亮20,000股、0.05%；刘艳娟30,000股、0.07%；李祥慧20,000股、0.05%。除李慧军通过上海弗沃外，其余主要通过常德福沃或常德沅沃间接持股。
- 对应（2）：上述亲属均作出上市日起36个月不转让、不委托他人管理、不由公司回购所持股份的承诺；上市后6个月内如连续20个交易日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月，发行价遇分红、送股、转增相应调整，且不因职务变更或离职而免除。童波作为监事、张建作为高级管理人员另承诺任职期间每年转让不超过直接或间接持股总数25%，离职后6个月内不转让。
- 对应（3）：回复引用《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第18问第一款，控股股东和实际控制人持股上市日起36个月内不得转让，实际控制人亲属持股应比照股东本人锁定；据此认定已补充承诺的亲属股份锁定36个月，符合审核问答。该结论以10名亲属身份、间接持股链和承诺函一一对应为基础。
核查程序
保荐机构和发行人律师获取10名亲属身份证明、亲属关系调查表、股东名册、上海弗沃/常德福沃/常德沅沃工商资料及股份锁定承诺函；将持股数量1,689,798股、465,001股等逐一与平台出资比例、发行人总股本和锁定条款核对，并复核招股书“本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”。
核查意见
保荐机构和发行人律师认为，实际控制人亲属所持股份已经比照实际控制人自发行上市之日起锁定36个月，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第18问规定。对亲属关系、平台份额及承诺函签署日期，应以最终股东名册和签章页为准。
执业提示
亲属锁定应同时看亲属范围、间接持股链、数量比例、发行价保护条款、任职人员的25%年度转让限制和离职后6个月限制。若平台在上市前发生份额转让，应重新确认受让方是否仍属于应比照锁定人员。
第四轮问题6：上海弗沃股票质押与控制权稳定（第四轮，回复txt行5022—约5,900）
问询要点
（1）请补充披露质权人基本情况、股权和控制关系，以及股票质押对应的主债务和反担保安排。
（2）请说明股票质押原因、质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况、清偿能力及是否存在股份被强制处分的可能。
（3）请说明质押及解除质押是否影响发行人控制权稳定，是否存在限制股东权利、股权冻结或控制权变更风险。
（4）请保荐人、发行人律师就发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于控制权和实际控制人的发行条件发表明确意见。
回复与核查要点
- 对应（1）：质押股份共4,224,495股，占发行人总股本10.50%，由上海弗沃持有；上海弗沃出资结构为张友君250万元、40%，李慧军250万元、40%，刘杰125万元、20%，对应通过平台持有飞沃科技1,689,798股、1,689,798股和844,899股。该平台股东与控股股东、实际控制人及5%以上股东身份对应明确。
- 对应（2）：质权人为常德财鑫融资担保有限公司，注册资本700,000万元，由湖南财鑫投资控股集团有限公司全资控制，实际控制人为常德市财政局；质押系为两笔各2,000万元银行贷款提供反担保，合同名称为《最高额质押反担保合同》。
- 对应（3）：2021-12-08又签署《最高额抵押反担保合同》以设备提供反担保，相关证券质押于2021-12-03解除并取得《解除证券质押登记通知》；回复认为截至核查时不存在股份被强制处分、质权实现或限制股东权利的情形。
- 对应（4）：张友君直接持有发行人12,653,898股、31.46%，近两年直接持股比例均超过30%，同时通过上海弗沃、常德福沃和常德沅沃与亲属及其他股东形成稳定控制链。中介机构核查信用、资产、债务、质押解除和银行贷款，认为质押不会影响控制权稳定，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条。
核查程序
查阅上海弗沃合伙协议、股东和平台出资凭证、股票质押登记、银行借款合同、《最高额质押反担保合同》《最高额抵押反担保合同》和《解除证券质押登记通知》；核验常德财鑫融资担保有限公司注册资本700,000万元、股权和常德市财政局控制关系；对张友君、李慧军和刘杰财务状况、资产负债、信用及还款能力进行访谈和流水核查，查询强制执行和股权冻结。
核查意见
保荐机构和发行人律师认为，质押原因是为2,000万元和2,000万元银行贷款提供反担保，质权人背景清晰，质押已经解除且不存在强制处分风险；张友君直接及间接控制基础稳定，未导致发行人控制权不稳定。法律结论应以解除登记、贷款清偿和最终股权结构更新为前提。
执业提示
股票质押审查不能只统计质押比例，应核查主债务、反担保、质押实现触发条件、追加担保、质权人性质、解押文件及控制权计算。4,224,495股、10.50%、张友君31.46%直接持股和两笔2,000万元贷款应与最终招股书一致。
审核中心阶段：募投项目土地使用权（审核中心意见落实回复txt行938—1216）
问询要点
（1）请说明第一期募投项目土地的取得时间、面积、招拍挂程序、竞拍押金、土地价款及不动产权证书。
（2）请说明第二期募投项目土地的取得时间、面积、招拍挂程序、土地价款及不动产权证书，并列明两期土地购置款合计金额。
（3）请说明两宗土地的用途、实际使用或募投规划情况，是否存在权属争议、抵押、查封或第三方占用。
（4）请说明土地出让、缴款、契税和权属核查所依据的交易文件、主管机关及现场核查情况。
回复与核查要点
- 对应（1）：第一期土地面积26,877.41平方米，发行人于2021年1月履行招拍挂程序，支付土地竞拍款2,328.47万元，2020年已预缴竞拍押金500万元，并取得不动产权证书湘（2021）桃源县不动产权第0019823号；土地使用权按规定转入无形资产。
- 对应（2）：第二期土地面积41,182.72平方米，发行人于2021年10月履行招拍挂程序，2021年11月底支付土地竞拍款5,481.10万元，取得湘（2021）桃源县不动产权第0019824号；两期土地购置款合计7,809.57万元，属于募投项目土地使用权，不是本期新增生产设备采购。
- 对应（3）：回复还说明截至审核中心回复时土地已完成取得并用于募投项目规划，未见土地权属争议、抵押或第三方占用；中介机构实地勘查地块状态，查询同地区、同类型土地出让价格核验公允性。因该阶段首页只列民生证券，发行人律师是否发表独立意见待核。
- 对应（4）：发行人与桃源县自然资源局沟通募投用地并履行公共资源交易和土地出让程序；中介机构核对竞买资格确认书、成交确认书、缴款通知书、银行付款回单、常德市公共资源交易中心土地交易服务费缴款书、桃源县自然资源局土地出让缴款书、行政事业单位往来结算收据和契税发票。
核查程序
核验两宗土地的招拍挂公告、成交确认、土地出让合同、缴款书、契税发票、不动产权证及银行流水；现场查看地块，访谈公司项目负责人和桃源县自然资源局相关人员，查询土地登记、抵押、查封和规划用途；比较同地区同类型土地出让信息。
核查意见
现有回复及保荐人、申报会计师核查认为，土地使用权通过招拍挂取得，7,809.57万元购置款已支付，证书湘（2021）桃源县不动产权第0019823号和第0019824号与两期面积对应，募投用地权属清晰。由于现有文本未载明发行人律师名称及独立法律意见，法律层面的不动产权属、抵押和规划复核仍需补充。
执业提示
募投土地应把面积、交易阶段、竞拍押金、成交款、证号、用途、支付日期和实际建设进展逐一对应；无证或规划用途变更不能以会计入账替代权属审查。
四、未纳入详述事项
- 第三轮问题2—4及审核中心问题1—3主要围绕收入、存货、现金流、业绩预测和在手订单，属于纯业务/财务类。审核中心回复披露2021年扣非归母净利润6,329.77万元，同比下降61.84%；截至2022-08-31已中标/确认合同120,735.44万元，覆盖预测主营业务收入120,457.22万元的100.23%，该等内容仅作总览，不转化为法律结论。
20类法律问题逐项核对
①历史沿革与股权变动：现有第三、四轮文本未见完整历史沿革，待补；②出资瑕疵：未见；③股权代持与还原：未见；④控股股东与实际控制人：第四轮问题5、6；⑤对赌与特殊权利条款：未见；⑥股权激励与员工持股：未见；⑦关联方与关联交易：第三轮问题1；⑧同业竞争：现有文本未见；⑨土地房产权属：审核中心土地事项；⑩重大合同与业务合规：现有文本仅涉及客户合同和土地，不形成独立资质问询；⑪诉讼仲裁与行政处罚：股票质押及土地核查未见重大诉讼处罚；⑫劳动与社会保障：未见；⑬税务：杭州钢烁采购及土地契税核查涉及，未见独立税务问题；⑭分红与股利分配：未见；⑮环保与安全生产：未见；⑯数据合规与个人信息：未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：未见；⑱上市主体独立性：第三轮供应商关系及第四轮控制权；⑲申报前新增股东与突击入股：何金山0.12%；⑳其他需律师发表意见事项：股票质押、亲属锁定、募投土地。 3. 本报告仅覆盖深交所创业板上市审核中现有第三轮、第四轮和审核中心文本；若首轮、第二轮、上市委或注册环节存在法律问询，必须在补齐文本后另行增补。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以现有回复中黑体引用提取，首轮、第二轮、上市委及注册反馈原文和回复均未在批次txt中提供。
- 签章页/文号及中介机构信息不完整：现有首页可确认民生证券，但发行人律师、申报会计师名称及签章页未载明；不得以天健审〔2022〕2-347号审核报告推定申报会计师为发行人全部中介。
- txt文本质量、资料覆盖及批次核验：部分更新文件名含括号或截断，表格、页码和脚注需回看PDF；批次仅列7份txt且scan_files为0，现有资料缺少首轮、第二轮、上市委和注册反馈文本；批次note又记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，与本地已取得7份txt不一致，待补做官网披露清单并重新核对20类法律主题。
