无锡锡南科技股份有限公司（301170·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-27；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、第三轮审核问询、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函及发行注册环节反馈意见落实函。依据文件：2022-02-15《发行人及保荐机构回复意见》、2022-07-01《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2021年年报财务数据更新版）》及第三轮回复、2022-08-03《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2022-08-31《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》、2022-09-29《发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》及第二轮、第三轮、审核中心回复、2023-04-26《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》。中介机构：保荐人/主承销商为中信证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；申报会计师为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。以下以2022-09-29首轮主回复为主要行号来源，并结合早期首轮回复中原子问题和更完整的附件事实。
一、公司与审核概况
锡南科技主要从事汽车涡轮增压器精密压气机壳组件及相关铝合金铸件、机加工件的研发、生产和销售，是汽车整车厂的二级供应商。审核期间，法律核查集中在南泉厂区集体土地租赁、自建部分无证房屋和拆迁搬迁；劳务外包与外协加工边界；关联方资金拆借、供应商转贷、银行股票代持及关联企业注销；危废处置、安全事故和5,000元行政处罚；两次非货币出资、村办集体企业改制、股权引入、员工平台、对赌恢复条款和历史税务；以及高新技术企业证书续期。业务增长、客户、境外销售、收入确认、价格、成本、毛利率、应收和募投等另行作为业务财务问题核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 集体土地、无证房屋、拆迁和搬迁 | 土地房产、独立性 | 是（子问1、2、4、5、7） |
| 首轮 | 4、5 | 劳务外包、外协加工及供应商主体 | 劳动/社保公积金、重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 6 | 股权激励和股份支付 | 员工持股/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 7 | 关联方资金拆借、转贷、股票代持及财务规范 | 关联交易、代持、独立性 | 是 |
| 首轮 | 8 | 危废、安全事故、许可和产业政策 | 环保安全、诉讼处罚、重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 9 | 非货币出资、集体企业改制、股权变化及对赌 | 历史沿革与股权变动、出资瑕疵、对赌、新增股东、税务 | 是 |
| 首轮 | 25 | 高新技术企业证书及税收优惠 | 税务、重大合同资质 | 是（子问1） |
| 多轮 | 1、2、10—24、26 | 业务、行业、客户、收入、成本、价格、存货、募投等 | 纯业务/财务类 | 以保荐人、会计师为主 |
| 注册 | 1、2 | 劳务外包、经营业绩和主要供应商更新 | 纯业务/财务类及既有问题更新 | 未见新增法律专题 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3：集体土地、自建房屋、拆迁与资产独立性
问询要点（主要依据2022-09-29主回复txt行3677—4360；首轮原始回复相应问题行3503起）
（1）说明租赁集体土地并自建房屋、取得部分房屋所有权证的背景、内容和过程，拆迁进展，土地/房产面积占比、产生收入/毛利/利润及占比、重要性、产能搬迁和替代措施；说明拆迁是否对生产经营有重大不利影响并作风险提示。
（2）结合集体土地租赁自建房屋及有权机关意见，说明土地房屋取得和使用是否符合《土地管理法》等规定，是否办理审批、租赁备案，房产是否为合法建筑，是否仍有行政处罚风险及是否构成重大违法。
（3）说明拆迁补偿款是否收到，资产减值、减值准备、补偿款对全年业绩的影响，以及补偿确认计量、资产处置和搬迁费用会计处理是否符合准则。
（4）说明租赁房屋土地用途、面积及占比、对应收入/毛利/利润及占比、搬迁费用和经营重要性；结合自有房屋土地说明目前租赁资源能否满足搬迁需要、是否有不能续期风险以及对生产经营和业绩的影响。
（5）结合第三方或市场价说明租赁定价、公允性、手续合规性、出租方与发行人及关联方关系，以及厂房是否满足安全、环保等生产要求、是否需主管部门确认。
（6）结合目前产能说明发行人及子公司厂房设备利用率和对产能、业绩的影响。
（7）说明租赁或搬迁是否对资产完整性和经营独立性构成重大不利影响；请保荐人发表意见，发行人律师对（1）、（2）、（4）、（5）、（7）发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），南泉厂区形成于忠良铸造厂历史租赁集体土地及房屋基础上。2005年2月忠良铸造厂以设备出资105万元设立公司，2005年6月又以房屋出资180万元；南泉厂区建筑面积12,474.45平方米，其中已取得产权证明4,404.57平方米、未取得产权证明8,069.88平方米。2020-01无锡山水城党政办公室形成锡山水会纪[2020]1号《会议纪要》，2020-02-27公司与无锡市滨湖区雪浪街道办事处签订《无锡市市区集体土地非住宅房屋补偿协议书》，约定拆迁并于2021-12-30前搬迁，回复称已如期完成并收到补偿款。
- 对子问（1），截至2021-06-30，发行人土地使用权面积95,949.41平方米，南泉厂区租赁土地13,660平方米、占14.24%；房屋面积79,018.02平方米，南泉厂区12,474.45平方米、占15.79%。南泉厂区对应营业收入2019年21,408.64万元、2020年22,056.42万元、2021年9,153.52万元，占公司收入31.19%、32.40%、12.06%；对应毛利9,034.69万元、8,624.40万元、2,326.18万元，占38.24%、41.37%、14.07%；对应净利润5,753.84万元、5,665.27万元、1,265.01万元，占43.89%、48.37%、15.80%。
- 对子问（1），产能自2020年底由南泉路厂区逐步转入冬青路厂区，2021年5月底完成产能搬迁，2021年12月完成全部搬迁；截至报告期期末，公司已不存在自有或租赁南泉厂区土地和房产。回复以冬青路自有厂房、设备和产能替代论证搬迁可行性，并认为拆迁未对持续经营造成重大不利影响；但搬迁前南泉厂区净利润占比48.37%，应把“历史重要性”与“搬迁后不再使用”分别呈现。
- 对子问（2），回复将无证房屋形成原因归结为在原有厂房上扩建以及所在区域后被纳入生态环境保护区，政策调整后无法办理房屋所有权证；政府通过锡山水会纪[2020]1号同意提前征收解决。发行人聘请律师查阅土地房产资料、补偿协议、主管机关证明并结合现场搬迁，认为历史上存在部分房产未登记的瑕疵，但公司已完成搬迁、未收到行政处罚、没有发生重大违法后果，现阶段不再继续占用该处房屋。
- 对子问（2），南泉厂区租赁土地面积13,660平方米，房屋未办证面积8,069.88平方米，回复称房屋、土地历史使用经有权部门沟通处理，拆迁协议为解决权属及规划问题的行政安排；未披露具体土地租赁备案编号或行政许可文号，因而“未被处罚”不能替代对历史建筑合法性的原始审查。核查底稿应保留无锡滨湖区住房和城乡建设局、自然资源部门等证明及行政处罚查询记录，并将未办证期间的违法责任与搬迁后风险隔离。
- 对子问（3），发行人回复称拆迁补偿款已收到，资产搬迁、处置和费用按会计准则处理，相关会计数据和补偿金额在财务回复中披露；当前主回复摘录中未完整载明补偿款金额、确认日期和减值准备金额，故这些具体金额应标注为**【待核验】**，不能用收入或利润数据替代补偿款证据。
- 对子问（4），除南泉厂区外，公司自有/租赁厂房及冬青路产能能够承接生产；南泉厂区搬迁前收入、毛利、净利润及占比已列于前述21,408.64万元、22,056.42万元、9,153.52万元和48.37%等数据。原有3处租赁房屋未办理租赁备案、部分期限将届满，另有租赁土地13,660平方米；但南泉厂区产能已迁出，回复认为租赁续期或不能续期不再影响现有生产。租赁房屋和土地的具体用途、租金和经营贡献应以租赁协议及财务明细进一步匹配。
- 对子问（5），回复查阅租赁协议、市场价格、出租方工商资料及关联方清单，认为租赁价格公允、出租方与发行人及关联方无关联，厂房未发生影响安全和环保的重大缺陷；对南泉厂区的历史集体土地租赁未备案问题，主要以搬迁、拆迁补偿和主管部门意见降低后续风险。出租方是否属于集体经济组织、租赁合同是否经过备案及安全环保确认文件在当前摘录中未全部列示，需补核。
- 对子问（6），迁入新厂区后，2021年产能820万件、产量661.25万件、营业收入75,930.74万元；2022年1—6月产能433万件、产量332.51万件、营业收入38,438.32万元。原南泉厂区对应收入和利润已在2021年搬迁后归零，回复据此认为现有厂房、设备利用率和订单承接能力足以维持经营。
- 对子问（7），发行人律师结论是历史集体土地租赁、部分无证房屋和搬迁不会对资产完整性、经营独立性造成重大不利影响，理由包括产能已搬迁、生产设备和技术由公司自有、无持续占用和无处罚；保荐人、会计师另对补偿及会计处理发表意见。对于未取得产权证的8,069.88平方米房屋，不得推导为公司取得完整所有权，应在法律意见中保留历史权属瑕疵和原始证据缺口。
核查程序与意见：查阅出资和房产资料、产权证、租赁协议、锡山水会纪[2020]1号《会议纪要》、2020-02-27拆迁协议、补偿收款凭证、搬迁计划和主管机关证明，现场核查新旧厂区，比较土地/房产面积和收入利润，检索行政处罚，并核对租金和关联关系。律师仅对（1）、（2）、（4）、（5）、（7）发表意见，回复结论为存在的历史瑕疵已通过现金/搬迁/拆迁安排消除或不再产生持续影响。
执业提示：土地房产问题必须区分“房屋所有权证、土地使用权、集体土地租赁、建设合法性、实际占用、拆迁补偿”六个层次。南泉厂区历史利润贡献较高，虽然搬迁后风险下降，但补偿款、未办证建筑的原始合法性、租赁备案和主管部门意见仍应作为发行后持续经营和资产完整性证据保存。
2. 首轮问题4、5：劳务外包、外协加工与用工合规
问询要点（txt行4361—6061及首轮原始回复相应行4189—6247）
问题4要求：（1）说明劳务外包、外协加工的主要内容、岗位工序、金额占比、区别联系、扣除外协加工后费用、对生产经营影响及是否主要依赖二者；（2）结合合同说明费用较大和逐年增加原因、与业绩匹配性及定价公允性；（3）说明劳务公司构成变动、基本情况、与发行人及实际控制人、董监高、员工/前员工关系密切人员关系、经营合规和是否专门服务；（4）说明员工减少原因、业务匹配及是否通过外包压缩人工成本，并比较薪资水平。问题5（外协加工）与该事项的岗位、工序和供应商合规相互衔接。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对问题4子问（1），劳务外包包括铸件生产、整修整理、铝液熔炼/精炼/转运、砂芯生产、零件包装、机加工后工序、数控车床操作、外观检测、产品打包、物料周转和5S维护；外协加工包括热处理、部分配件加工和伴生铝综合利用。劳务外包报酬为2019年1,330.39万元、2020年1,491.06万元、2021年3,553.95万元、2022年1—6月2,526.05万元，占营业成本2.96%、3.16%、5.98%、8.22%；外协加工费为2,048.46万元、1,760.96万元、1,730.49万元、758.98万元，占4.55%、3.73%、2.91%、2.47%。
- 对问题4子问（1），回复区分二者工作场地、设备和结算：劳务外包人员在发行人厂区使用公司设备和原材料，以服务时长与成果结合、按月对账；外协厂商在自有厂区，按发行人设计/工艺自行加工，以成品数量定额结算。两类费用合计占营业成本低于10%，铝液熔炼、铸造、机加工和模具设计等核心环节由发行人自有员工完成，因此不构成主要依靠外包或外协的生产模式。
- 对问题4子问（2），外包合同约定适用《民法典》及当时有效的《合同法》，工伤纠纷由劳务公司承担，劳务公司负责组织、聘用和管理人员，发行人按服务时长/成果按月结算并向公司付款。金额增长原因包括订单波动、人员紧缺、自动化和生产组织安排；回复按合同、人员、付款和营业成本匹配，认为定价公允、无跨期核算，已在风险因素中提示劳动力招聘困难风险。
- 对问题4子问（3），回复核查劳务公司工商资料、合同、人员名册、资金和关联方清单，认为劳务公司具有独立经营能力，并非专门或主要为发行人服务；劳务外包主要用于技术含量较低、替代性较强的非关键工序。劳务公司的具体名称、注册资本和每年服务比例在当前主回复摘录中未完全呈现，正式底稿应以供应商明细和工商档案补齐，避免仅凭“多家客户”作独立性结论。
- 对问题4子问（4），发行人自有员工人数下降与自动化、生产组织和部分非核心岗位外包有关，外包人数及费用上升与收入、产量和产能变化匹配。回复以外包占营业成本2.96%—8.22%、外协占2.47%—4.55%说明不存在通过外包压低人工成本或费用的情形；薪资与当地及同行业比较数据属于业务财务核查，未形成单独律师意见。
- 对问题5衔接事项，外协加工商根据发行人的设计方案和工艺要求，在自有厂区加工热处理、零件和废铝综合利用等非核心环节；发行人提供主要原材料但不将核心技术交给外协方独立开发，且外协费用按实际交付数量结算。核查应取得外协合同、供应商资质、环保/安全许可和期后付款记录；当前txt未列示每一家外协商的全部许可编号，具体资质需**【待核验】**。
核查程序与意见：中介查阅外包/外协合同、供应商工商资料和资质、员工名册、结算单、付款凭证、工资社保资料，访谈人力资源、生产和财务人员，走访劳务公司，比较外包人数/费用与产能产量，按照创业板审核问答问题30核查。回复认为外包与外协属于制造业常见补充，不影响独立性和产品质量，劳务公司非关联、费用公允、用工风险可控。
执业提示：在铸造企业中，现场人员是否接受发行人直接指挥、是否使用公司设备、外协方是否自行组织工艺和人员，是区分劳务外包、劳务派遣和委托加工的核心。应补查实际考勤、工伤责任、劳动合同和社保缴费；对占营业成本8.22%的劳务外包和合计低于10%的外包/外协，不能只凭比例较低排除事实用工风险。
3. 首轮问题6：股权激励及股份支付
问询要点（txt行6062—6692）
（1）说明无锡锡南融智企业管理合伙企业（有限合伙）的设立背景、合伙人及任职、份额比例、资金来源和是否代持；说明退出、转让、锁定、回购及服务期限安排。
（2）结合同期外部投资人价格，说明员工平台份额公允价值、股份支付金额和会计确认是否合理，股份支付是否构成利益输送或影响控制权。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），无锡锡南融智成立于2019-11-15，统一社会信用代码91320211MA20EEKM21，普通合伙人/执行事务合伙人为李忠良，全部合伙人为公司员工；截至2022年上半年共34名合伙人，李忠良出资比例7.98%、李明杰4.69%。蒋逸页于2021年2月离职，将0.7042万份额转让给李丽辉、李居昌，回复称转让真实、付款完成，不存在名义持股或第三方代持。
- 对子问（1），平台份额价格以2019-11-30净资产加20%确定，为28.40元/份；2021年内部转让价格为原价加银行利息、28.98元/份。合伙协议限制未经普通合伙人同意的转让、质押，上市后锁定一年；离职时按原价加银行利率或原始价格回购，服务期自2019-12至2026-11；平台锁定期36个月，在特定价格条件下可延长6个月。上述28.40元、28.98元、36个月和70个月服务期是审阅退出及锁定合法性的关键数据。
- 对子问（2），以2019年外部投资价格每股63.00元作为权益工具公允价值参照，28.40元/份对应414,085份，员工实际出资及公允价值差额形成股份支付14,327,341.00元，即1,432.73万元；2021年转让公允价值70.56元，确认股份支付296,895.20元。公司按员工服务和权益工具差额计入相关成本/费用与资本公积，回复称估值、对象和会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及首发审核口径。
- 对子问（2），核查合伙协议、员工花名册、出资凭证、转让文件、外部投资协议及资金流水，穿透普通合伙人与有限合伙人，比较员工平台价格、外部投资价格及离职回购。回复未发现实际控制人通过平台向特定人员输送利益或改变控制权的情况；因平台由员工持有且控制权未因离职0.7042万份额转让发生实质变化，律师意见边界仍是以协议原件和后续退出记录为准。
核查程序与意见：查阅融智工商资料、合伙协议、股东/合伙人名册、任职及离职材料、出资和转让付款凭证，访谈员工和管理层，复核28.40元、28.98元、63.00元、70.56元及1,432.73万元等计算。回复结论为员工平台设立、份额转让和股份支付真实，未发现代持、利益输送或控制权不稳定。
执业提示：员工持股的法律风险不止是会计确认，还包括合伙人资格、服务期、锁定期、离职回购、质押转让限制及实际控制人是否承担保底。对平台有36个月锁定、离职回购和价格条件延长条款的案件，应在招股书、合伙协议和发行后承诺之间做一致性核对。
4. 首轮问题7：关联资金拆借、转贷、银行股票代持与财务规范
问询要点（txt行6693—8378）
（1）逐笔说明与关联方资金拆借的背景、用途、利率利息、对业绩影响、程序、合法合规和未来是否持续；说明李忠良以分红抵减拆借款及整改、内控影响。
（2）说明与供应商兰泰铝业、子公司卡斯汀转贷的原因、内容、合法性和整改，兰泰铝业与发行人及关联人员是否有关联、代持或利益安排。
（3）说明代无锡瑞盛持有无锡农商行股票的背景、过程、资金流转、合法合规和整改；说明无锡瑞盛、张正明与发行人及关联人员关系。
（4）说明无锡杰瑞尔科技有限公司注销前业务、财务、资产、人员、注销原因和违法违规，实际控制人关联企业披露是否完整。
（5）说明无锡吉洋软装饰设计有限公司、无锡市晓丹五金电器加工厂、无锡上机数控股份有限公司等关联企业的成立、股权、注册资本、业务、财务数据，是否同业、是否与发行人客户供应商有资金业务往来或替发行人承担费用。
（6）说明是否存在其他未披露关联交易和财务不规范，按问题25、54核查内控和资金流水并发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），2018年李忠良向发行人拆出1,213万元，其中1,033万元为其占用公司废料销售款、实际入账配偶徐晴账户；沈国林拆出1,805万元，其中1,405万元为满足银行受托支付而短暂过账、实际使用人为发行人，400万元为个人临时周转，均于当日或次一工作日归还。2019年李忠良另有545万元废料销售款占用，期末全部清理。按同期一年期LPR4.35%测算，李忠良、徐晴累计利息84.31万元，沈国林利息0.24万元，对当期净利润影响较小。
- 对子问（1），2019年股东会以2018年未分配利润向股东分配现金股利15,000万元，李忠良以应收分红抵减其对发行人的拆借款，2019年末资金拆借余额为0。发行人后续制定/修订《资金控制管理制度》《关联交易决策制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，并由大华出具《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]0012134号），回复认为整改有效且不再持续。
- 对子问（2），发行人与兰泰铝业、子公司卡斯汀存在转贷/受托支付，报告期转贷金额为2018年8,372.94万元、2019年12,500万元、2020年3,500万元，合计24,372.94万元；2018年兰泰铝业真实采购17,937.17万元，大于受托支付9,740万元，回复据此区分真实采购与短暂转贷。银行无锡农商行南泉支行、宁波银行无锡分行和中国银行无锡分行出具无损失、无不良记录等证明，发行人称截至2020年已整改完毕，兰泰铝业与发行人及关联人员不存在关联、代持或其他利益安排。
- 对子问（3），发行人2011年曾代无锡瑞盛认购无锡农商行200万股，其中100万股为瑞盛安排，2017年出售后取得价款，2017-10支付张正明950万元，2018-10另支付593,497.34元；2018-12签订《股权代持解除协议》。回复称发行人代持产生于历史合作，相关股票出售、纳税、价款支付和代持解除已完成；无锡瑞盛经营管理有限公司注册资本3,000万元，张瑞庆持股90%、张盛持股10%，与发行人及实际控制人、董监高不存在未披露利益安排。
- 对子问（4），无锡杰瑞尔科技有限公司统一社会信用代码91320211MA20DFE01B，2019-11-12成立，控制关系为60%/40%，无实质业务、资产和人员，已通过《公司准予注销登记通知书》（公司注销[2020]第06110007号）于2020年注销。回复查阅工商、税务、财务和注销文件，认为存续期间无重大违法，注销不影响发行人业务；实际控制人控制企业、董监高及亲属企业另以关联方清单穿透披露。
- 对子问（5），无锡吉洋因发行人副总经理配偶关联，2019年发行人向其采购0.37万元；晓丹五金由监事父亲控制；上机数控证券代码603185，与监事兄弟存在亲属关系。回复比较上述企业业务、客户、供应商和财务，认为吉洋软装、晓丹五金、上机数控与发行人铝合金汽车零部件业务不相同或相似，不存在成本承担、资金循环、客户供应商重叠和其他利益安排。具体企业注册资本、每期财务数据和交易金额需以关联方核查表补齐。
- 对子问（6），中介查阅171个银行账户、20家银行流水，发行人筛选标准为单笔100万元、自然人5万元，并对低于标准但交易对手异常的交易进行补充核查；发行人、关联方、董事监事高管和关键岗位人员的资金流水未发现未披露关联交易、体外循环、商业贿赂或替发行人承担成本费用。回复结论为历史借款、转贷、股票代持均已披露、清理和整改，内控制度在2022-06-30有效执行。
核查程序与意见：取得发行人和关联自然人银行流水、借条、转贷合同、受托支付凭证、废料销售单据、分红记录、无锡农商行股票转让和《股权代持解除协议》，核对资金流向、银行证明、工商档案、注销通知及关联方名单，按问题54实施流水核查。律师、保荐人和会计师结论是已披露财务不规范事项未导致重大不利影响，整改有效且不存在其他重大未披露关联交易。
执业提示：本案应严格区分关联方拆借、银行受托支付转贷、废料销售款占用、股票代持和分红抵销五种资金关系。对“真实采购额17,937.17万元大于受托支付9,740万元”的解释，不能当然覆盖每一笔转贷；应逐笔链接合同、发票、物流、银行流水、实际收货和还款凭证。
5. 首轮问题8：危废、安全事故、生产许可与环保安全
问询要点（txt行8379—9238）
（1）说明危废种类、排放与产能收入匹配、环保投入/设备/成本匹配和投入是否不足，排放是否合法、是否属重污染行业及处罚风险。
（2）说明安全事故原因、过程、整改、员工补偿及纠纷，5,000元罚款是否构成重大违法。
（3）说明生产相关批准、许可、资质、备案，包括安全许可和排污许可证，职业病风险及保险。
（4）说明安全设备设施构成、成新率、运行、产能匹配、重大隐患、整改和安全生产专项费用，以及持续经营影响。
（5）说明能源消耗原因、与产能产量收入匹配、节能监管、产业政策、产业规划、《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制/淘汰类和落后产能。
（6）说明环保安全检查和未披露事故。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），危险废物包括废乳化液、清洗浓缩废液、拖地废液、废油、废活性炭、废膜和水处理污泥，分别委托无锡众合资源再生利用有限公司、无锡市工业废物安全处置有限公司、江苏长山环保科技有限公司等有资质机构处置，回复称处理后无对外排放。危废量为2019年1,012.93吨、2020年1,419.92吨、2021年1,374.12吨、2022年1—6月525.85吨；同期产能725万件、770万件、820万件、433万件，收入68,644.83万元、68,072.51万元、75,930.74万元、38,438.32万元。
- 对子问（1），环保总投入为2019年355.48万元、2020年521.05万元、2021年401.15万元、2022年1—6月211.76万元，危废处理费为67.80万元、96.65万元、93.68万元、31.54万元，对应处理单价669.35元/吨、680.67元/吨、681.72元/吨、599.75元/吨；回复称产出量与处理费用方向一致、环保设备及处理投入匹配，不存在投入不足。依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条，发行人认为危废均委托处置、不属于《环境保护综合名录》重污染行业，未因危废受到处罚。
- 对子问（2），2017年8月物料工王佰龙在车间转运物料时中暑，公司及时送医并承担医疗费用；2018-02-27无锡市滨湖区安全生产监督管理局检查发现公司未按规定时间报告，依据《职业病防治法》第五十条和第七十四条作出警告并处5,000元罚款，公司已缴纳。回复称不存在员工纠纷或潜在纠纷，5,000元为最低处罚档次，不构成重大违法；无锡市滨湖区应急管理局于2021-02-22、2021-07-15、2022-01-14、2022-07-11出具证明，报告期无重大安全生产违法处罚。
- 对子问（3），生产经营证照包括道路运输经营许可证苏交运管许可锡字320211305539，有效至2026-06-19；对外贸易经营者备案04119630；海关收发货人备案3202962383；排污许可证91320211769137321E004X，有效2020-06-28至2023-06-27，另有21E001U、21E003Q，有效至2023-08-18；高新技术企业证书GR201932006346有效至2022-12-05；IATF16949证书有效至2024-11-01；知识产权管理体系证书18122IPO192R2L有效至2025-03-30。
- 对子问（3），发行人制定《环境管理手册》《噪音管理规定》《废弃物管理规定》《废水管理规定》《职业危害警示与告知制度》《职业安全健康教育制度》，提供工作服、防尘口罩并定期体检；回复称不存在影响员工健康的重大职业病问题并为员工购买相关保险。安全生产标准化三级企业证书AQB320211YSⅢ201800004已到期，2022年依据锡应急规[2022]1号提交复评材料；该证书为自愿取得，未续期是否影响持续合规应以主管部门后续确认核验。
- 对子问（4），安全设施包括废气处理、湿式除尘、除尘和空气压缩机减噪设备，并通过制度、培训、应急预案、重大危险源监控和隐患整改降低风险；2020年环保设备投入353.66万元，2021年156.94万元，2022年上半年84.99万元。回复认为设备运行与产能匹配，无重大安全隐患，不需另行计提安全生产专项费用；安全设施成新率和各设备单项运行记录在摘录中未完整列示，需补核。
- 对子问（5），能源消耗金额为2019年2,538.49万元、2020年2,890.85万元、2021年3,028.93万元，回复说明与产量、设备投产和搬迁匹配；发行人铸造、机加工业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制、淘汰类，不属于落后产能，且已纳入地方节能及产业政策核查。节能主管部门具体批复名称在当前摘录中未全部载明，应补核原始节能审查和产业规划文件。
- 对子问（6），发行人取得无锡市滨湖区应急管理局、生态环境等主管机关证明，接受安全、环保部门检查，回复称不存在未披露安全生产或环保事故；核查同时包括行政处罚、裁判文书、执行信息和环保公开信息查询。对于报告期前2018年中暑罚款，已在子问（2）中披露，不能把“报告期无重大处罚”写成“历史无任何处罚”。
核查程序与意见：查阅排污许可证、运输和海关备案、环境影响及危废处置合同、转移联单、设备投入凭证、安全制度、事故记录、处罚决定和主管机关证明，走访危废处理单位，现场查看环保安全设施，核对产能、产量、收入和环保投入，访谈员工并查询公开处罚信息。律师意见为危废处置和生产经营总体合规，历史5,000元处罚已整改且不构成重大违法；对证照续期和设备成新率保留核验边界。
执业提示：环保安全核查不能只看处罚金额。危废应按种类、产生量、实际去向、资质、联单和处置费闭环；安全事故应区分事故本身、迟报行为、处罚依据和员工赔偿；排污许可证、安全标准化和高新证书存在到期节点，必须区分报告期覆盖与上市后持续有效。
6. 首轮问题9：非货币出资、集体企业改制、股权变化、对赌及税务
问询要点（txt行9239—约11,400）
（1）说明2005年设备、房屋非货币出资内容、用途、权利瑕疵、实际使用、真实性、评估公允性及是否符合当时《公司法》和章程。
（2）说明忠良铸造厂历史、资产负债、业务技术、与发行人关系、集体企业改制过程和审批合法合规，是否损害国家/集体利益及对发行人影响。
（3）结合PE、PB和专业机构价格说明股权转让增资定价、公允性和股份支付；说明2019年12月4名自然人基本情况、任职、客户供应商关系及个税。
（4）说明对赌协议有效内容、恢复条款是否导致发行人承担义务、影响控制权稳定及是否符合创业板审核问答问题13。
（5）说明申报前一年新增股东、有限合伙人及其穿透股东与发行人及关联主体的关系、代持和利益安排。
（6）列表汇总历次股东入股退出背景、价格、定价依据、付款、股权纠纷或潜在纠纷。
（7）说明历次转让、整体变更、分红、转增的纳税及控股股东/实际控制人所得税缴纳。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），2005年2月忠良铸造厂以数控车床、压缩机检测仪器等设备出资105万元，评估基准日2004-12-31重置成本评估价值420.18万元；2005年6月以浇铸车间、围墙、仓库、办公楼、喷砂车间、平房、整修车间、金加工车间、化验室和泥蕊车间等房屋出资180万元，评估净值183.93万元。设备用于铸造和机加工，房屋用于生产经营；泥蕊车间未办理产权证，2019年李忠良以现金等额置换，回复称不构成出资不实且瑕疵已消除。
- 对子问（2），忠良铸造厂1993-08设立，原为无锡市南泉镇壬港村村办集体企业，2002年改制为个人独资企业，主要从事铝合金铸件。1998年完成脱钩和产权界定，1999年形成《关于锡山市锡南有色铸造厂资产评估报告书》，净资产246,126.05元，配套《南泉镇壬港村企业——锡南有色铸造厂改革、资产置换协议》；2004年资产2,180.68万元、负债1,859.77万元、权益320.92万元，2007-05-11取得《准予注销登记通知书》（锡工商（滨）准字0512457）。
- 对子问（2），回复引用2021-03锡政办函[2021]13号等地方文件及主管机关说明，认为集体企业改制完成资产评估、产权界定、资产置换和注销，未造成集体资产流失，对发行人出资及经营无重大影响；律师核查工商档案、改制文件、评估报告、资产负债资料和政府证明。历史资产评估及审批原件仍应与后补确认文件分开验证，不能将后续公司持续使用推定为原始改制当然合法。
- 对子问（3），2019-09卓树标向邱汉周转让600,000股、向黄伟汕转让2,400,000股，价格3.50元/股；2019-11杨国贤向陈俊涛转让3,600,000股、向陈诚转让1,250,000股，价格4.20元/股。回复称公司净资产约3.45元/股，2017年卓树标曾以3.00元/股、900万元取得股份，3.50元价格较前次增加16.67%；黄伟汕为美联新材实际控制人，其他受让人无实际控制人、董监高、客户供应商关系，具体个税按税务资料办理。
- 对子问（4），2020年3月引入私募基金和有限合伙股东时签署《投资协议书》及补充协议，含业绩对赌、回购或特殊权利安排；后续通过2021-03、2021-09补充文件和终止安排清理，发行人不是回购义务承担方，回复称发行人承担的不可撤销义务和恢复条件不会实际触发，发行人实际控制权不受影响。经营目标包括2020年9,200万元、2021年10,580万元等，投资者持股约11.43%，控制人持股约82.66%；恢复条款的原文和终止文件应逐字复核。
- 对子问（5），新增股东包括金投信安、金控源悦、山水科技、广州瀚毅及员工持股平台等；外部投资人入股价63元/股，PE约8.62倍、PB约2.37倍，估值约106,699.95万元，参考锡华夏评报字（2019）第030号评估报告；员工平台按28.40元/份额。律师穿透合伙人、股东、董监高、员工和关联方，回复称除已披露亲属/历史企业关系外不存在代持、委托投票或其他利益安排。
- 对子问（6），中介按工商登记、增资协议、股权转让协议、出资凭证和银行流水列表核对入股/退出；回复称价款已支付、股权变动真实，不存在纠纷或潜在纠纷。2019年12月家庭内部转让按1元/注册资本或净资产协商，外部投资按63元/股，员工平台按28.40元/份额，具体每一轮付款金额和日期应以原始表格核验。
- 对子问（7），发行人和自然人股东对历史转让、增资、分红、整体变更和转增分别核对税务申报和完税资料，回复称控股股东、实际控制人无未缴所得税；对员工/自然人转让是否应纳税，依据转让价格、净资产和税务机关申报材料判断。税务问题与股份支付、家庭转让和对赌回购相互影响，当前主回复未列出所有完税凭证编号，需**【待核验】**。
核查程序与意见：查阅忠良铸造厂工商档案、评估报告、验资报告、改制与资产置换协议、出资和现金置换凭证、历次股权协议、基金合伙协议、员工平台资料、对赌终止文件、税务申报和资金流水，访谈历史股东并向主管部门核查。律师结论为非货币出资的泥蕊车间权属瑕疵已现金置换，集体企业改制和股权变化不构成发行上市障碍，对赌已清理且无实际恢复影响；具体效力应以协议原件为准。
执业提示：股权历史沿革需把集体企业改制、非货币出资、评估验资、瑕疵置换、外部投资、员工平台、对赌解除和税务分开核验。特别是“终止但有恢复条款”的对赌，不应只写已终止，应检查恢复触发条件、发行人是否为义务主体、投资人是否可追索以及上市后控制权影响。
7. 首轮问题25：高新技术企业证书续期与税收优惠
问询要点（txt行24568—约25,900）
（1）说明发行人及卡斯汀高新技术企业证书到期日、续期、障碍及对未来经营和财务的影响。
（2）说明续期申请期间按优惠税率预提预缴所得税是否符合会计准则。
（3）说明税收优惠占利润总额比例较高、经营业绩是否依赖，并提示风险；请律师对（1）发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），发行人2016-11-30取得江苏省科学技术厅、财政厅、原江苏省国家税务局、地方税务局核发的高新技术企业证书GR201632004702，有效三年；2019-12-05取得GR201932006346，有效至2022-12-04。全资子公司卡斯汀2018年12月设立，自设立起未持有高新技术企业证书。发行人于2022-08-01向认定部门提交重新认定申请，回复称材料已受理。
- 对子问（1），回复按照《高新技术企业认定管理办法》第九条、第三章第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》比对注册年限、知识产权、重点支持领域、科技人员、研发费用、收入和安全环保条件；截至2021-12-31科技人员占职工12.62%，2019—2021年研发费用分别2,279.17万元、2,825.48万元、3,025.67万元，研发收入比例3.32%、4.15%、3.98%，2021年高新技术产品收入占比78.20%，回复据此认为不存在实质续期障碍。
- 对子问（2），发行人2019—2021年依15%优惠税率计缴所得税，2022年1—6月在续期申请期间按优惠税率预提预缴；回复以证书续期申请已受理、企业持续满足认定条件及《企业会计准则》为依据，认为预提预缴会计处理合理。所得税优惠为2019年1,380.03万元、2020年1,156.28万元、2021年680.39万元、2022年上半年259.59万元；具体期末是否需根据续期结果调整，应与税务申报和审计底稿核验。
- 对子问（3），税收优惠合计占利润总额比例2019年10.69%、2020年10.87%、2021年12.67%，占营业收入比例2.36%、2.15%、1.49%；回复称主营业务仍是利润主要来源，并在招股书风险因素披露税收优惠政策变动风险。研发加计扣除依据财税[2018]99号及财政部、税务总局公告2021年第13号，2019—2021年对所得税影响分别241.24万元、306.09万元、453.85万元。
核查程序与意见：查阅两期《高新技术企业证书》、续期申报书、研发项目及知识产权资料，按《高新技术企业认定管理办法》条件核对人员、研发、收入、安全环保和税务数据，核查主管机关受理情况及税款申报。律师对续期障碍和证书条件发表意见，保荐人、会计师复核预提税率、优惠金额和风险披露，结论是续期在当时材料下不存在实质障碍，但证书到期后的实际认定结果仍属后续事实。
执业提示：高新资质到期问题应区分证书有效期、申请受理、税率预缴、最终认定和补税调整五个时间点。2022-12-04到期而申请于2022-08-01提交，不能仅以“已受理”证明续期必然成功；应持续补入正式认定文件和税务处理结果。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1、2、10—24、26及各轮更新中的业务成长、行业影响、创业板定位、客户、境外销售、收入确认、销售价格、成本采购、供应商、毛利率、应收、存货、模具、固定资产、期间费用、经营现金流和募投项目，主要为业务财务核查，已在总览中列为“纯业务/财务类”；问题5外协加工与劳务外包的法律边界已并入详述。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：问题9；②出资瑕疵：问题9的泥蕊车间无证出资及2019年现金置换；③代持/返还：问题7无锡农商行股票、问题9股权和对赌核查；④实控人/一致行动：问题7、9；⑤对赌/特殊权利：问题9；⑥员工持股/股权激励：问题6、9；⑦关联交易：问题7；⑧同业竞争：问题7关联企业；⑨土地房产：问题3；⑩重大合同/业务资质：问题3、4、8、25；⑪诉讼/处罚：问题8；⑫劳动/社保公积金：问题4、8；⑬税务：问题9、25；⑭分红：问题7、9；⑮环保安全：问题8；⑯数据合规：未见独立原子问题；⑰境外架构/外汇：未见境外架构专题；⑱独立性：问题3、4、7、9；⑲新增股东：问题9；⑳其他律师问题：问题3、8、25。未涉及类别明确记为“未见问询原子问题”，不以纯业务财务类替代法律主题。
- 2023-04-26注册环节问题1关于劳务外包、问题2关于经营业绩和主要供应商，属于前述事项的财务数据更新和补充核查；未发现新的股权、土地、处罚、税务或关联法律问题，故不重复展开。
五、待核验/待补事项
- 文件与轮次核验：批次JSON note为“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”，但当前已提供并实际读取多份txt，本报告以txt为准。需将2022-02-15、2022-07-01、2022-09-29及2023-04-26回复与正式披露PDF逐件对应，确认更新版是否覆盖所有加粗问询和签章页。
- 证据原件核验：需补核南泉厂区土地租赁和房屋产权/建设材料、锡山水会纪[2020]1号、2020-02-27《无锡市市区集体土地非住宅房屋补偿协议书》及补偿付款凭证、集体改制文件、锡政办函[2021]13号、无锡农商行《股权代持解除协议》、转贷合同和银行证明、对赌终止及恢复条款、完税凭证、排污许可证和危废转移联单；当前文本未载明全部证据页码的，不能以回复结论替代原件。
- 持续性核验：需跟踪高新技术企业证书GR201932006346到期后的正式续期结果、排污许可证21E004X/21E001U/21E003Q和安全标准化证书复评、搬迁后房屋土地权属、劳务外包人员用工和社保、员工平台离职回购及对赌恢复条件。当前未完整载明的补偿金额、设备成新率、外协商逐家资质、部分历史税务凭证和律师签署页标注**【待核验】**。
