中科磁业 (创业板)
一、发行人及中介机构回复的法律问题
1. 专利技术、技术来源及专利侵权风险
（1）技术来源及核心技术 （1）说明发行人前身设立之初的主营业务、设立时的核心技术情况，发行人核心技术来源及其取得时间、取得方式、相关研发人员情况等。 （2）说明公司历史沿革相关信息披露与媒体报道及公开资料不一致的原因，更换上市主体的原因，发行人前身是否存在违法违规或行政处罚事项。 （3）说明黄益红与横店东磁是否签署有竞业禁止协议，黄益红作为核心技术人员研发的核心技术情况、相关研发时间，并结合相关情况分析核心技术权属是否存在纠纷风险。 （4）说明发行人与东阳市中恒磁性材料有限公司、东阳市横店中恒电声器材厂、东阳市江南磁性材料厂、东阳市中恒电子有限公司等公司的关系。
（2）专利技术及侵权风险 （1）说明使用日立金属专利情况及相关专利费用，是否涉及发行人核心技术，是否有相应的替代技术，是否存在知识产权侵权，对发行人境外销售的影响。 （2）说明主要产品是否涉及日立金属专利技术（含已过专利保护期的专利技术），相关专利技术对发行人生产的重要性，报告期各期涉及的收入及毛利占比。 （3）“受专利影响，大部分国内钕铁硼永磁材料生产企业无法直接向国际市场大规模出口产品”是否属实及依据。 （4）结合发行人外销涉及的国家和地区，说明北京东方亿思知识产权代理有限责任公司认为发行人不会对日立金属构成专利侵权结论的依据是否充分谨慎，是否具有法律效力，发行人向其付费情况，日立金属对钕铁硼专利技术的保护是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，并就专利侵权诉讼风险进行特别风险提示。 （5）请说明招股说明书未披露相关专利侵权诉讼风险的原因，发行人招股说明书的信息披露是否完整。 （6）说明若日立金属对发行人提起专利侵权诉讼，分析发行人败诉风险的可能性，是否需要承担赔偿责任。
2. 关联交易
（1）说明未来是否将持续向关联方采购中碎加工服务，发行人减少关联交易措施是否有效；结合广呈电子和恒通电子的主要业务说明是否与发行人构成同业竞争。 （2）说明关联方与发行人是否存在重叠客户、供应商，相关交易金额情况，并提供前述关联方报告期内主要财务数据及股东情况。
3. 股权激励
（1）说明盛亿富投资章程或协议中关于退出、回购等主要条款，吴爱军、陈晓将其所持盛亿富投资份额转让给吴中平对应发行人每注册资本或股本的价格，相关份额转让原因，上述转让行为是否存在纠纷，是否构成股份支付。 （2）说明金永旦等五位员工向发行人实际控制人借款金额、条件、归还情况，相关人员是否存在为实际控制人代持的情况，发行人实际控制人是否实际控制盛亿富投资，是否存在其他利益安排。
4. 保荐人及关联方持股
（1）说明穿透后保荐人及其关联方持有发行人股份数量及具体比例，保荐人及其关联方是否实际控制天适新投资、企巢天风，保荐人投资发行人的决策过程、投资背景，保荐人及其关联方投资发行人时点、保荐人为发行人提供保荐服务时点，说明保荐过程是否独立、客观，相关投资发行人行为是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
5. 对赌协议
（1）说明发行人及实际控制人等与陈俊如签署的《增资协议》对赌条款，吴中平回购陈俊如持有发行人股份价格低于天适新投资、企巢天风增资价格的原因，未按照《增资协议》约定由发行人回购的原因，是否存在法律纠纷。 （2）说明发行人及实际控制人等与天适新投资、企巢天风签署的《补充协议》中业绩承诺确定的依据、未能实现的原因及需要补偿现金或需回购股份数量，发行人实际控制人是否已向投资方进行现金补偿或进行股份回购；发行人实际控制人是否已实际将其所持发行人股份实际质押给投资方，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股权权属是否清晰，控制权是否稳定，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。 （3）说明企巢天风、天适新投资、天津联盈、天雍一号曾与发行人等签署的对赌协议是否自始无效，发行人是否在对赌协议签署时及任何情况下均不承担对赌义务，对赌协议恢复条款是否会对发行人公司治理结构产生重大不利影响，结合上述情况说明相关对赌协议及恢复条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13规定。
6. 能耗与环保
（1）说明募投项目是否属于高污染、高能耗项目，近期国内“能耗双控影响”对发行人用电及生产经营情况是否造成不利影响。
7. 高新技术企业认定
（1）说明根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，分析发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍。
8. 土地和房产
（1）说明上述土地使用权及房屋建筑对发行人生产经营的作用，是否为实施募投项目所用土地及房屋建筑，是否会对募投项目实施产生重大影响；上述土地的质押期限、涉及金额、主要用途、债权人、发行人是否具备偿还相关债务的能力。
9. 资金流水核查
（1）说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 进行资金流水核查情况，包括具体范围、重要性水平、核查发现异常情况及核查结论等。
二、基本信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 股票简称 | 中科磁业 |
| 股票代码 | 301141 |
| 拟上市板块 | 创业板 |
| 保荐机构 | 天风证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 上海市通力律师事务所 |
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
三、纯财务、业务及其他非法律问题
| 问题类型 | 问题内容 |
|---|---|
| 财务与业务 | 发行人竞争力 （1）按高、中、低端产品说明报告期内收入构成情况，并说明相关分类标准及依据，分析发行人产品是否具备市场竞争力。 （2）披露发行人与可比公司产品市场占有率对比情况，并结合相关情况分析发行人竞争优劣势。 （3）说明报告期内发行人产能利用率多低于 90%的原因，发行人所处行业是否属于本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4 所述“产能过剩”情形。 （4）说明与同行业可比公司主营业务是否存在显著差异，说明招股说明书有关产品应用领域较同行业可比公司存在优势的披露是否客观、准确；同行业可比公司英洛华通过降价获取订单，而发行人客户群对发行人产品黏性较强的原因及合理性，未来是否面临激烈价格战等不利影响。 收入及客户 （1）结合发行人收入变动趋势、主要客户变动情况、客户集中度变动情况等，说明发行人收入是否存在依赖单一客户或单一产品的情形。 （2）分析主要产品的产销量变动趋势、定价策略、平均销售单价变化情况，说明产品毛利率波动的原因及合理性。 成本及供应商 （1）说明主营业务成本结构，直接材料占比较高的原因及合理性。 （2）分析主要原材料采购价格变动趋势，说明是否与市场价格走势一致。 存货及应收账款 （1）说明报告期各期末存货余额及跌价准备计提情况，结合存货库龄、期后销售情况说明存货跌价准备计提是否充分。 （2）分析应收账款账龄结构及坏账准备计提政策，说明应收账款坏账准备计提是否充分。 期间费用及其他 （1）分析各项期间费用变动趋势及原因，说明期间费用率与同行业可比公司是否存在显著差异。 （2）说明报告期内废料款的形成及处理情况，是否符合相关会计准则规定。 募投项目相关 （1）结合报告期内原材料价格及毛利率变动情况、产品调价政策，进一步说明发行人产品价格传导机制的有效性，及对未来经营业绩的影响。 （2）说明本次募投项目的必要性、合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能过剩风险。 |
四、未纳入详述事项
无。
五、待核验
无（扫描版无法提取文本）。
