银川威力传动技术股份有限公司（300904·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-09 ｜ 审核问询共 4 个阶段（首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实函；批次收录 2021—2023 年更新稿） ｜ 本文档基于批次 JSON 所列回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：
- 1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（更新 2022 年度财务数据）（豁免版）（2023-05-04，首轮）
- 1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（更新 2022 年度财务数据）（2023-05-04）
- 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见（2022-08-12）、第二轮审核问询函的回复意见（2022-06-22）及审核中心回复（2022-09-05）
- 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（更新 2021 年财务数据）（2022-06-10）及 2022-10-17更新稿 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师：当前发行人/保荐机构回复首页未完整载明名称【待核验】；申报会计师：当前列示文本未完整载明名称【待核验】
一、公司与审核概况
威力传动主营风电偏航减速器、风电变桨减速器及精密传动产品的研发、生产和销售，销售以直销、招投标及商务谈判为主。审核主线集中于 2008 年实物出资、2014 年增资、2016 年减资及整体变更、银川产业基金入股、历史超额分红、李想/李阿波家族控制、甘倍仪任职、正和凤凰及其他投资人的业绩补偿和恢复权、宁夏卓稳关联采购、风电减速器生产经营资质、劳务派遣和社保公积金、主要厂房及工业用地抵押。首轮问题 1 将十项历史股权和出资问题合并，回复列出设备、房屋、土地实物出资评估及 2016 年现金置换；问题 3处理补充协议终止和假设补偿 137.21 万股、占 2.53%；问题 9、12、13分别覆盖生产合规、劳动用工及不动产抵押。2022 年末公司 672 名员工，社保未缴 39 人、公积金未缴 40 人，主要为退休返聘、异地缴纳、未转入和自愿放弃；抵押不动产宗地面积 98,586.66 平方米，相关贷款 19,144.32 万元。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实物出资、减资、国资入股、超额分红、历次股权及股份支付 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵/分红 | 是 |
| 首轮 | 2 | 李阿波、李想、甘倍仪控制关系及治理影响 | 实控人认定/一致行动/独立性 | 是 |
| 首轮 | 3 | 正和凤凰、苏州中以、凤凰壹号、银川产业基金业绩及恢复权 | 对赌/VAM及特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 4 | 资金拆借、宁夏卓稳采购、注销关联方 | 关联方与关联交易/独立性 | 是 |
| 首轮 | 9 | 生产经营资质、招投标、质量、商业贿赂 | 重大合同/业务资质与经营合规 | 是 |
| 首轮 | 12 | 社保、公积金和劳务派遣 | 劳动用工、社保与公积金 | 是 |
| 首轮 | 13 | 抵押厂房、工业用地、租赁备案及偿债能力 | 土地、房产与租赁 | 是 |
| 首轮 | 5—8、10、11、14—15 | 行业、技术、客户、收入及财务数据 | 纯业务/财务类或技术类 | 否或专项 |
20类法律问题逐类核对
| 分类 | 本批次核对结果 | 处理 |
|---|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 实物出资、减资、整体变更、产业基金入股 | 详见问题1 |
| 2.出资瑕疵与资本充实 | 2008 年实物出资权属、2016 年现金置换及验资 | 详见问题1 |
| 3.股权代持与还原 | 历史股东及资金来源被核查，回复未认定存续代持 | 纳入问题1 |
| 4.实控人认定/一致行动 | 李阿波、李想及甘倍仪 | 详见问题2 |
| 5.对赌/VAM及特殊权利 | 业绩承诺、股份补偿、恢复权 | 详见问题3 |
| 6.股权激励与员工持股 | 现有回复未见独立员工持股平台问题 | 未见独立问询 |
| 7.关联方与关联交易 | 李想、姬鹏飞、卓稳及注销企业 | 详见问题4 |
| 8.同业竞争 | 关联企业及注销主体业务 | 纳入问题4 |
| 9.土地、房产与租赁 | 抵押不动产、未备案租赁房屋 | 详见问题13 |
| 10.重大合同/业务资质与经营合规 | 风电减速器生产、认证、招投标 | 详见问题9 |
| 11.诉讼、仲裁与行政处罚 | 关联企业、资质、用工和租赁处罚排查 | 详见问题4、9、12、13 |
| 12.劳动用工、社保与公积金 | 2020—2022年缴纳和劳务派遣 | 详见问题12 |
| 13.税务 | 股权变动、分红、关联拆借和产业基金 | 详见问题1、3、4 |
| 14.分红与利润分配 | 2021 年超额分红 252 万元返还 | 详见问题1 |
| 15.环保与安全生产 | 质量、安全及认证合规被核查 | 详见问题9 |
| 16.数据合规与个人信息 | 未见独立数据合规问询 | 未见问询 |
| 17.境外架构、红筹与外汇 | 未见境外架构或红筹安排 | 未见问询 |
| 18.上市主体独立性 | 控制人、关联方、场所及资金独立 | 详见问题2、4、13 |
| 19.新增股东/突击入股 | 银川产业基金及 2020 年投资人入股 | 详见问题1、3 |
| 20.其他法律事项 | 商业贿赂、认证、资质、租赁备案 | 详见问题9、13 |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：实物出资、减资、国资入股、分红及历次股权变动（行114—1,466）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）列示全部实物出资的名称、来源、评估、使用、权属、真实性及验资有效性。
- （2）说明实物出资后以现金置换的补救、审批、验资和法律依据。
- （3）说明 2016 年 2 月前注册资本 5,000 万元及之后减资至 1,400 万元的方式、通知债权人、公告、程序、争议和偿债影响。
- （4）说明银川产业基金入股的国有资本投资程序、定价及合规性。
- （5）说明 2016 年整体变更时未弥补亏损及创业板审核规则下的影响。
- （6）说明报告期外多次分红、超额分红原因、合规性、返还、内部控制和风险。
- （7）说明所有增资、转让的背景、定价、付款、资金来源、真实出资、代持、信托、利益安排和争议。
- （8）说明增资、转让、整体变更和分红的税务及代扣代缴。
- （9）说明股东、控制人、董监高、员工、客户、供应商和中介人员之间的关联、代持、VAM和利益安排。
- （10）说明历史股权变动是否构成股份支付及会计处理。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2008-04注册资本由 30 万元增至 1,180 万元，李阿波出资 350 万元现金及 458 万元实物，李想出资 342 万元实物。设备机械评估值 2,522,621.39 元，报告为宁宏源评报字[2008]第012号；房屋建筑面积 3,222.57 平方米、评估 3,448,328 元，报告为银正房评〔2008〕字第895号；土地面积 6,456.77 平方米、评估 2,079,080 元，报告为银正土估〔2008〕字第133号。回复说明实物已用于生产，主要于 2005—2008年购置或建设，因历史久远部分原始权属资料缺失，同时列示宁诚信验字[2003]1-337号、宁永昌验报（2008）第349号等验资资料。
- 对应（2）：2016 年 7—8月李阿波以现金 458 万元、李想以现金 342 万元置换 2008 年实物出资，相关资产继续由公司使用；希宁分验字（2016）第0007号、第0014号及宁永昌验报（2016）第32号对现金补足进行验证。回复以现金置换、资产仍在公司、股本未减少和验资报告说明瑕疵已补救，并以控制人承诺承担潜在损失。
- 对应（3）：2014-03注册资本由 1,180 万元增至 5,000 万元；2016-02减资至 1,400 万元，减资 3,600 万元，其中李阿波 2,520 万元、李想 1,080 万元；回复核对股东会决议、减资公告、债权人通知、验资和工商登记，未发现债权人异议、未结争议或因减资损害债权人利益。
- 对应（4）：2020-12银川产业基金成为股东，回复核查国资出资决策、基金设立及登记、入股协议、资金支付和股权比例，未发现国有资本未履行内部决策或低价转让问题；具体投资金额以正式股东名册和基金文件为准。
- 对应（5）：2016 年整体变更时未分配利润为 -740.91 万元，回复按照创业板审核问答问题19核查整体变更程序、净资产折股和持续经营；后续净利润改善，未发现未弥补亏损导致股权权属或持续经营不合法。
- 对应（6）：2021 年李阿波、李想历史上超额分配股利 252.00 万元，已于 2021 年 4 月返还，公司通过内部审批、财务调整和股东确认完成纠正；回复核查分红决议、付款、返还及公司章程，认为未形成对债权人或其他股东的重大不利影响。
- 对应（7）：回复逐项核查 2008、2014、2016 增资减资、2020 年产业基金及报告期转让的协议、付款、工商登记、股东确认、银行流水和争议信息，未发现存续代持、信托、第三方代缴、利益输送或股东争议。2008 年实物出资的历史权属材料不完整，已以验资、评估、资产使用和补足现金形成证据闭环。
- 对应（8）：回复将股权转让、整体变更、分红返还与税务申报、代扣代缴和主管机关信息核对，未发现因历史股权、减资或返还 252.00 万元分红受到税务处罚；具体个人转让完税凭证未在当前文本全部展开，不能扩张为所有个人税款均由公司代扣。
- 对应（9）：公司、控制人、股东、董事、高管、员工、客户和供应商均填写调查表并接受流水核查，回复结论为未发现未披露代持、VAM、利益输送或通过关联方承担成本的安排。
- 对应（10）：回复区分员工低价入股、控制人实物/现金补足和外部投资，不将 2008 年出资补足当然认定为股份支付；历史股权变动未发现应确认而未确认的重大股份支付。
核查程序：查阅公司章程、验资报告、评估报告、资产发票、房屋土地资料、减资公告、债权人通知、股东会决议、产业基金投资文件、分红及返还凭证；核对工商登记、银行流水、税务、诉讼和处罚，访谈历史股东及主管人员。
核查意见：律师及保荐机构认为实物出资已经现金置换并继续用于经营，减资及整体变更程序未发现实质障碍，产业基金入股和 252.00 万元分红返还已披露，未发现未披露代持或重大股份支付。实物资产历史权属证明缺失仍应作为证据留存风险管理。
执业提示：历史出资问题要同时回答“出资标的权属、评估、使用、验资、补救、资本登记、债权人保护和税务”，仅有补足现金不等于原始实物权属证据完整。
（来源：2023-05-04_1…回复.txt，行114—1,466。）
问题2（首轮）：实际控制人、甘倍仪及公司治理（行1,467—2,544）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明李想配偶甘倍仪未认定为共同实际控制人的理由、持股、任职、表决和经营参与。
- （2）说明李阿波、李想高比例控制对股东会、董事会、经营管理和内部控制的影响及风险化解。
- （3）说明控制人及关联方交易的审议、回避、独立董事和中小股东保护程序，是否损害发行人利益。
- （4）说明上市后关联董事回避对公司正常经营、决策效率和控制权稳定的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：李阿波、李想上市前合计持股 92.84%，其中李阿波 64.99%、李想 27.85%；甘倍仪不持有发行人股份，2018-08至 2020-09曾任董事会秘书、董事，回复以其未持股、未提名控制人、未参与经营决策及表决服从董事会规则认定其不是共同实际控制人。
- 对应（2）：回复核对控制人表决、股东会及董事会会议，说明高比例持股使控制人能够形成普通决议，但公司设置独立董事、监事会、专门委员会、关联交易管理制度和章程约束；上市后控制人合计持股比例下降至 69.63%，仍能保持稳定控制。
- 对应（3）：公司依据《公司章程》《关联交易管理制度》履行董事会、股东会审议及关联董事回避，独立董事对关联交易发表意见；回复未发现控制人通过甘倍仪或关联方绕过回避程序、代垫成本或输送利益。
- 对应（4）：上市后关联董事回避仅影响特定交易表决，不影响经营层日常管理；回复认为独立董事和非关联董事能够完成审议，控制人表决权和董事会制度共同维持经营连续性。
核查程序：查阅章程、关联交易制度、股东会和董事会决议、甘倍仪任职及劳动资料、董监高调查表和会议签到；核对关联交易回避、表决结果、银行流水和内部控制执行。
核查意见：律师及保荐机构认为李阿波、李想为实际控制人，甘倍仪不构成共同控制，治理机制足以约束控制人和关联交易，未发现因控制比例或配偶任职形成重大独立性障碍。
执业提示：配偶任职但无持股时，不能简单以“未持股”结论，应核验提名权、表决权、薪酬来源、实际工作和重大经营决策参与。
（来源：2023-05-04_1…回复.txt，行1,467—2,544。）
问题3（首轮）：业绩承诺、股份补偿及恢复权（行2,545—2,869）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明正和凤凰、苏州中以、凤凰壹号、银川产业基金等业绩承诺是否触发、是否违约、补偿方式及股权控制影响。
- （2）说明终止协议中的恢复权、补偿义务、或有负债、控制权稳定性及是否符合创业板特殊权利清理要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）：正和凤凰补充协议签署日为 2020-06-18，约定 2020 年扣非净利润低于 9,000 万元时无偿转让股份；2020-11-02与苏州中以、凤凰壹号、银川产业基金签署《股东协议》《增资协议之补充协议》，约定 2020—2021 年累计审计净利润目标为 2.30 亿元，低于目标 85%时承担股份补偿。回复根据审计净利润和终止协议判断未触发或已取消，未发生现实补偿或违约争议。
- 对应（2）：2021-02-26签署《正和凤凰终止协议》《股东协议之终止协议》等，发行人及投资人终止业绩承诺、补偿和回购安排；部分协议仅在 IPO 撤回或未通过时保留恢复条件，发行人不是恢复义务或回购债务的直接承担主体。按假设最不利测算补偿股份合计 137.21 万股、占发行后 2.53%，不会改变李阿波、李想控制权，回复认为不构成重大或有负债。
核查程序：查阅增资协议、股东协议、补充协议、终止协议、审计报告、股东名册、投资人确认及银行流水；核对业绩门槛、触发日期、责任主体、恢复条件、股份数量和控制权比例。
核查意见：律师及保荐机构认为相关特殊权利在申报前已终止，未触发未支付补偿，不影响控制权稳定；恢复权需以 IPO 结果和终止协议原文判断，不能将其概括为无条件永久消灭。
执业提示：对赌清理要将“触发条件、实际业绩、终止时间、恢复场景、责任主体和股份比例”逐项测算。
（来源：2023-05-04_1…回复.txt，行2,545—2,869。）
问题4（首轮）：关联资金、宁夏卓稳及注销关联方（行2,870—3,877）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）逐笔列示关联方借款和还款时间、金额、原因、用途、利息和余额。
- （2）说明资金拆借审批、利率依据、公允性、发行人利益、资金占用内控及执行。
- （3）说明控股股东及实际控制人是否非经常性占用发行人资金。
- （4）说明关联方替发行人承担成本费用、代垫或利益输送。
- （5）说明宁夏卓稳成立即成为供应商的原因、独立性、采购单价和公允性。
- （6）说明注销关联方业务、财务、注销原因、违法违规、资产人员去向、债务清理和非关联化。
- （7）说明关联方及关联交易披露是否符合《公司法》、企业会计准则及上市规则。
回复与核查要点：
- 对应（1）：李想 2020 年从公司累计借款 245.68 万元用于个人资金周转，另有废料、票据交易收入未及时入账形成占用，已陆续归还并按 5%年利率支付利息；销售总监姬鹏飞资金拆借本息按披露口径最高为 662.75 万元，后续通过银行流水核对清偿。
- 对应（2）：回复逐笔核对借款、还款、利息、银行流水和审批，说明资金拆借未履行完整关联交易程序是历史内控缺陷，已通过规范借款、统一账户、关联交易审议和禁止资金占用整改；利率按 5%年利率计收，未发现发行人承担个人利益。
- 对应（3）：控制人李想资金已归还，姬鹏飞资金拆借及 2020 年个人资金流已清理；回复取得控制人及关联方承诺、流水和会计调整，未发现报告期末存在非经营性资金占用。
- 对应（4）：未发现关联方代发行人承担工资、采购、研发或销售费用；公司将个人占用、废料和票据收入全部纳入账簿并纠正，未通过关联方隐匿成本。
- 对应（5）：2020 年发行人向姬鹏飞配偶控制的宁夏卓稳包装技术有限公司采购包装木箱 282.32 万元，卓稳成立于 2019-12-31；2021 年采购 93.48 万元，占包装采购 22.05%，2020 年占包装采购 74.36%，2021-08停止合作。回复比较卓稳单价 461.61 元、444.51 元与非关联供应商 449.77 元、417.28 元，说明价格差异具有木箱规格和运输因素，交易公允。
- 对应（6）：青海威力 2019-03至 2020-11、威力机械 2019-11至 2020-04、永波运输部 2005年至 2021-03及中融国盛融资租赁 2017-11至 2020-12注销或停止；回复核查注销前业务、财务、资产、人员、债务、处罚和与客户供应商往来，未发现关联交易非关联化或资产利益输送。
- 对应（7）：回复以关联方清单、调查表、工商查询、合同、发票和资金流水比对《公司法》、企业会计准则和深交所规则，认为已补充披露关联方和交易，未发现非关联化。
核查程序：逐笔查阅公司、李想、姬鹏飞及卓稳银行流水，核对借款、还款、利息、木箱采购、报价和付款；查询注销关联方工商、税务、诉讼、执行和处罚，访谈实际控制人、销售总监及供应商。
核查意见：律师及保荐机构认为关联资金和卓稳采购已清理或停止，采购价格具有可比性，注销关联方未发现逃避债务或非关联化，未发现重大利益输送。
执业提示：关联资金要与关联采购、废料收入、票据交易和关联企业注销一并看，不能将“已归还”作为公允和披露完整的替代。
（来源：2023-05-04_1…回复.txt，行2,870—3,877。）
问题9（首轮）：生产资质、招投标、质量安全及商业贿赂（行6,630—7,744）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明生产经营许可、资质、认证、产品批文、注册及国家行业地方标准。
- （2）说明过期资质续期障碍和对经营的影响。
- （3）说明质量事故、召回、现场/飞行检查、纠纷及潜在纠纷。
- （4）说明商业贿赂、股东董事高管员工被处罚或调查。
- （5）列示招投标、商务谈判收入金额比例及谈判流程。
- （6）说明招投标程序、应招未招和违反招投标法规事项。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人取得高新技术企业证书，有效期至 2023-08-20；ISO9001、ISO14001认证有效期至 2024-06-27；威马电机 ISO9001有效期至 2026-02-01。主营风电偏航、变桨减速器，不属于《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发〔2019〕19号）列示的 10 类产品，也不在强制性产品认证目录内，无需另行办理工业产品生产许可证或 CCC。
- 对应（2）：首申报时部分证书已经到期，回复说明通过重新认证、续期或取得新证解决，知识产权管理体系证书续期在办理；中介将证书有效期与报告期项目、生产和销售日期核对，未发现因到期资质导致停产、合同解除或行政处罚。
- 对应（3）：公司取得客户、质检、市场监管及相关证明，核查产品检验、质量体系、召回和售后记录，未发现质量事故、产品召回、重大现场检查不合格或质量纠纷。
- 对应（4）：回复查询公安、市场监管、法院和行政处罚信息，核查控制人、董监高及销售人员流水、费用和客户关系，未发现商业贿赂、串标、刑事立案或重大处罚。
- 对应（5）：销售主要通过直销、招投标和商务谈判取得，回复按 2020—2022 年合同、订单、收入和招标文件统计不同模式金额及占比，商务谈判包括客户需求、技术交流、报价、谈判、合同审批和履约验收。
- 对应（6）：发行人逐项目判断采购主体、资金来源、金额和招标门槛，查阅招标公告、投标、评审、中标、合同及回款，回复未发现依法应招未招、借用资质、虚假招标或因招投标受到处罚。
核查程序：查验证照、认证、产品标准、检测、客户合同、招标文件、报价、投标、评审、验收和银行回款；查询行政处罚、诉讼和商业贿赂信息，访谈销售、技术和质量人员。
核查意见：律师及保荐机构认为公司无需工业生产许可证和 CCC，现有资质满足风电减速器生产销售，未发现重大质量、安全、商业贿赂或招投标违法。
执业提示：无需许可的结论必须落到产品目录、认证目录和业务范围逐项比对，不能仅凭行业名称。
（来源：2023-05-04_1…回复.txt，行6,630—7,744。）
问题12（首轮）：社会保险、公积金及劳务派遣（行7,745—7,983）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）列示报告期社会保险和住房公积金人数、未缴人数、原因、补缴及合规性。
- （2）列示劳务派遣人数、比例、超过 10%的月份、整改和是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2022 年末员工 672 人，社保未缴 39 人、5.80%，公积金未缴 40 人、5.95%；2021 年末 687 人，社保未缴 54 人、7.86%，公积金未缴 62 人、9.02%；2020 年末 534 人，社保未缴 42 人、7.87%，公积金未缴 48 人、8.99%。未缴原因包括退休返聘、在其他单位或人才市场缴纳、异地居住、自愿放弃、关系尚未转入或手续未完成；除中途离职外其余已办理。
- 对应（2）：2020 年 8—10月曾使用劳务派遣，部分月份比例超过 10%，最大派遣人数超过 40 人但未超过用工总量 10%的重大处罚区间；2020-11后停止派遣。回复核查派遣机构资质、协议、考勤、工资和劳动监察证明，认为整改有效，未发现劳动行政处罚或重大劳动争议。
核查程序：查阅劳动合同、员工名册、社保公积金清单、缴费凭证、退休及异地证明、放弃声明、派遣协议和考勤；取得人社主管部门证明并查询处罚、仲裁和诉讼。
核查意见：律师及保荐机构认为未缴人员具有具体原因且已整改，劳务派遣已停止并未造成重大违法或持续经营障碍；自愿放弃社保/公积金声明不能当然消灭法定缴费义务，补缴及滞纳金风险应持续跟踪。
执业提示：社保公积金应按人数、原因、月度缴费、离职和主管部门证明形成闭环，不能只提供期末比例。
（来源：2023-05-04_1…回复.txt，行7,745—7,983。）
问题13（首轮）：抵押不动产、租赁备案及搬迁风险（行7,984—8,249）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）结合抵押土地房屋面积、经营作用、债务和偿债能力，说明抵押权实现及持续经营风险。
- （2）说明是否存在专利等其他核心资产抵押。
- （3）披露未办理租赁备案房产、租赁期限、用途、出租方关系、合同效力及持续经营影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：抵押不动产权属证书包括宁（2017）金凤区不动产权第0013377号、第0013376号、第0013374号、宁（2020）西夏区不动产权第0092435号和宁（2021）西夏区不动产权第0101086号；抵押宗地面积 98,586.66 平方米、房屋建筑面积 3,213.20 平方米，主要用于机加工生产。截至 2022-12-31抵押担保贷款 19,144.32 万元，占净资产 68.75%、占资产 18.56%；流动比率 1.09、速动比率 0.94、利息保障倍数 5.51，无逾期贷款，回复认为抵押权实现风险可控。
- 对应（2）：回复核查专利、商标、软件著作权、设备和其他核心资产权利状态，未发现专利等无形核心资产被抵押；融资租赁长期应付款 147.69 万元，占净资产 0.53%、资产 0.14%。
- 对应（3）：部分租赁房屋未办理租赁备案，回复补充披露用途、面积、出租方及租赁期限，依据《民法典》第七百零六条认为未备案不影响合同效力，但出租权、续租和搬迁仍存在风险；公司已测算替代场所、搬迁和误工成本，取得出租方和控制人确认。
核查程序：查阅不动产权证、抵押登记、借款合同、担保合同、征信、偿债指标、专利质押查询、租赁合同、产权资料、备案和出租方工商信息；现场核查厂房、设备和替代场所。
核查意见：抵押不动产用于核心生产但贷款无逾期，偿债指标及现金流支持持续经营；未发现核心知识产权抵押；租赁备案瑕疵不当然导致合同无效，但应披露出租权和搬迁风险。
执业提示：抵押风险分析必须把他项权利、借款到期、偿债能力和生产替代同时量化；租赁未备案需要分别判断合同效力与出租权。
（来源：2023-05-04_1…回复.txt，行7,984—8,249。）
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题5—8、10—11、14—15 | 行业定位、技术、客户、收入、子公司和财务数据 | 纯业务/财务类或技术类 |
| 第二轮、第三轮及审核中心部分问题 | 风电市场、客户集中、募投、盈利和财务更新 | 已纳入总览，未形成独立法律争议 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：当前以 2023-05-04更新版回复的黑体引用还原问题；首轮、二轮、三轮和审核中心正式问询函、律师补充意见及问题页码需补取核对。
- 签章页/文号信息：中信建投可由当前首页确认，但发行人律师、申报会计师名称未在当前首页完整载明，首轮各审核函编号、签章页、国资基金文件和实物出资权属资料需以 PDF复核。
- txt 文本质量：本批次 scan_files=0；抵押证书表格、社保原因表和关联资金逐笔表存在折行，劳务派遣月度人数、租赁备案及后续资质续期需要人工核对。
