南昌矿机集团股份有限公司（001360·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-04-10 ｜ 审核问询共 1 轮（本次仅含落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2023-03-14 披露） 中介机构：保荐人国信证券（本文件未列示律师与会计师信息）
一、公司与审核概况
南昌矿机集团股份有限公司主营整机设备业务（主要包括破碎机设备等），于 2023 年 4 月 10 日在深交所主板上市。由于本次仅获取到《上市委会议意见落实函的回复》，审核问询重点方向聚焦于逾期应收账款的回收与坏账准备计提情况，以及历史沿革中的出资瑕疵（不实债权增资及分红补足）、报告期前期的个人银行卡（罗亚迪、付政英、董妍冰等账户）收付款项所涉资金体外循环与商业贿赂风险核查。公司在股改后已逐步规范，相关个人卡均已注销，出资瑕疵也已消除。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 一 | 逾期应收账款回收（涞源县增志建材、海东市博锋矿业等）与坏账准备计提 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 二 | 历史沿革中不实债权出资、个人卡资金流向及商业贿赂核查 | 出资瑕疵/其他（资金合规） | 否（仅保荐机构发表明确意见） |
三、重点法律问题详述
问题 二：不实债权出资、个人卡资金流向及商业贿赂核查（落实函，回复第 4-20 页，txt 行 149-879）
问询要点： (1) 详细披露不实债权的具体构成、形成方式、补足过程及相关会计处理； (2) 详细披露个人银行卡报告期期初及期末余额，资金来源及去向； (3) 结合个人银行卡收付款项情况、律师咨询合同主要条款，说明并披露是否存在资金体外循环或涉及商业贿赂的情形。
回复与核查要点：
1. 不实债权的具体构成、形成方式与补足过程
- 形成背景与构成：
- 2016 年 1 月，南矿有限增资至 6,000.00 万元，股东李顺山以债转股方式增资 1,685.78 万元。
- 2016 年 5 月（6 月工商变更），南矿有限再次增资至 13,200.00 万元，股东李顺山、龚友良分别以债转股方式增资 4,045.87 万元、1,499.28 万元。
- 上述债权实际并不存在，系由“其他应收款”、“其他应付款-职工借款”挂账的方式形成。因李顺山、龚友良筹措资金遇到阻力，未能及时实缴资金，最终以未经评估的不实债权进行增资，构成了出资不实瑕疵。
- 补足过程与合法合规性认定：
- 2021 年 5 月 21 日，南矿有限召开股东会，一致决议同意股东李顺山、龚友良分别以现金 5,731.65 万元、1,499.28 万元补足前述两次出资。实际操作中，公司按照当时的《公司法》及股东会决议进行了分红，由李顺山、龚友良以取得的分红款直接用于补足相应的出资。
- 立信会计师事务所于 2021 年 5 月 27 日出具信会师报字[2021]第 ZL50133 号《验资报告》确认上述以货币方式的实缴补足。
- 南昌市湾里市场监督管理局于 2021 年 6 月 17 日出具《关于南昌矿山机械有限公司历史沿革出资瑕疵问题的说明》，确认该出资瑕疵已得到纠正，实际未给其他股东及债权人造成损失，不属于重大违法违规情形，不会对公司及股东进行追责及处罚。全体股东亦承诺不会追究违约责任。
- 相关会计处理：
- 形成不实债权时：借：其他应收款（李顺山/龚友良），贷：其他应付款-职工借款。
- 债转股时：借：其他应付款-职工借款，贷：实收资本。
- 2021 年 5 月分红并补足出资时：借：银行存款 7,230.93 万元，贷：其他应收款-李顺山 5,731.65 万元、其他应收款-龚友良 1,499.28 万元。
2. 个人银行卡收支核查与清理 报告期前期，因发行人实际控制人及主要经营管理层规范意识不足，存在通过罗亚迪（实控人配偶的侄女）、付政英（股东陈万海的配偶）、董妍冰的个人银行卡（建行、工行等）收取货款、废料销售款并支付成本的情形。这些个人卡在 2019 年期初的余额合计为 2,332.94 万元，已全部调整入账并计入期初未分配利润且申报纳税，相关个人卡于 2021 年 3 月全部注销，期末余额为 0。
报告期内（2019年至2021年）的主要收支明细如下：
主要收入来源（合计 1,076.50 万元）：
- 货款及废料款等（283.07万元）：
收款卡户名及尾号 付款方/客户名称 款项性质 2019年度 2020年度 2021年度 董妍冰 7283 红安能如矿业有限公司 货款 20.00万元 26.00万元 1.00万元 董妍冰 7283 兴业县葵阳镇龙口村礼鲜石场第一矿区 货款 40.00万元 - - 付政英 2673 中国核工业中原建设有限公司 货款 - 40.70万元 - 付政英(2673/9007) 李国庆、杨正华 废料销售款 33.49万元 113.73万元 - 付政英 9007 南昌菱通电梯制造有限公司等 租金及质量赔款 8.15万元 - - - 往来款转入（656.38万元）：2019年南方电气因筹划注销，向个人卡转入部分归属于凯财实业的资金 500.00 万元（其中 100 万元已于 2021 年归还）。此外，李顺山（22.00万）、龚友良（50.00万）、刘敏（81.35万）、曹荣辉（3.03万）均曾因家庭资金周转需要向个人卡拆借并于当期归还。
- 备用金归还（54.80万元）：姜娜等公司员工归还。
- 利息及互转（82.25万元）。
- 货款及废料款等（283.07万元）：
主要支出去向（合计 3,409.43 万元）：
- 临时劳务费等项目成本（1,121.10万元）：因山地矿山道路条件二次转运、前期合同对安装约定不明、土建施工有误改建、吊机租赁等客观现场原因，通过付政英个人卡向邹光贵等临时劳务人员支付，2019年434.56万元，2020年485.87万元。
- 其他零星支出（187.74万元）：交通事故赔偿金（向受害人任起升亲属支付38.00万元）、业务招待费（熬金凤等员工61.86万元）、差旅费及其他费用等。
- 备用金借支及履约保证金退回（121.43万元）：清远市清新区谷城矿业开发投资有限公司退回履约保证金30.00万元，青海盐湖工业股份有限公司退回30.00万元，福建国泰港口发展有限公司退回定金50.00万元。
- 往来款支出（256.38万元）：对应前述股东及凯财实业的往来款转入的归还。
- 资金分配（1,858.07万元）：2019年12月，发行人股东决议对部分个人卡资金按股权比例向李顺山等17位自然人股东进行分配，以便筹集资金认购股权激励份额，已代扣代缴个人所得税。
3. 律师咨询合同与商业贿赂核查
发行人委托江西中恩信律师事务所进行非诉催收（按每次债权实际实现金额的 20% 支付费用）及诉讼代理。委托江西人民律师事务所代理买卖合同纠纷（按件合并收取人民币 12.00 万元）。2022 年 1-6 月发行人向其支付律师费用 15.85 万元，合同主要条款和费用支付均有真实的委托代理关系，不存在异常。
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员、主要关联方的银行流水不存在重大异常，与发行人客户、供应商不存在异常大额资金往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，亦不涉及商业贿赂。
核查程序：
- 针对出资瑕疵：查阅工商资料、增资文件、债转股原始凭证；取得主管局说明及股东无异议说明；访谈李顺山、龚友良。
- 针对个人卡及资金流转：由中介机构陪同前往 20 家银行（含国有、股份制、城商行）打印流水并进行交叉比对验证；获取流水完整性承诺函；对大额资金交易对象进行访谈确认；查阅与各律师事务所的合作协议及银行回单。
核查意见：保荐机构认为出资不实情形已完全消除，股权不存在潜在纠纷；个人卡收付款已全部调整入账并彻底整改，不构成重大违法违规；不存在资金体外循环或涉及商业贿赂的情形。
执业提示：
- 针对挂账虚拟债权债转股导致的出资不实，本案采用“利用后续经营利润同比例分红转现金实缴补足 + 专项验资报告确认 + 工商局合法存续认定函 + 全体股东豁免追责承诺”的闭环补救方案，具备高度实操性。
- 针对个人卡体外循环核查，中介机构落实了“拉网式走访 20 家银行调取流水 + 关联账户网状交叉比对查验完整性 + 大额收支全面穿透溯源入账 + 逐项表格化列示对手方及金额 + 足额补缴税款”的标准流程，有效排除了商业贿赂与业绩造假嫌疑，是IPO审核中清理历史遗留不规范问题的典型范例。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 落实函 | 一 | 逾期应收账款（涞源县增志建材、海东市博锋矿业）回收与展期协议、坏账准备计提政策的合理性 |
| 其他轮次 | 历次问询其余所有问题 | 依据项目批次提供的数据，本次仅提取到《落实函》的回复文本，未获取到首轮、二轮等其他问询阶段的回复文本，因此未能纳入提炼范围 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本次提供的源文本仅为《落实函》阶段的回复文件，缺失首轮、二轮等前期审核问询函及其回复原文，导致历史沿革、关联交易、同业竞争等其他核心法律问题的问询过程无法通过现有文件完整复原，待后续获取完整卷宗后补充提炼。
- ②签章页/文号信息是否完整：源文件为 txt 格式，包含保荐机构国信证券（保荐代表人：蒋猛、郑尚荣）及总经理签章声明，但缺失具体签署日期（仅显示“年月日”）。且由于只是单一落实函文件，未获取到对应的发行人律师（如江西中恩信等）及申报会计师专项核查意见文本及签章信息。
- ③txt文本质量问题：文本由 PDF 版转换而来，正文存在部分表格格式折行现象（如个人卡明细表），但整体段落与金额数据完整，不影响要点提取与还原。
