浙江夏厦精密制造股份有限公司（001306·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-11-16 ｜ 审核问询共 1 轮（含落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件： 2023-04-25_发行人及保荐机构回复意见.txt 2023-04-25_2_会计师事务所回复意见.txt 2023-05-16_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.txt 2023-05-16_2_会计师关于审核中心意见落实函的回复.txt
一、公司与审核概况
夏厦精密主要从事小模数齿轮及相关精密减速机等产品的研发、生产和销售。公司于2023年11月在深交所主板上市。审核期间经历了首轮问询及意见落实函。首轮问询中，不仅针对业绩波动、外销与毛利率等财务重点进行了问询，还针对独立性、关联租赁、员工持股平台、公司治理架构、实际控制人历史案件及外汇登记瑕疵等法律事项进行了深度核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于业绩波动与业务特点 | 业务/财务 | 否 |
| 首轮 | 2 | 关于外销、成本与毛利率 | 业务/财务 | 否 |
| 首轮 | 3 | 关于在建工程 | 业务/财务 | 否 |
| 首轮 | 4 | 关于独立性与公司治理有效性 | 土地房产/股权激励/控制权 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关于其他事项（行贿风波、社保、外汇） | 诉讼仲裁处罚/劳动社保/红筹外汇 | 是 |
| 落实函 | 1 | 关于存货与毛利率 | 业务/财务 | 否 |
| 落实函 | 2 | 关于经营业绩 | 业务/财务 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于独立性与公司治理有效性（首轮，回复第 113–128 页）
问询要点： （1）说明报告期内发行人向实际控制人控制的欣贝电器租赁房屋 1,111.64 平方米的合理性、必要性，租赁房屋具体使用用途，是否为发行人生产经营必要场所，是否具有可替代性，相关房屋未注入发行人的背景及原因，是否存在分摊成本费用的情形，是否影响发行人独立性；并结合镇海当地租赁市场公开价格说明关联租赁公允性。 （2）说明股权架构中除实际控制人外仅有发行人员工通过持股平台持有发行人少量股份的背景原因；员工取得股权的价款支付情况及资金来源，是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工持股提供奖励、资助、补助等安排。 （3）结合发行人实际控制人控制发行人全部表决权、实际控制人三人均为发行人董事与高级管理人员、存在其他家族成员担任发行人高级管理人员的情况，说明发行人公司治理架构是否完善健全，公司治理机制是否有效运行，发行人关于避免实际控制人不当控制、损害中小投资者权益的措施及其有效性，相关风险提示充分性与针对性。
回复与核查要点：
- 关联租赁合理性与独立性：报告期内，子公司夏拓智能向关联方欣贝电器租赁1,111.64平米厂房用于刀具业务。该业务占主营业务收入比例低（约5%左右），非主要业务。2022年夏拓新厂房已投入使用，预计2023年底前全部搬迁完毕。相关房屋未注入是因为作为闲置资产无需进入发行人体系。租金单价约0.42元/天/㎡，与周边市场价格相符。不存在分摊成本情形，不影响独立性。
- 员工持股背景与资金来源：除实控人夏爱娟、夏建敏及夏挺外，持股平台宁波夏拓为员工持股平台。背景是为了激励骨干员工。员工持股出资均为自有或自筹资金，不存在实际控制人、发行人或第三方提供财务资助的情况。
- 公司治理与避免不当控制措施：实控人家族虽高度控股，但公司已依法建立“三会一层”治理架构，聘请了具备专业背景的独立董事（包括会计、法律专业人士），制定了《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等。历次股东大会、董事会均严格按照程序召开。为避免不当控制，实控人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》与《关于规范和减少关联交易的承诺函》。招股书已充分提示“实际控制人控制风险”。
- 核查程序：①查阅关联租赁合同、测算租金公允性、实地走访租赁及自有厂房；②访谈员工持股平台合伙人并核查出资凭证及银行流水；③查阅公司章程、三会议事规则、历次会议决议，获取实控人承诺函。
- 核查意见：关联租赁公允必要，不影响独立性；员工持股出资真实且无财务资助；公司治理架构完善，避免不当控制措施有效。
执业提示：绝对控股的家族企业，监管尤为关注其公司治理有效性与内部控制，需详尽披露防范大股东“一言堂”的具体制度安排及落实情况。
问题 5：关于其他事项（首轮，回复第 128–139 页）
问询要点： （1）说明是否存在楼珂君为发行人实际控制人在经营与安全生产等方面谋取利益的情形，是否存在通过实际控制人行贿规避处罚或整改要求的情况，是否构成重大违法违规，并完善相关信息披露。 （2）说明发行人未缴纳社保公积金整改有效性，部分员工未予缴纳的原因及合法合规性，补缴金额测算的工资依据及测算合理性，补缴金额对发行人各期利润的影响，是否构成重大违法违规。 （3）说明实际控制人未就投资欣格国际办理相关外汇手续是否构成重大违法违规，结合资金进出境情况说明是否存在其他违反外汇监管事项，是否构成本次发行上市障碍。
回复与核查要点：
- 关于楼珂君受贿案（无行贿风险）：实控人之一夏挺曾涉及镇海区安监大队原大队长楼珂君受贿案。根据刑事判决书及检法机关说明，楼珂君在担任大队长期间以借款免还形式收受25万元，被认定为“为他人谋取利益”。但镇海区监察委、检察院及法院均出具说明，确认办案期间未发现夏挺在企业经营、安全生产及整改处罚等方面谋取不正当利益，夏挺及其实际控制企业不涉嫌行贿犯罪，未被立案调查。该事项不构成重大违法违规。
- 社保公积金补缴测算：报告期内，公司社保公积金未全员缴纳主要系部分员工属退休返聘、实习生、自愿放弃或新入职尚未办理等客观原因。根据测算，若要求全部补缴，报告期各期补缴金额占当年利润总额的比例分别为1.64%、2.57%、1.65%，影响较小。实控人已出具全额承担补缴风险的承诺函，相关主管部门也出具了无重大违法违规证明。
- 外汇手续瑕疵处理：实控人设立欣格国际未办理37号文外汇登记。该企业成立仅用于持股，且已于2021年注销。资金出境汇回已完成相应纳税及申报，国家外汇管理局宁波市分局出具证明表示该瑕疵违法行为轻微，不予行政处罚。故不构成重大违法违规及上市障碍。
- 核查程序：①查阅楼案刑事判决书，访谈法官，取得镇海区监察委、检察院、法院书面说明文件；②核查员工花名册、社保公积金缴纳记录、工资表、社保主管部门合规证明；③查阅欣格国际工商档案、外汇转账凭证、外管局情况说明。
- 核查意见：实际控制人不构成行贿犯罪；社保公积金未缴足不构成重大违法违规且风险可控；外汇手续瑕疵已获主管机关轻微免罚确认，不构成上市实质障碍。
执业提示：遇到实控人牵涉受贿案（如“送人情款”），需取得公检法或监委的全套“不涉嫌犯罪、未立案”书面说明，以力证其不属于“重大违法违规”，这是扫清刑事合规障碍的关键标准动作。
四、未纳入详述事项
- 首轮问询“问题1、关于业绩波动与业务特点”、“问题2、关于外销、成本与毛利率”、“问题3、关于在建工程”等，均为业务/财务审核重点，无专项法律核查要求。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：无。 ②签章页/文号信息是否完整：完整。 ③txt文本质量问题：排版结构清晰。
