昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（920238·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-07-24 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《长鹰硬科及东吴证券关于第一轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（2026-05-08 披露，下称"首轮回复"）；《立信会计师事务所关于长鹰硬科第一轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》
- 《长鹰硬科及东吴证券关于第二轮问询的回复》（2026-05-08 披露，下称"二轮回复"）；《立信会计师事务所关于长鹰硬科第二轮问询的回复》
- 《北京市环球律师事务所关于长鹰硬科的补充法律意见书（二）》（对应二轮问询，2026-05-08）；《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2026-05-08/05-21/07-08） 中介机构：保荐人东吴证券（保荐代表人周添、孙骏可）；发行人律师北京市环球律师事务所；申报会计师立信所 公司系新三板挂牌公司（已挂牌满 12 个月的创新层公司）直联北交所上市；此前曾申报上交所主板，2024 年 6 月被上交所终止审核后转道北交所。本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询及前次沪市主板申报问询。
一、公司与审核概况
长鹰硬科主营硬质合金（切削刀具合金、矿用合金、耐磨件及棒材等）的研发、生产和销售，总部位于江苏昆山，核心子公司为江西长裕。公司系典型创始团队企业：黄启君（33.33%）与配偶陈碧（19.00%）合计控制 68.55% 股份（含通过长通/长盈/长富/长颐四个员工持股平台），为共同实际控制人；创始股东阳铁飞（16.63%，江西长裕总经理）、戴新光（8.00%，技术中心总工程师）持股均超 5% 但未任职董监高、未被认定为共同实控人或一致行动人，此系两轮问询反复追问的核心法律问题。2018 年外部投资人入股附带对赌条款，2024 年 6 月前次沪主板申报终止后对赌恢复效力，长颐投资回购中小发展基金、双禺投资全部股份，2024 年 10 月工业母机基金增资并签署新《股东协议》，特殊权利条款历经《解除协议》及补充协议（一）（二）（三）逐层清理。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 8（股权清晰稳定+信披准确性）；二轮问询 4 个问题，法律问题集中于问题 4 之（2）（3）（持股平台借款资金流水、实控人认定追问）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 8（1）① | 阳铁飞、戴新光辞任董监高原因，未认定共同实控人/一致行动人 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 8（1）② | 特殊投资条款（对赌）解除终止、回购资金来源 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是 |
| 首轮 | 8（1）③ | 员工持股平台合伙人向创始股东借款、是否股权代持 | 股权代持/员工持股 | 是 |
| 首轮 | 8（2） | 风险因素校对、稳定股价预案、承诺完备性 | 信息披露/承诺 | 否（保荐机构核查发表意见） |
| 二轮 | 4（2）① | 持股平台向员工提供借款真实性合理性合规性、资金流水核查 | 股权代持/员工持股/资金流水 | 是（保荐机构及发行人律师，环球所补充法律意见书（二）专项回复） |
| 二轮 | 4（2）② | 未认定阳铁飞、戴新光共同实控人/一致行动人是否规避限售、同业竞争监管 | 实控人认定/股份限售/同业竞争 | 是（同上） |
| 二轮 | 4（3） | 信息披露质量（完善风险揭示、全面校对） | 信息披露 | 是（律师仅作核验性确认） |
| 二轮 | 尾项 | 对照注册管理办法等自查其他重要事项 | 其他 | 是（四方联合确认无其他事项） |
| 首轮 | 1-7 | 产品技术创新/业绩下滑/经销商终端销售/存货/供应商集中/其他财务/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-3 | 收入真实性核查/最近一期业绩增长/募投产能消化 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 8（1）：关于股权清晰稳定（首轮，回复第 345-356 页；txt 行 13640-14180）
问询要点：根据申请文件，黄启君、阳铁飞等创始股东与昆高新等外部投资人签订含特殊投资条款的协议，部分员工持股平台合伙人的出资来源包含向创始股东的借款。请发行人：①说明阳铁飞、戴新光不再担任公司董监高的原因，未认定为共同实际控制人、一致行动人是否合理、准确，是否存在规避监管的情形；②结合特殊投资条款协议的内容、相关解除及终止过程、回购资金来源等，说明相关对赌事项是否均真实解除或终止、履行完毕，尚未履行完毕或终止的特殊投资条款是否影响发行人股权清晰、稳定；③说明相关员工持股平台合伙人向创始股东的借款背景、还款情况等，是否存在股权代持情形。请保荐机构核查上述事项、发行人律师核查上述事项（1）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 辞任原因与实控人认定：阳铁飞 2018 年 7 月至 2021 年 11 月任董事（兼江西长裕总经理），戴新光 2018 年 7 月至 2021 年 8 月任监事（兼技术中心总工程师），2021 年公司前次申报上交所主板前为完善治理结构（新增 3 名独董、1 名外部董事，监事会增外部监事及职工监事）主动辞任。截至 2025 年末黄启君直接持股 33.33%、通过长通/长盈/长富投资合计控制 46.02%，陈碧直接持股 19.00%，夫妇另通过长颐投资控制 3.53%，合计控制 68.55%；黄启君任董事长兼总经理、可提名半数以上董事。阳铁飞、戴新光各自持股（16.63%/8.00%）与实控人夫妇差距较大，报告期内未担任董监高、未提名董监高、未签署一致行动协议、与实控人无亲属关系，独立参与股东会表决，依《北交所股票上市规则》《业务规则适用指引第 1 号》及《上市公司收购管理办法》第 83 条推定情形逐项排除，不构成共同实控人或一致行动人，不存在规避监管情形。
- 对赌清理全过程：①2018 年 6 月《A 轮增资协议》及《A 轮补充协议一》（昆山高新创投、中小发展基金、双禺投资）约定检查权、优先认购、反稀释、优先购买、优先出售、股权赎回、清算权及效力恢复条款；2018 年 9 月《A 轮补充协议二》（阳铁飞与金利民）约定类似条款。②2022 年 5 月各方签署两份《解除协议》：条款自始无效，仅当上市申请未获通过/未成功上市/撤回时"股权赎回"（第 3.5/3.4 条）恢复效力，其余条款不再恢复；明确任何情况下公司无需承担义务。③2024 年 6 月上交所《终止审核决定》后赎回条款恢复，中小发展基金、双禺投资要求回购：经协商由黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光共同新设长颐投资，2024 年 10 月受让两基金全部股份并已付清全部回购款，资金来源为四位创始人对长颐投资的出资及借款（自有资金及银行贷款，不涉股份质押），两基金出具无未决事项确认函。昆山高新创投、金利民选择不行使赎回权继续持股。④2024 年 10 月《股东协议》为工业母机基金增资及昆山高新创投、金利民设定新特殊条款，经 2025 年 1 月 2 日《解除协议》（终止董监委派权、清算补足权）、2025 年 1 月 24 日《补充协议一》（修订股份转让限制）、2025 年 6 月 3 日《补充协议二》、2026 年 5 月 6 日《补充协议三》逐层清理：自北交所上市申请材料受理时，股份转让限制、优先购买权、共同出售权、反稀释、优先认购权自动终止且不可恢复；回购条款受理时终止，若申请被撤回/终止审查/不予注册则自动恢复。发行人未作为义务承担主体或签署方，不存在限制未来融资、一票否决、强制分红、与市值挂钩等安排，符合《业务规则适用指引第 1 号》要求。
- 持股平台借款与代持排除：2018/2020 年两轮员工持股计划中 8 名员工（颜勇政、刘冰峰、陈铭军、阚峰、谢迪祥、饶刚、ROBERT PATRICK CARROLL、欧文辉）因资金不足向持股平台借款（20.25 万至 246 万元不等），源于长富投资、长盈投资账户内归属创始股东的未分配闲置资金；均签借款合同/借条，截至 2021 年 12 月 31 日本息全部还清（合计偿还本息 774.84 万元），ROBERT（美国籍）因外汇及贷款限制由黄启君个人出借（年化 4% 利息）亦已清偿；不存在股权代持。
- 核查程序（保荐机构、发行人律师）：访谈阳铁飞、戴新光；查阅《全体证券持有人名册》、调查表、实控人确认函、全体股东《控制权归属确认函》及报告期历次三会文件；查阅股权转让/增资/补充/解除/股东协议/股份回购协议及中小发展基金、双禺投资确认函、长颐投资付款银行转账记录；访谈昆山高新创投、金利民、工业母机基金确认无未披露特殊条款；取得借款协议及借款、还款全部银行转账记录并访谈借款员工与实控人黄启君。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为阳铁飞、戴新光辞任原因合理，未认定共同实控人/一致行动人合理准确、不存在规避监管；2018 年特殊条款已真实解除或履行完毕，2024 年《股东协议》条款自北交所受理时终止，符合《业务规则适用指引第 1 号》，未影响股权清晰稳定；借款背景符合实际、已于 2021 年末前还清，不存在股权代持。
执业提示：本案是"前次申报失败→对赌恢复→回购退出→新投资人带新对赌→二次申报再清理"的完整样本，值得注意的两点技术处理：一是 2022 年解除协议即采用"仅保留赎回权恢复、其余条款永不恢复+公司任何情况下免责"的分层终止结构；二轮阶段又以《补充协议三》将不可恢复范围扩展至全部非回购条款。二是员工持股平台借款出资问题被二轮以资金流水穿透追问（见下节），首轮"背景+还款"式答复不足以过关。
问题 4（2）（3）：关于股权清晰及经营稳定性——持股平台借款资金流水追问（二轮，回复第 170-201 页；txt 行 6828-8110；环球所《补充法律意见书（二）》第一部分）
问询要点：（2）根据申请文件及问询回复，股权激励过程中部分员工存在资金缺口，黄启君、阳铁飞等创始股东通过持股平台向员工提供借款，阳铁飞、戴新光与黄启君共同作为含特殊条款协议签署主体；阳铁飞目前持股 16.63%（第三大股东）、任江西长裕总经理，戴新光持股 8.00%（第四大股东）、任技术中心总工程师。请发行人：①结合持股平台的合伙人协议、相关主体之间借款资金及还款资金来源、资金流水核查情况等，说明通过持股平台向员工提供借款的真实性、合理性及合规性，相关资金是否存在流向公司客户、供应商等异常情况，是否存在股权代持等影响股权清晰稳定的情形；②结合阳铁飞、戴新光持股情况、在公司及子公司设立与日常经营管理中发挥的作用、与实际控制人的一致行动情况，说明未认定为共同实控人、一致行动人是否合理，是否存在通过实控人、一致行动人认定规避股份限售、同业竞争等监管要求的情形，是否存在影响公司股权及经营稳定的情形。（3）信息披露质量两项。请保荐机构核查上述事项、申报会计师核查（1）（3）、发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 借款资金全链条还原：①2019 年 9 月长富投资→月璇商行转账 400 万元→（周阳参与）向颜勇政等 6 人发放借款，员工收款后即全额出资至长通/长富/长盈投资平台；②2020 年 12 月-2021 年 3 月长盈投资→阳铁飞 451 万元→孙春永→（抚州嘉木 248.05 万元，其中 135.30 万元转欧文辉、112.75 万元未实施退回）→欧文辉合计 246 万元、孙春永→ROBERT PATRICK CARROLL 205 万元；③2021 年 7-12 月 8 名员工以自有资金、银行借款、向亲友借款等方式全部清偿本息，含饶刚经周阳归还、月璇商行归还长富投资 400 万元等闭环路径。关键瑕疵点：孙春永系公司供应商、客户清河县同德有色金属冶炼有限公司股东——经核查其仅为通道方，未收利息未担费用，同德有色与发行人交易价格公允，除正常购销外无其他资金往来或利益安排。
- "循环出资"外观的解释：发行人承认若由平台直接借款给员工、资金出资后回流平台，外观上易被理解为"循环出资"，故通过中间方（月璇商行、周阳、阳铁飞、孙春永、抚州嘉木）发放以规避外观特征；论证实质上平台资金按合伙协议已归属创始股东、借出方与借入方形成真实债权债务，不构成循环出资。借款真实性以六点论证：银行转账全程可追踪、书面借款协议及利息实际支付（8 人合计偿还本息 774.84 万元）、逐一访谈确认、借款金额差异化（20.25-246 万元）反映个体需求、平台均系实控人一致行动人无规避动机、ROBERT 已按 2024 年审计净资产公允价格退出平台并聘独立律师审阅文件。
- 平台减资分配：2022 年 2 月长通/长盈/长富投资分别减资，减资金额按 10%/57.1%/22.64%/10.26% 等比例分配给黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光——经济实质系"创始股东向员工转让持股平台份额"的完整过程（员工增资+平台减资），现行合伙协议无特殊收益分配安排。
- 规避限售/同业竞争的排除：阳铁飞、戴新光已参照实控人签署《持股意向及减持意向承诺函》《业绩下滑时延长股份锁定期承诺函》（上市当年较上市前一年净利下滑超 50% 延长锁定 24 个月、第二年/第三年各延长 12 个月）、参照控股股东规定自愿锁定 12 个月；对外投资仅城步苗族自治县水口寨矿业（铜矿及钨回收，未实际经营、待政府回购采矿权后注销）及湖南凯地众能（动力电池回收，阳铁飞持 14.9% 任董事），均与硬质合金主业不构成竞争，并已签署《避免同业竞争承诺函》。
- 核查程序（环球所）：查阅平台工商档案、《合伙协议》及修正案、补充协议；查阅平台资金定向分配及减资决议；查阅借款内部决策文件、借款协议及借贷还款银行流水；访谈借款员工并取得还款来源交易记录；访谈平台税务主管人员确认税务合规；取得三平台企业信用报告；查询市场监管、税务、信用中国、企业信用信息公示系统；查阅设立及股本演变工商档案、《前 200 名全体排名证券持有人名册》；访谈董秘及阳铁飞；取得锁定与同业竞争承诺。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为持股平台借款真实、合理、合规，资金不存在流向客户、供应商的异常情况，不存在客户或供应商入股，不存在股权代持；未认定阳铁飞、戴新光为共同实控人、一致行动人合理，不存在规避股份限售、同业竞争监管的情形，不影响股权及经营稳定。信息披露质量两项律师确认已完善。尾项对照《注册管理办法》、格式准则 46/47 号、《上市规则》自查，四方均确认不存在其他重要事项。
执业提示：本案二轮追问揭示北交所对"持股平台借钱给员工出资"的审核深度：必须逐笔还原"平台→中间方→员工→出资平台"及还款全链条银行流水，并主动解释引入中间方的动机（避免循环出资外观）；中间方与客户/供应商存在关联（孙春永为同德有色股东）时须单独核查通道性质与交易公允性。另外，"未认定共同实控人"的两大股东以"参照实控人签署锁定+减持+业绩下滑延长锁定承诺"换取审核认可，是 5% 以上创始股东锁定期安排的常用对价方案。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 产品技术创新能力、2 业绩持续下滑、3 经销商贸易商终端销售、4 存货真实性与内控、5 供应商集中及采购价格、6 其他财务问题、7 募投项目 | 纯业务、财务类问题（问题 6 其他财务含财务内控事项，由申报会计师核查） | |
| 首轮 8（2）信息披露准确性充分性（风险因素校对、稳定股价预案、承诺完备性） | 保荐机构核查事项，律师未发表专项意见；稳定股价预案、承诺内容已在上会稿/注册稿法律意见书确认 | |
| 二轮 1 收入真实性核查充分性、2 最近一期业绩增长、3 募投产能消化、4（1）研磨体金额变动 | 纯业务、财务类问题（4（1）由申报会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 第一、二轮审核问询函原文（北交所函号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复为"2025 年年报财务数据更新版"（2026-05-08 披露），原始版首轮回复（2025 年披露版本）未在本批 txt 中，原始披露时间以更新版为准【待核验】首轮回复初始披露日及首轮《补充法律意见书（一）》对应内容。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；首轮问题 8 中股权结构表、借款明细表存在折行错位（txt 行 13700 附近），不影响内容完整性；未见扫描页缺失。
- 签章页：首轮回复含发行人、董事长、东吴证券、立信所及环球所签章页（第 372-379 页附近）；二轮回复签章页完整（第 202-208 页附近），文号信息完整。
