贵州南方乳业股份有限公司（920196·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-10-14 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-10-17） 依据文件：
- 《南方乳业及中信证券关于第一轮问询的回复（更新稿）》（2026-01-09 披露，回复 2025-07-17 《审核问询函》，含 9 问）
- 《南方乳业及中信证券关于第二轮问询的回复》（2026-01-09 披露，回复 2025-11-14 《第二轮审核问询函》，含 5 问；2025-12-12 曾公告延期回复）
- 《北京德恒律师事务所关于南方乳业的补充法律意见书（三）》（2026-01-09 随问询回复披露，原文未单独取得） 中介机构：保荐人中信证券；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师北京国富会计师事务所（特殊普通合伙） 转板口径：发行人系新三板挂牌公司（挂牌代码 874142，上市后证券代码变更为 920196），本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
南方乳业主营乳制品、乳饮料的研发生产销售及奶畜养殖，属食品制造业，旗下品牌"山花""花都牧场""贵草"，贵阳市国资委通过贵阳农投集团控股（2021 年 11 月完成混合所有制改革引入六名投资人）。公司在贵州开阳、清镇、独山、威宁及甘肃张掖、陕西合阳等地建设 8 个生态牧场（威宁牧场在建），自养与外购奶源结合，控股子公司牧场、第三方牧场生鲜乳供应量各占 43%-49%、31%-44%；贵州省内乳制品市场份额超 50%，省内主营收入占比超 90%。2023-2025 年营收 18.05/18.17/18.39 亿元，归母净利润 2.00/2.10/2.21 亿元。原拟募资 9.80 亿元（威宁奶牛养殖基地 4.00 亿、营销网络建设 4.80 亿、补流 1.00 亿），一轮回复阶段主动调减并取消补流项目，最终发行价 14.21 元/股、募资约 5 亿元；本次发行战略配售含全国社保基金组合（首次社保基金参与北交所新股战略配售）。审核时间线：首轮问询函 2025-07-17 发出，二轮 2025-11-14 发出（2025-12-12 公告延期回复），上会稿 2026-03-11，注册稿 2026-09-21，2026-10-14 上市。首轮 9 问、二轮 5 问，法律问题集中于乳企产业链特有合规：牧场经营资质（种畜禽生产经营许可、生鲜乳收购许可、动物防疫条件合格证）及其在新规下的续期、食品安全与产品质量舆情、与少数股东前进牧业/恒鼎牧业合资牧场的控制与关联采购公允性、国资混改背景下的持续分红与过渡期损益合规、董监高变化。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 奶源供应链管理（合资牧场有效控制、牧场经营资质与土地权属、第三方牧场/专业合作社关联关系） | 关联交易与关联方/土地房产与租赁/资质许可 | 是（就事项（3）（4）与保荐人分别发表意见） |
| 首轮 | 2 | 市场空间拓展及创新特征披露 | 纯业务、信息披露类 | — |
| 首轮 | 3 | 多种销售模式下收入上涨合理性及持续性（含经销商关联关系、非法人客户内控，按 2 号指引 2-15/2-18 核查） | 偏财务与核查类（要求保荐、申报会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 4 | 存货、生物资产真实性及减值计提充分性（含生物资产权属争议诉讼检索） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 研发内控有效性及研发费用核算准确性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 向关联方采购及新增多家主要供应商的合理性（按 1 号指引 1-13 逐项核查） | 关联交易与关联方 | 否（保荐机构、申报会计师核查，律师未参与） |
| 首轮 | 7 | 销售费用真实准确完整性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 募投项目必要性及融资规模合理性；持续分红合规（仅事项（3）涉法律） | 募集资金运用/国资监管 | 是（仅就事项（3）分红合规） |
| 首轮 | 9（1） | 生产经营规范性（全环节食品安全与产品质量管控、负面舆情、社保公积金补缴测算） | 业务合规（食品安全）/劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 9（2）-（4） | 新增大额固定资产/内控健全有效性（第三方回款、二维码收款，按 2 号指引 2-10）/其他财务问题 | 纯财务类、公司治理与内控（保荐机构、申报会计师核查） | 否 |
| 二轮 | 1 | 市场地位披露准确性及经营风险揭示充分性（含与光大乳业合作模式、争议纠纷） | 纯业务、信息披露类（保荐机构核查） | 否 |
| 二轮 | 2-4 | 研发费用真实准确性/存货生物资产管理及盘点/收入核查充分性 | 偏财务与核查类（要求保荐、申报会计师核查） | 否 |
| 二轮 | 5（1） | 行业新规影响及业务规范性（牧场资质差异与过期续期、种畜禽证过期处罚风险、学生奶奶源认证与流入市场） | 资质许可/业务合规/行政处罚 | 是 |
| 二轮 | 5（2） | 进一步论证关联采购定价公允性（前进集团有机生鲜乳、瑞云物流、金满船、恒鼎牧业） | 关联交易与关联方（保荐机构、申报会计师核查） | 否 |
| 二轮 | 5（3） | 少数股东免费借款的借款费用与税收合规 | 税务合规 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师共同发表） |
| 二轮 | 5 之四 | 报告期内及期后董事、高级管理人员变化（总经理张定奎调任、董事长更替） | 公司治理与内控 | 是（回复引用的问询原文未单列该项，见"待核验"） |
| 两轮 | 其他补充说明 | 对照《北交所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及 46/47 号准则、上市规则补充披露 | 信息披露 | 全部中介机构对照确认 |
三、重点法律问题详述
问题 1：奶源供应链——合资牧场控制、牧场资质与土地权属、供应商关联关系（首轮，回复第 3-33 页；txt 行 64-1466；请申报会计师及发行人律师核查事项（3）（4）并发表明确意见）
问询要点：报告期公司向自有牧场、控股子公司牧场、第三方牧场及专业合作社采购生鲜乳，3 家控股子公司牧场系与前进牧业、恒鼎牧业共同投资经营，2024 年均亏损。请发行人：(3) 结合股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式，披露如何实现对控股子公司牧场及其资产、人员、业务、收益的有效控制，是否存在与少数股东及其其他合作方混同或共用、是否对少数股东存在重大依赖；(4) 列表说明第三方牧场及专业合作社的基本情况、合作历史及方式，与公司是否存在关联关系，采购价格及确定依据。请申报会计师及发行人律师核查事项（3）（4）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 有效控制：从股权状况（控股及董事会多数席位、财务负责人由发行人推荐聘任）、决策机制（利润分配方案经股东会普通决议审议，德联牧业 2023 年向股东分红 4,000 万元、发行人按持股比例取得 2,400 万元）、管理制度（生物资产台账与资产卡片、固定资产与存货全生命周期管理）及资产独立性（自有土地使用权均登记在控股子公司名下，承包/流转土地均以控股子公司名义签约缴租并独立使用，子公司牧场与少数股东牧场保持物理距离）四方面论证有效控制、无混同共用；子公司 2024 年亏损系生鲜乳价格下行、淘汰牛售价下降、新建牧场折旧及融资成本等所致，具有合理性，2025 年上半年经营好转（德联牧业扭亏）。
- 经营资质与守法情况：各牧场具备奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫相关业务资质，取得牧场所在地主管机关经营守法《证明》，报告期无违反相关法律法规及受处罚情形。
- 供应商关联关系：除前进系供应商（前进牧业、德瑞牧业）外，发行人与报告期内第三方大型牧场、专业合作社的前五大生鲜乳供应商不存在关联关系；期后采购金额变化系动态管理供应商所致，具有合理性。
- 核查程序：获取各牧场经营资质、不动产权证书/土地租赁协议，主管机关守法证明；查阅控股子公司工商登记、章程、分红三会决议及股利支付银行回单；查阅子公司不动产权证书、农业设施产权证书、土地使用权出让合同、农业设施用地备案文件、土地承包流转合同、生物性资产明细/盘点表；实地走访前进牧业、恒鼎牧业及重要第三方供应商并函证。
- 核查意见（发行人律师）：发行人可实现对控股子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司独立于少数股东、无混同、无重大依赖；除前进系供应商外，前五大第三方生鲜乳供应商与发行人不存在关联关系。
执业提示："公司+少数股东合资牧场"模式的控制权论证要素：股权与董事会席位+分红机制实例+资产（尤其土地承包流转合同）签约主体隔离+物理距离独立经营；牧场类资产权属核查要覆盖不动产权、农业设施产权、设施农用地备案与土地承包流转合同四类文件。
问题 6：向关联方采购及新增主要供应商的合理性（首轮，回复第 246-308 页；txt 行 10889-13527；二轮问题 5（2）进一步论证定价公允性）
问询要点：2022、2023 年向关联方采购生鲜乳占比接近 50%、饲料占比约 30%；报告期前进集团关联采购占营业成本 19.12%/16.67%/9.79%/8.60%，恒鼎牧业及其控制企业 0.43%/0.56%/1.60%/0.66%；新增主要供应商采购额激增（甘肃惠之兴 139.58→1,394.35→7,235.98 万元、宁夏昊恺 0→0→3,954.27 万元）；少数股东向控股子公司提供借款合计 2,252.52 万元、前进牧业提供担保 3,699 万元。请说明更换及新增供应商的合理性与采购程序合规性、关联及新增供应商采购定价公允性、非法人供应商（合作社、农户）内控与票据可追溯性、康美包返利模式、少数股东借款担保的商业合理性及利息担保费用合规性、是否存在异常资金往来与利益输送。请保荐机构、申报会计师按《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-13 关联交易要求逐项核查并发表意见（发行人律师未参与本题核查）。
回复与核查要点：
- 定价公允性：向关联方及新增供应商采购价格与市场价格、第三方价格对比无重大差异；向金满船采购高产料单价较高系产品配方差异，向前进集团采购高产料与市场可比交易价格接近；二轮问题 5（2）进一步以"供应商向第三方销售价格+询比价资料"量化论证前进集团有机生鲜乳（2022-2023）、瑞云物流运输服务（2024-2025H1）、金满船饲料、恒鼎牧业运输费/喷粉费定价公允。
- 1-13 逐项核查：关联方调查表与公开信息比对、客户/供应商清单与关联方清单交叉核验、发行人及关联方全账户银行流水核查、前进牧业/恒鼎牧业对外投资穿透、关联交易非关联化排查、实地走访并取得声明承诺、三会决策程序检查、征信报告核查对外担保、控股股东董监高出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。核查意见：关联交易信息披露整体合规但存在不足，已整改并补充披露；关联交易具有商业必要性、定价公允、履行决策程序与披露义务，关联方内控健全有效，不存在利益输送、操纵利润、资金体外循环，发行人不存在为关联方债务承担连带责任的风险。
- 采购真实性核查：前 20 大供应商实地走访比例 67.72%-76.24%，函证发函比例 84.94%-92.90%、回函可确认比例 81.70%-88.88%，前十大供应商采购穿行测试全覆盖。
- 少数股东借款担保：借款用于控股子公司正常生产经营、已履行审议程序，担保未收取担保费，利息费用会计处理符合企业会计准则。
执业提示：本题是"供应商即关联方"的典型结构（少数股东同时为大供应商），审核以 1-13 关联交易逐项核查替代律师专项意见，由保荐机构+会计师承担；资金流水中"关联供应商与客户、其他供应商异常往来"与"非关联化排查"是两道必做程序。
问题 8（3）：国资背景下的持续分红合规（首轮，回复第 355-365 页；txt 行 15421-15610、15829-15905；请发行人律师核查事项（3）并发表明确意见）
问询要点：公司 2022 年以来合计派发三次现金股利，2025 年度拟申请不超过 2 亿元银行贷款补充流动资金。请结合《公司法》及国有资产管理相关规定、混改前后《章程》和利润分配管理制度、《增资协议》安排及审议程序，说明报告期内及期后持续分红的原因及合理性、政策执行一致性、程序合法合规性。
回复与核查要点：
- 分红结构：报告期现金分红合计 24,043.94 万元、占累计可分配利润 34.10%；剔除按国资规定应支付贵阳农投集团的混改过渡期净利润（8,590.45 万元过渡期损益+1,143.80 万元 2021 年度补充分红）后实际分红 14,309.69 万元、占比 20.29%。2022 年支付的 9,400.14 万元中，混改增资前股利 809.69 万元系按贵阳农投集团下属企业目标绩效考核办法上缴（大华审字[2021]280226 号《审计报告》确定基准日应上缴股利并扣除绩效奖励），过渡期股利 8,590.45 万元系按《增资协议》"评估基准日（2021-03-31）至增资工商变更登记完成期间损益由原股东享有或承担"约定经过渡期专项审计确定，已履行临时股东会、董事会审议程序。
- 合规结论（发行人律师）：报告期内及期后持续分红合理，分红决策程序符合《公司法》、国资管理规定（含国办发〔2005〕60 号）及《增资协议》《公司章程》约定，整体分红比例适中、过往分红具有连续性，执行程序依法合规。
- 关联安排：保荐机构、申报会计师同步核查历次分红款流向——主要用于股东支付员工薪酬、投资出资等日常运营事项，不存在流入发行人客户、供应商及其关联方、代垫成本费用或资金体外循环情形。
- 募资调减：基于整体经营发展战略和未来资金需求，经第二届董事会第一次会议审议，发行人主动调减募集资金总额并取消补充流动资金项目（原拟补流 1.00 亿元）。
执业提示：国企IPO"上市前突击分红"问询的拆解路径：区分"国资监管要求的上缴利润/过渡期损益归老股东"与"普通现金分红"两部分分别论证依据（60 号文、增资协议、专项审计）与程序，再以剔除口径的分红比例（20.29%）回应"分红影响募投必要性"的潜在质疑；同步取得各股东《分红款流向及用途说明》。
问题 9（1）：食品安全、产品质量舆情与社保公积金（首轮，回复第 366-377、423-424 页；txt 行 15908-16396、18321-18368；请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见）
问询要点：①区分自有牧场、第三方牧场与专业合作社、自有加工与委托加工，说明采购、生产、包装、存储、流通各环节食品安全管理和产品质量控制措施及有效性；报告期及期后是否发生食品安全、产品质量事故、事件及负面媒体报道，如有说明性质、原因、处理及整改。②测算应缴未缴社保、公积金金额及全额补缴对报告期业绩影响。
回复与核查要点：
- 全链条食安管控：自有牧场（饲料采购资质查验、疫病防控、挤奶卫生、冷链储运）、外购奶源（供应商须具备营业执照、生鲜乳收购许可证、动物防疫条件合格证；按 GB19301-2010 及高于国标的企业验收标准入厂检验）、委托加工（《委托加工质量管理制度》、合格厂商筛选评估）、流通（食品安全追溯体系覆盖原料与成品）。报告期及 2025 年 1-9 月未发生食品安全事故。
- 负面舆情逐项回应：①2025 年 5 月"学生饮用奶流入市场"报道——系直销客户私自将订购学生奶放置门店货架售卖，现行《国家"学生饮用奶计划"推广管理办法》未明确禁止市场销售，公司未被处罚、标志使用资格不受影响，已通过补充合同明示禁售要求、清单化管理等整改；②2024 年地铁自动售货柜冰淇淋融化——第三方品牌冰柜设备温度波动所致，非产品质量问题；③2022-2023 年多批次娟姗鲜牛奶/有机鲜奶抽检不合格（菌落总数、大肠菌群）——经贵州省市场监督管理局核查系委托方在物流运输及二次运输至终端卖场过程未按冷链要求配送致产品脱冷，非公司采购生产环节把控不力，清镇市市场监督管理局依《市场监督管理行政处罚程序规定》第四十七条终止案件调查；公司已新建低温分货区、运输全程温控监控并强化经销商冷链储存配送要求；④黑猫投诉/12315 平台投诉——对应批次均有合格出厂质检报告，变质主因第三方物流防护，已妥善解决。取得贵阳市市场监督管理局、清镇市应急管理局合规证明：报告期未发生食品安全和生产安全事故，不存在因产品质量或食品安全问题被行政处罚情形。
- 社保公积金：报告期各期末员工 1,284/1,437/1,395/1,411 人，养老、医疗、失业、工伤、公积金缴纳人数均未全覆盖；测算各期补缴总额 146.81/137.99/76.25/40.57 万元，占当期归母扣非净利润 0.89%/0.69%/0.37%/0.33%，补缴对业绩影响较小、不影响上市条件；控股股东出具兜底承诺（无条件承担补缴、滞纳金、罚款及劳动争议损失）。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：各环节食品安全和产品质量内控较为健全有效；未发生食品安全事故、不存在因食品安全或产品质量被行政处罚情形，负面舆情不属重大食品安全、产品质量问题，无相关重大纠纷；社保公积金补缴金额及占比低、影响小。
执业提示：食品企业舆情问询的回应范式：媒体/投诉逐条列表→区分"公司责任/第三方责任"并援引主管部门调查结论（终止案件调查决定书）→整改措施对应到制度、硬件、经销商管理三个层面→主管机关合规证明兜底；社保公积金用"补缴金额占净利润比例<1%+控股股东兜底承诺"闭环。
二轮问题 5（1）：行业新规影响、牧场资质续期与学生饮用奶合规（二轮，回复第 159-169、185 页；txt 行 7073-7609、8264-8329；请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见）
问询要点：①说明新修订《食品安全法》《种畜禽生产经营许可管理办法》《种畜禽生产经营许可审查规范》等对公司经营资质、准入门槛、运营模式等的影响；②说明各投产牧场取得业务资质存在差异的原因及合规性，已过期或临近到期资质的续期安排、无法续期风险，以及龙岗牧场使用已过期的《种畜禽生产经营许可证》是否存在被行政处罚风险、是否构成重大违法；③结合学生饮用奶生产、认证、供应、标识等规章政策，说明向不具备学生奶认证资质的供应商采购生鲜乳、学生饮用奶产品被部分直销客户对外出售的法律风险、是否涉及重大违法；④说明整改措施充分有效性并量化影响。
回复与核查要点：
- 行业新规影响：《畜牧法》（2022 修订，2023-03-01 施行）实行种畜禽生产经营许可证全国统一管理、强化畜禽养殖用地保障；《食品安全法》（2025 修正，2025-12-01 施行）对重点液态食品道路散装运输实行许可制度、婴幼儿配方液态乳纳入注册管理；《动物防疫条件审查办法》（2022）调整选址评估与发证层级。结论：新规未对行业准入门槛、运营模式提出新要求，对公司无明显影响。
- 资质差异的原因：独山牧场为散养牧场、仅养殖公牛等消耗性生物资产用于出售，未生产经营种畜禽，无须取得种畜禽生产经营许可证；其原生鲜乳收购许可证（黔 522726（2022）001）于 2024-11-09 届满后未续期，系自 2024 年起不再养殖成母牛、无继续开办生鲜乳收购站规划。报告期不存在未取得资质即开展经营的情形。
- 龙岗牧场种畜禽证过期：种畜禽生产经营许可证（（2022）黔 A090201）有效期于 2025-08-04 届满，公司已于期满前递交重新申请；因《种畜禽生产经营许可管理办法》《审查规范》新规实施时间较短，开阳所在地区暂时不能办理（开阳县农业农村局 2025-11-14《说明》：办事指南尚未修改、正组建评审专家队伍）；截至回复出具日开阳县农业农村局已正式受理申请，预计办理不存在实质性法律障碍。贵阳市农业农村局 2025-12-04 出具《证明》确认无违反奶畜饲养、种畜禽经营等法律法规情形、未受处罚——发行人不存在因使用过期资质被行政处罚的法律风险，不涉及重大违法行为。
- 学生饮用奶：报告期内学生奶奶源均向已取得学生饮用奶奶源基地认证的供应商采购（甘肃祁牧、天牧乳业、宁夏昊恺、前进牧业等），采购生乳数量足以满足学生奶产能需求，不存在使用非认证奶源生产学生奶的情形；《国家"学生饮用奶计划"推广管理办法》2022 年修订已删除"学生饮用奶直供中小学校，不准在市场销售"条款及对应罚则，直销客户对外出售不违反现行规定、不涉及重大违法行为；贵州省奶业协会 2025-11-25 出具专项说明确认不涉及停止生产销售整改等法律后果、标志使用资格不受影响；公司已执行补充合同明示禁售、清单化责任化管理、定期回访抽查等整改。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：新规无明显不利影响；各牧场已依法取得相应资质、无无证经营及受罚情形；资质续期已按主管部门安排办理、无实质障碍；不存在因使用过期资质被处罚风险、不构成重大违法；学生奶奶源合规、流入市场事项不违法且已整改。
执业提示："新规实施空窗期导致资质过期"是 2023 年以来畜牧养殖类企业的新典型问题：论证要点为"期满前已申请+主管部门书面说明暂时不能办理+受理在途+属地机关无处罚证明"四件套；学生奶问题需注意 2022 年办法修订删除禁售条款这一规则变化，并取得行业协会（中国奶业协会授权的省级奶业协会）专项说明。
二轮问题 5（3）及之四：少数股东免费借款的借款费用税收合规、董监高变化（二轮，回复第 182-188 页；txt 行 8103-8430；请保荐机构、发行人律师对事项（3）核查并发表明确意见）
问询要点与回复要点：
- 借款费用（事项（3））：前进牧业、恒鼎牧业、菜篮子向发行人控股子公司（丹晟牧业、德联牧业）免费提供借款，报告期合并报表存在未确认少数股东借款利息支出问题，发行人已进行会计差错更正（国富会计师专项鉴证），更正影响金额较小；对照《增值税暂行条例》《企业所得税法》分析并取得税收合规证明，相关借款涉及事项不影响税收合规性。保荐机构、发行人律师、申报会计师共同发表明确意见。
- 董监高变化（回复"四、关于报告期内及期后的董事、高级管理人员变化情况核查"）：2025-11-06 原董事兼总经理张定奎（56 岁、临近退休）辞任，调任贵阳农投集团另一子公司贵阳市惠民民生农副产品经营有限公司总经理，董事会聘任原董事、副总经理、董事会秘书刘陵（41 岁）接任；原董事石涵（深创投委派）2025-12 辞任、深创投改提名许翔（待股东会选举）；此前 2024-2025 年另有董事长王黔生到龄退休（黄德泽接任后又因工作调动辞任，耿坤、谢春芳分别经贵阳农投集团、博泰基金提名补选）。最近 24 个月董监高总数 18 人、变动 6 人次，剔除到龄退休 2 人次、原股东委派或内部培养 3 人次后变动 1 人次、比例 5.56%。经访谈张定奎及农投集团组织人事部门并取得无犯罪记录证明，其任职期间无违反法律法规、国资管理规定及对外投资兼职限制情形、无口碑声誉重大负面。对照《1 号指引》1-10，董事、高级管理人员变动比例较低、不构成重大不利变化，不影响发行条件。
执业提示：国企IPO报告期后董监高变动（注册推进期内总经理更换）的论证要素：变动原因锚定国资集团干部统筹调动+程序合规（辞任报告、董事会审议）+对照 1-10 剔除退休与股东委派后的量化变动比例+继任者履职经验衔接；离任高管须核实国资兼职限制与无犯罪记录。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 | 市场空间拓展及创新特征披露 | 纯业务、信息披露类（仅保荐机构核查） |
| 首轮 3 | 多种销售模式下收入上涨合理性及持续性 | 纯业务、财务类；其中经销商核查（注销经销商、董监高亲属/前员工经销商、非法人客户内控、线上销售是否存在刷单）按 2 号指引 2-15/2-18 由保荐机构、申报会计师核查，律师未参与；前十大经销商中贵州和心商贸实控人张前系原董事、总经理张定奎之侄（关联经销商已披露） |
| 首轮 4、5、7 | 存货与生物资产减值、研发内控与研发费用、销售费用 | 纯财务类（生物资产权属争议诉讼检索、监盘由保荐机构、申报会计师执行） |
| 首轮 8（1）（2）（4）-（6） | 募投必要性、建设进度与测算、分红款流向、补流必要性、折旧影响 | 纯业务、财务类（分红款流向由保荐机构、申报会计师核查；法律层面仅事项（3）详述） |
| 首轮 9（2）-（4） | 新增大额固定资产、财务内控（第三方回款、二维码收款）、其他财务问题 | 保荐机构、申报会计师核查（内控事项按 2 号指引 2-10），律师未专项发表意见 |
| 二轮 1 | 市场地位披露准确性及经营风险揭示充分性（含光大乳业合作模式与争议纠纷、企业标准对照） | 纯业务、信息披露类（仅保荐机构核查，双方争议纠纷经核查不存在） |
| 二轮 2-4 | 研发费用真实准确性、存货生物资产管理及盘点、收入核查充分性 | 纯财务、核查类（保荐机构、申报会计师核查） |
| 二轮 5（2） | 关联采购定价公允性 | 关联交易法律层面已在一轮问题 6 详述，二轮系量化补充论证（保荐机构、申报会计师核查） |
| 两轮 | 其他补充说明 | 对照《注册管理办法》、46/47 号准则、上市规则的例行核查与补充披露，全部中介机构确认 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- 二轮问题 5 回复含"四、关于报告期内及期后的董事、高级管理人员变化情况核查"（保荐机构、发行人律师发表意见），但回复引用的问题原文仅列（1）-（3）三项，该项设问在引用文本中未见——或系问询函原文有第（4）项而回复引用不完整，或系对 2025 年 11-12 月期后人事变动的补充核查安排，【待核验】二轮问询函原文。
- 补充法律意见书（三）原文未取得，其覆盖的具体问题范围未逐项比对（按披露时点推断与两轮回复中律师发表意见的问题对应）。
- 募集资金最终规模（发行价 14.21 元/股、募资约 5 亿元）及战略配售（社保基金组合）系公开信息口径，一轮回复仅披露"主动调减并取消补流"，调减后各募投子项目金额【待核验】招股说明书（上会稿/注册稿）及发行公告。
- 两份回复 txt 为 PDF 转换产物，问题 6 前十名供应商表（txt 行 10950 附近）、二轮资质证书表（round2 txt 行 7345 附近）存在跨行错位，不影响主要内容完整性；素材目录中另有 round1/round2 会计师回复 PDF，未转文本，会计师专项核查意见细节以主回复文件引用为准。
- 一轮回复为"更新稿"（2026-01-09 披露），相对更早版本回复的更新范围未单独比对。
