明光瑞尔竞达科技股份有限公司（920191·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《瑞尔竞达及开源证券关于第一轮问询的回复（2025年半年报财务数据更新版）》（2025-10-17 披露，含 8 问；一轮问询函 2025-06-13 下发）
- 《瑞尔竞达及开源证券关于第二轮问询的回复》及《和信会计师事务所关于瑞尔竞达第一轮/第二轮问询的回复》（2025-10-17 披露，二轮含 3 问）
- 《上海市锦天城律师事务所关于瑞尔竞达的补充法律意见书（二）》（2025-10-17 披露，2025 半年报更新版；对应一轮问询的补充法律意见书（一）txt 未入库）
- 《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2026-01-07、2026-02-06、2026-03-30） 中介机构：保荐人开源证券；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师和信所 转板口径：发行人系新三板挂牌公司，本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
瑞尔竞达主营炼铁高炉高效、长寿、节能、绿色技术与所需耐火材料的研发、生产和销售，产品包括高炉用炮泥、高炉本体内衬、智慧主沟、热风炉非金属炉箅子及支柱等（炮泥与高炉本体内衬合计约占营收 85%），境外客户包括俄罗斯北方钢铁、NLMK 钢铁。公司经两轮问询后过会、注册，2026 年 4 月 20 日上市。一轮 8 问以业务财务类为主，问题 8 要求按《1 号指引》1-26 补充披露业绩下滑延长股份锁定期承诺；二轮 3 问中问题 3"其他问题"涉及外购成品总额法、交易性金融资产及销售服务商（含俄罗斯个人服务商 SHALIMOV SERGEI VALEREVICH IP）核查，均由保荐机构、会计师核查。律师专项法律事项（关联资金拆借、不规范使用票据、劳动用工）主要通过补充法律意见书披露更新；补充法律意见书（一）（对应一轮问询律师事项）txt 未入库。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 8 | 按《1 号指引》1-26 补充披露业绩下滑延长锁定期承诺 | 承诺安排/锁定期与减持承诺 | 否（要求发行人补充披露，中介机构标准核对条款核对） |
| 首轮 | 1-7 | 产品竞争力与市场空间/业绩真实性/收入确认内控/采购公允性/期间费用/其他财务/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮（律师专项） | —（对应补充法律意见书（一），txt 未入库） | 关联方资金拆借、不规范使用票据、劳动用工等法律事项更新 | 关联资金往来/票据合规/劳动与社会保障 | 是（补充法律意见书（二）为半年报更新版确认前述事项状态） |
| 二轮 | 1、2 | 业绩可持续性及下滑风险/收入确认准确性 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 3（1）（2）（3） | 外购成品销售总额法/生产量与出库量配比/交易性金融资产 | 纯业务、财务类 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 二轮 | 3（4） | 销售服务商模式（依赖性、前员工、俄罗斯个人服务商、异常资金往来） | 重大合同与业务合规（利益输送核查属性） | 否（要求保荐机构、会计师核查并提交资金流水核查报告及底稿） |
三、重点法律问题详述
首轮问题 8：业绩下滑延长股份锁定期承诺（首轮，回复第 330-331 页；txt 行 17139-17185）
问询要点：请发行人按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-26 的要求，补充披露业绩下滑延长股份锁定期相关承诺。
回复与核查要点：对照 1-26"发行上市相关承诺"（控股股东、实控人等主体可结合实际情况承诺如上市后三年内业绩大幅下滑将采取延长股份锁定期等措施并明确执行安排），发行人在招股说明书"重要承诺"之"股份锁定及减持的承诺"中补充：控股股东及实际控制人承诺——若公司上市当年较上市前一年净利润（以扣非归母净利润为准）下滑 50% 以上，延长届时所持股份锁定期 12 个月；上市第二年较上市前一年下滑 50% 以上的，在前项基础上再延长 12 个月；上市第三年较上市前一年下滑 50% 以上的，在前两项基础上再延长 12 个月（最长累计延长 36 个月）。回复结尾为中介机构对照《注册管理办法》、格式准则 46/47 号及《上市规则》的标准核对条款，确认无其他重要事项。
执业提示：北交所对业绩波动型企业（本案高炉耐材受钢铁行业景气度影响）依 1-26 引导适用"逐年阶梯式延长锁定期（50% 触发线+12 个月/年）"承诺，起草时须锁定比较基准（上市前一年扣非归母净利润）并逐年叠加计算。
首轮（律师专项）：关联资金拆借、不规范使用票据与劳动用工（补充法律意见书（二）"二十三、需要说明的其他事项"，txt 行约 1580-1700；对应一轮问询律师核查事项的更新确认）
事项与核查要点（以补充法律意见书（二）2025 半年报更新版为准）：
- 关联方资金拆借：发行人与关联方之间的资金拆借行为（首轮已在《律师工作报告》《法律意见书》披露）截至补充意见出具日未发生变化；根据信用安徽出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，公司近 3 年在地方金融监管等领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。
- 不规范使用票据：发行人历史上存在不规范使用票据行为（同前披露口径），安徽省公共信用信息服务中心出具同类《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》确认近 3 年无地方金融监管领域行政处罚——以"行为已规范+无处罚证明"方式处理。
- 劳动用工：截至 2025 年 6 月 30 日员工 262 人，4 人未缴社保（其他单位或自己缴纳 2 人、期末入职次月缴纳 2 人）、4 人未缴公积金（自愿放弃并出具说明）；另 32 名退休返聘人员按《劳动法》《劳动合同法实施条例》不属于劳动关系、无需缴纳。瑕疵人数少、占比低，不构成发行障碍。
- 律师确认发行人系整体变更发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，本次发行不属于原定向募集公司增资发行（格式准则 47 号专项核查事项）。
执业提示："关联资金拆借+不规范票据"是制造业挂牌公司历史常见内控瑕疵，闭环要件为行为披露+清理规范+省级信用信息平台《无违法违规证明版公共信用信息报告》；退休返聘 32 人占员工总数 12% 以上的，须逐条援引劳动关系终止规则论证免缴合法性。
二轮问题 3（4）：销售服务商核查（二轮，回复第 99-130 页区间；txt 行 4910 起）
问询要点：①采用销售服务商模式的原因、依赖服务商渠道还是自身产品优势、是否具有独立获客能力；②各期服务商提供服务占其总体收入占比、是否仅为发行人服务、服务商是否为前员工/现员工/前员工控制企业，与俄罗斯销售服务商 SHALIMOV SERGEI VALEREVICH IP 的合作背景及商业合理性；③服务商销售与自行销售毛利率对比、服务商及终端客户销售明细（订单获取、金额占比、毛利率、费率）、异常客户及订单；④服务商与发行人及关联方是否存在注册地址、办公场所、工商信息、邮箱、电话、办公软件共用或相近情形；⑤服务商获客能力匹配性（人均贡献收入、人均服务费）、服务费真实性完整性及对应销售收入真实性；⑥销售费用确认政策时点及跨期核查。请保荐机构、会计师核查并说明核查方式范围依据结论，说明对俄罗斯个人服务商的核查情况，结合资金流水核查说明发行人及关联方与服务商、客户人员是否存在异常资金往来，并提供资金流水核查报告及底稿。
回复与核查要点：发行人论证对服务商不存在重大依赖、具备独立获客与销售服务能力；逐一披露服务商基本情况（含 SHALIMOV SERGEI VALEREVICH IP 合作背景——俄罗斯本地销售服务资源）、对应终端客户、费率及毛利率对比，确认无前员工/现员工控制服务商情形、无地址/邮箱/电话等共用异常；保荐机构结合资金流水核查出具专项报告确认无异常资金往来。本项属利益输送核查属性但问询对象为保荐机构与会计师，律师未单独发表专项意见。
执业提示：境外个人服务商（俄罗斯 IP）是核查难点，问询已细化到"邮箱/电话/办公软件共用"颗粒度；跨境个人服务商核查宜采用访谈+外部第三方证据（海关、物流、终端客户确认）+资金流水三方勾稽组合。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-7 | 产品竞争力与市场空间、业绩增长真实性及可持续性、收入确认合规性及内控、原材料采购公允性及成本核算、期间费用、其他财务问题、募投项目 | 纯业务、财务类 |
| 二轮 1、2 | 业绩可持续性及下滑风险、收入确认准确性 | 纯业务、财务类 |
| 二轮 3（1）（2）（3） | 外购成品（炭砖）销售总额法会计处理、生产量与出库量配比及存货内控、交易性金融资产构成与权利限制 | 纯业务、财务类（保荐机构、会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 对应一轮问询律师核查事项的《补充法律意见书（一）》（2025-08-12 出具）txt 未入库，一轮问询中律师专项核查的完整问题清单（关联资金拆借、不规范票据等是否系问询专问）无法还原，【待核验】。
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- 一轮、二轮回复及补充法律意见书（二）txt 均为 pdftotext 产物，文本完整清晰，未见扫描乱码；签章页信息未逐页核验。
