上海通领汽车科技股份有限公司（920187·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-03-05 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《通领科技及长江保荐关于第一轮问询的回复（2025年半年报财务数据更新版）》（2025-10-21 披露，回复北交所 2025 年 1 月 24 日首轮问询函，下称"一轮回复"）
- 《通领科技及长江保荐关于第二轮问询的回复》（2025-10-21 披露，下称"二轮回复"）
- 《北京国枫律师事务所关于通领科技的补充法律意见书（二）》（2025-10-21，含第二轮问题 1、问题 7 第 3 问及首轮问题 1、13 更新部分，下称"补法二"）；补法（一）未入库 中介机构：保荐机构长江证券承销保荐有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师立信所 口径说明：发行人系全国股转系统挂牌公司申报北交所上市（2024-12-23 起停牌），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
通领科技主营汽车内饰件。公司控制权结构特殊：项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文，外籍）为共同实控人，三人直接持股仅 14.15%、8.73%、7.85%（合计 30.73%），通过项春潮与多名投资者签署的《一致行动协议》（2014.5.27 十六方、2019.10.22 五方、2022.5.24 三方先后三次签署）合计控制 75.88% 表决权；2022 年 12 月将实控人由项春潮追溯变更为三人共同实控；而前总经理、前董事、前第一大股东江德生 2021 年 4 月至 2022 年 5 月将持股由 28.03% 减持至 4.14%、2024 年 12 月再以 18 元/股全部转让给江苏博华。围绕"低持股一致行动共同控制+前大股东江德生的角色"，两轮问询均以控制权认定为主线：首轮问题 1（实控人认定准确性及控制权稳定性）及问题 13（1）-（4）（实控人历史代持、同一控制下企业、劳务外包、关联租赁）；二轮问题 1（江德生不认定共同实控人、其亲属对外投资与重叠客户、历次股份转让价格差异）及问题 7 第 3 问（按指引 1 号 1-15 论证治理有效性）。2025-11-14 上会稿、2026-02-04 注册稿，2026-03-05 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实控人认定准确性及控制权稳定性（三次一致行动协议、追溯认定共同实控、江德生不认定、资金流水排代持） | 实控人认定/一致行动/控制权稳定 | 是（保荐机构及国枫所） |
| 首轮 | 13（1） | 股份代持信息披露充分性（实控人项春潮历史代持持续至申报期、江德生与张代持） | 股权代持与还原 | 是（国枫所） |
| 首轮 | 13（2） | 同一控制下企业情况（实控人及一致行动人控制多家企业的同业竞争、重叠客户、体外代垫） | 同业竞争/关联方 | 是（国枫所） |
| 首轮 | 13（3） | 劳务外包合规性（外包商关联、关键工序、体外资金流水） | 劳动用工/关联关系 | 是（国枫所） |
| 首轮 | 13（4） | 与新潮雷特、新潮集团等关联方房屋租赁的必要性公允性 | 关联交易 | 是（国枫所） |
| 首轮 | 13（5）（6） | 稳定股价预案可执行性、披露完善 | 发行条件/信息披露 | 否（请保荐机构核查；律师仅核查（1）-（4）） |
| 二轮 | 1 | 控制权认定准确性追问（江德生持股任职全景、亲属对外投资及重叠客户、股份转让价格差异、1-1/1-2 核查限售义务） | 实控人认定/同业竞争/股份转让/股东信息披露 | 是（保荐机构及国枫所） |
| 二轮 | 7（3） | 按《1 号指引》1-15 论证公司治理有效性、内控规范性与独立性 | 公司治理/独立性 | 是（国枫所） |
| 首轮 | 2-12 | 创新特征、市场空间、财务内控不规范交易真实性、业绩增长、境外定制化采购、毛利率、收入确认、存货、研发费用、其他财务、募投 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1 之财务部分、2-6、7（1）（2） | 业绩增长、毛利率、业绩真实性核查、收入确认、募投、研发工时等 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：实际控制人认定准确性及控制权稳定性（一轮回复第 3-30 页；补法二 txt 行 5747-6100）
问询要点：(1) 项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）直接持股合计仅 30.73%，项春潮与项建武、项建文、陈梅红、徐进等多名投资者签《一致行动协议》，实控人控制 75.88% 表决权；2022 年 12 月追溯变更认定为三人共同实控。请：①列表披露历次《一致行动协议》的背景、时间、主要内容（一致行动事项、争议解决机制、有效期间、解除条款）、各股东持股及关联关系；②说明将项春潮认定为控股股东的依据，申报前补充认定项建武、项建文为共同实控人的原因及合理合规性；③说明三人亲属持股任职及实际作用，结合章程、一致行动协议、董监高提名、三会运作论证实控人认定是否准确、是否规避监管；④结合江德生历史持股（28.03% 减持至 4.14%）任职变动，说明未将其认定为共同实控人的原因，是否符合指引 1 号 1-6；结合江德生控股企业的业务、沿革、资产人员业务技术与发行人的关系及客户供应商重叠，论证是否规避同业竞争核查；⑤结合项春潮及一致行动人资金流水、入股方式及资金来源，说明是否存在代江德生持股或其他利益安排。(2) 结合三人及其亲属持股任职、一致行动协议履行及经营管理运作，说明共同控制在最近 24 个月及上市后可预期期限内是否稳定有效、是否存在治理僵局风险，维持控制权稳定的措施是否明确可执行。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：披露三次《一致行动协议》签署情况（2014.5.27 项春潮等 16 方——源于通领有限设立时新潮集团（项春潮持股 46% 为实控人间接控制 80%）与智达复合（江德生为实控人）的股权背景；2019.10.22 五方；2022.5.24 三方）。国枫所结论：将项春潮认定为控股股东依据充分；申报前补充认定项建武、项建文为共同实控人合理合规；实控人认定准确、符合公司实际情况，不存在通过认定规避监管情形；三人共同控制在最近 24 个月及上市后可预期期限内稳定有效存在，不存在治理僵局情形或风险（分歧解决机制及协议有效期安排见一轮回复详细论证）。
执业提示："低持股+多方一致行动"型共同控制，核查须覆盖历次协议的演进链条（尤其挂牌前后签署主体变化）并以"三会历史表决无分歧+亲属任职作用量化"支撑稳定性结论；对曾为第一大股东的前高管（江德生）单独设问排除，是北交所对"规避共同实控认定"质疑的标准动作。
问题 13（1）-（4）（首轮）：代持、同一控制下企业、劳务外包、关联租赁（一轮回复第 393-430 页；补法二 txt 行 6748-7800）
问询要点：(1) 实控人项春潮历史上存在委托他人代持且持续至申报期，江德生与张文之间亦存在代持。请列表说明代持形成背景原因、被代持人任职经历及控制企业，是否通过代持规避股东持股限制及是否重大违法；代持双方与发行人主要客户供应商及关联方的关系和资金往来；解除代持的转让价格公允性及纳税、是否涉及股份支付、有无纠纷、违规是否整改完毕；结合新股东入股方式出资能力说明是否存在其他未披露委托持股信托持股。(2) 以股权结构图列示实控人及一致行动人控制的企业，说明各业务板块主营业务收入利润、重叠客户供应商、体外代垫成本费用、同业竞争及独立性影响；董监高个人股东关键员工在关联企业任职领薪情况；公司是否对关联方债务承担连带责任。(3) 列表说明主要劳务外包商基本情况、资质、交易金额定价、关联关系、（前）员工及其亲属投资任职、资金流水核查排除体外代垫；外包是否涉及关键工序、与员工规模匹配性。(4) 与新潮雷特、新潮集团等关联方房屋租赁的必要性、公允性。请保荐机构核查上述事项、发行人律师核查问题（1）-（4）并发表明确意见。
回复与核查要点：国枫所逐项发表意见：①代持形成背景及解除过程列表披露，代持方/被代持方与发行人主要客户、供应商不存在关联关系或其他异常资金往来；解除代持的转让价格公允、已完税，不存在纠纷或潜在纠纷，代持违规已整改完毕，不存在其他未披露的委托持股信托持股安排；②实控人及一致行动人控制企业除已披露的重叠客户情形外，其他业务板块客户与发行人不存在重叠，不存在体外代垫成本费用或利益输送，不构成同业竞争；③报告期内主要劳务外包公司与发行人及其主要关联方不存在关联关系，外包不涉及关键工序关键技术；④关联租赁按市场价定价、必要合理（详见一轮回复）。
执业提示：实控人代持"持续至申报期"属高危瑕疵，本案以"列表全披露+解除价格公允完税+双方无纠纷确认+新股东出资能力流水"四要素整改闭环；关联租赁以"现有厂房使用情况+市场比价"论证必要性，是常规但必须做实的核查。
问题 1（二轮）：控制权认定准确性追问——江德生全景核查（二轮回复第 3-52 页；补法二 txt 行 157-2630）
问询要点：报告期内江德生曾为第一大股东且对外投资多家汽车零部件、复合材料生产企业；2024 年 12 月江德生将剩余股份全部转让给江苏博华（18.00 元/股，明显高于前期 8.00 元/股的交易价格）。请发行人：(1) 图表说明报告期主要股东（57 名股东）持股占比变化，结合江德生及其亲属持股任职及参与经营管理情况，按指引 1 号 1-6 说明未将其认定为共同实控人的原因合理合规性；(2) 图表说明江德生及其亲属对外投资企业（含已注销、通过降低持股比例不再认定为关联方后投资的企业）基本情况（成立时间、股东结构、主营业务与产品变化、下游应用及主要客户类型），结合重叠客户及具体交易，说明是否通过实控人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求；(3) 结合江德生历次股份转让及受让方情况，说明转让价格差异较大的原因合理性、受让方受让合理性、是否存在股份转让纠纷、代持或特殊投资条款等未披露事项，是否按 1-1、1-2 履行核查、信息披露、限售义务；(4) 结合实控人项春潮及其一致行动人、亲属入股情况，说明是否按 1-1、1-2 履行核查、披露、限售义务。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 江德生不认定共同实控人：57 名股东持股全景表显示江德生持股 28.03%（2021.1.1）→21.02%（2022.1.1）→4.14%（2023.1.1）→0（2024.12.23），项春潮三人持股全程不变；按 1-6 条文（最近 24 个月稳定存在等要件），江德生持续减持且未在经营决策中发挥支配作用，不认定合理合规。
- 亲属对外投资与重叠客户：以图表列示江德生及其亲属对外投资企业（含已注销企业、主动降持股比例脱离关联方认定后再投资的企业），逐一比对主营业务、下游应用及客户类型与重叠客户交易，国枫所结论：不存在通过实控人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。
- 股份转让价格差异：江德生历次转让均通过全国股转系统大宗交易：2022.5.09 三笔 8.00 元/股（受让方徐慈慧、胡舒拉、项小兰），2024.12.04 以 18.00 元/股将 1,939,400 股转让给江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）；价格差异主要系间隔时间较久、二级市场行情发生较大变化；江苏博华受让价约为协议签订日前 20 个交易日平均收盘价的 0.74 倍（因受让规模较大给予折扣）。经访谈受让股东、核查表及出资银行流水，受让方（江苏博华系以汽车零部件为投资方向的基金等）受让合理，不存在股份转让纠纷、代持或特殊投资条款等未披露事项。
- 1-1/1-2 逐项对照：补法二以对照表形式逐项核查股东信息披露、专项承诺、私募基金持股披露（江苏博华）、异常价格核查、多层无实际经营架构穿透、最终持有人认定、挂牌期间取得股份不视为新股东等要求，确认项春潮及其一致行动人、亲属入股均已履行核查、信息披露及限售义务。
执业提示：前第一大股东清仓退出价与时点（停牌前）是二轮必查事项，"前 20 日均价折扣定价+受让方投资方向匹配+流水穿透"的三重论证可复用；"主动降低持股比例脱离关联方认定后再投资"的企业被要求全量纳入核查视野，体现北交所关联方认定的实质穿透倾向。
问题 7（3）（二轮）：公司治理有效性（二轮回复第 240-260 页；补法二 txt 行 2635-3050）
问询要点：实际控制人项春潮与其一致行动人合计持有 35,512,913 股、控制 75.88% 表决权。请结合《1 号指引》1-15 相关规定及公司具体情况，说明是否符合公司治理有效性、内控规范性与独立性相关要求。
回复与核查要点：按 1-15 逐项：(1) 治理规范性——已按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》建立三会制度并实际运行，报告期三会运作规范、不存在未履行审议程序或未回避表决问题；实控人及其亲属任职符合法律法规及章程要求、具备履职知识技能、勤勉尽责；(2) 内控有效性——内控制度健全并有效执行（研发工时管理等逐项举例）；(3) 独立性——业务、资产、人员、机构、财务独立，关联交易已履行决策程序并在律师工作报告及历次补充法律意见书中完整披露；(4) 保护中小股东权益的内控制度健全有效。国枫所结论：发行人符合《1 号指引》1-15 规定的公司治理有效性、内控规范性与独立性相关要求。
执业提示：高集中度控制权（75.88%）项目收尾阶段常被要求按 1-15 全面自查治理有效性；答复框架"三会规范运行+亲属任职胜任+内控有效+五独立+中小股东保护"五段式可直接套用。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 创新特征、3 市场空间与竞争格局、4 财务内控不规范情形交易真实性、5 业绩大幅增长、6 境外定制化采购、7 毛利率、8 收入确认、9 存货、10 研发费用、11 其他财务、12 募投、13（5）（6）稳价措施与披露完善 | 纯业务与财务类问题（13（5）（6）由保荐机构核查） | |
| 二轮 2 业绩增长、3 毛利率、4 业绩真实性核查、5 收入确认、6 募投、7（1）（2）其他问题之财务部分（含研发工时系统） | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 补充法律意见书（一）未入库：首轮问题 1、13 的首次完整律师论证载于补法（一），补法二相应部分多为更新确认，代持解除的具体价格与纳税凭证、江德生与张文代持细节等首轮论证未能直接核验，【待核验】。
- 两轮问询函原文未单独取得（首轮问询函 2025-01-24 出具见回复首页），问询要点以回复文件黑体引用部分为准；一轮回复仅 2025-10-21 半年报更新版入库，原版未取得。
- 法律意见书（上会稿 20251114、注册稿 20251202/20260204）txt 行数相同（16,180 行），疑为同一文本，版本差异未逐行比对，【待核验】。
- 补法二 txt 第 3,050 行之后为法律意见书正文各部分更新（组织机构、重大关联交易等），本版仅概括提炼；江德生亲属对外投资企业全量清单见二轮回复第 10-40 页图表，未逐一摘录。
