深圳市维琪科技股份有限公司（920176·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-07-27 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《维琪科技及国信证券关于第一轮问询的回复》（2025-10-24 披露，下称"首轮回复"；另有 2026-04-08 披露的 2025 年财务数据更新版）；《致同会计师事务所关于维琪科技第一轮问询的回复》；《北京市中伦律师事务所关于维琪科技的补充法律意见书（一）》（2025-10-24）
- 《维琪科技及国信证券关于第二轮问询的回复》（2026-04-08 披露，下称"二轮回复"）；《致同会计师事务所关于维琪科技第二轮问询的回复》；《北京市中伦律师事务所关于维琪科技的补充法律意见书（二）》（2026-04-08）
- 《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2026-04-24/05-15） 中介机构：保荐人国信证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师致同所 公司股票 2025 年 4 月 14 日起在全国股转系统挂牌（创新层），连续挂牌满 12 个月后申报北交所。本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含新三板挂牌期间信息披露文件。
一、公司与审核概况
维琪科技主营多肽化妆品原料（皮肤活性多肽为核心）及化妆品 ODM/OBM 成品业务，拥有国内首个备案的结构创新多肽新原料 Erasin0003 等系列新原料。实际控制人为丁文锋、赖燕敏夫妇。公司法律层面的核心审核关注点：①实控人之一赖燕敏曾控制"肽妍"品牌化妆品业务和美容门店体系 2022 年起转让/关停，涉及关联方非关联化核查；②子公司东莞维琪生产规模提升后未及时更新环评报告表并办理竣工验收的环保合规瑕疵，以及 2021-2022 年使用大鼠回肠开展动物实验的合规性；③历史股权代持（赖燕华代赖燕敏持 1%）及 2021 年林华杰退出经营时"同次转让两种价格+丁文锋 600 万元免息借款"的复杂股权安排；④员工持股平台维聚泰（GP 曾为丁文锋、第一大 LP 龚文兵系丁文锋胞兄）的一致行动人认定，二轮后基于审慎原则于 2025 年 12 月签署一致行动协议改认定为实控人一致行动人。首轮问询 9 个问题（法律问题为问题 4 生产经营合规性及关联方核查、问题 9(1) 股权变动），二轮问询 5 个问题（法律问题集中于问题 5 其他问题之（1）-（3））。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4（1） | 生产经营合法规范性（子公司分工、资质、环评整改、化妆品质量管控、动物实验、行政处罚风险） | 业务合规/资质许可/环保 | 是 |
| 首轮 | 4（2） | 关联方核查充分性（肽妍门店转让/关停、关联销售公允性） | 关联方与关联交易 | 是（按 1 号指引 1-13） |
| 首轮 | 9（1） | 股权变动及价格公允性（代持、林华杰 4.6122% 持股、低息/无息财务支持、股份支付、维聚泰控制） | 历史沿革/股权代持/股权激励 | 是（按 1 号指引 1-1；股份支付会计处理部分归会计师） |
| 首轮 | 9（2）-（6） | 在建工程/货币资金/存货/销售费用/使用权资产 | 纯财务类 | —（会计师核查） |
| 二轮 | 5（1）①③ | 外部机构入股价格差异、王浩股权流转资金链、维聚泰一致行动认定 | 历史沿革/股权代持/一致行动 | 是（按 1 号指引 1-1、1-13、1-17、1-18） |
| 二轮 | 5（2） | 林华杰退出真实原因、代持甄萃等企业股权与否、潜在同业竞争；赖燕敏门店转让受让方核查 | 关联方非关联化/代持/同业竞争 | 是 |
| 二轮 | 5（3） | 危化品合规、东莞维琪环保行为是否构成重大违法、化妆品法规符合性 | 业务合规/环保/重大违法认定 | 是 |
| 二轮 | 5（4） | 应收款项坏账准备 | 纯财务类 | —（会计师核查） |
| 首轮 | 1-3、5-8 | 业务竞争优势/销售模式/生产模式/收入真实性/采购与毛利率/研发费用/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-4 | 收入真实性/新原料商业化/采购公允性毛利率/募资规模与产能消化 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：生产经营合规性及关联方核查充分性（首轮，回复第 192-223 页；txt 行 8620-10420）
问询要点：（1）公司有 14 家全资子公司、2 家分公司，多家子公司暂未开展业务；2022 年末合成环节生产场地从东莞搬迁至珠海；东莞维琪 2022 年生产规模提升后未及时更新环评报告表并办理竣工验收；2021-2022 年存在使用大鼠回肠开展动物实验情况。请发行人：①说明母子公司分工、多家子公司暂未开展业务的原因及维琪多肽研究院设立目的；②是否取得化妆品原料及成品研发、生产、销售、检测全部资质，高企资质复审风险；③列表说明所有建设项目环评批复、验收、排污许可手续，东莞维琪整改情况及期间污染物排放、有无环境污染事件；④区分原料/成品、ODM/OBM、自有生产与委外加工，说明产品质量管控是否符合《化妆品监督管理条例》《化妆品生产经营监督管理办法》；⑤是否存在行政处罚风险、是否构成重大违法违规。（2）实控人之一赖燕敏曾设立控制多家企业经营"肽妍"品牌化妆品业务和美容门店，2022 年起陆续转让或关停，目前由星光美业（个人独资）、泰妍形体抗衰经营；报告期存在向肽妍科技等关联方销售情形。请说明：①转让或关停后资产、业务、人员处置去向，转让是否真实、是否存在关联方非关联化，有无共用商标或人员混同、争议纠纷；②关联销售对应客户情况及关联交易必要性、公允性、有无利益输送。请保荐机构、发行人律师核查（1），并按 1 号指引 1-13 核查（2）发表明确意见。
回复与核查要点：
- 子公司与资质：16 家主体分工逐一列明（珠海维琪为合成主体、东莞维琪纯化配制、东莞宇肽成品主体等），暂未开展业务子公司（肽颜社已注销、维泰生物转型编制行业指南、美道科技/美国维琪/海南肽妍筹备中等）均有合理说明；维琪多肽研究院系民非学术交流机构，公司为举办者拥有人事任免与重大事项决定权，参与《皮肤活性多肽》再版及行业大会，与主业协同。已取得化妆品新原料备案/注册、化妆品生产许可证等全部资质；深圳维琪、东莞宇肽高企续期风险较小。
- 东莞维琪环评整改：因生态环保部门污染物排放指标有限、生产规模提升后无法获取匹配的废水/废气/固废指标，当时无法重新报批环评。解决路径：将排放较多的粗肽合成环节搬迁至珠海维琪（履行全部环评手续），并按东莞市生态环境局要求履行改扩建环评，2023 年 1 月 3 日取得《批复》（东环建〔2023〕31 号）；2023 年 5 月 24 日东莞立诚检测《检测报告》验收检测达标，2023 年 6 月编制《竣工验收监测报告》并自主验收。整改期间污染物处理设施（活性炭吸附、水喷淋、危废仓等）正常运转，经生态环境部、东莞市生态环境局检索及"信用广东"企业信用报告（无违法违规证明版）确认报告期内无环保行政处罚；上述情形已过 2 年行政处罚追诉期（《行政处罚法》第 36 条），实控人出具兜底赔偿承诺。
- 化妆品质量与动物实验：按《化妆品监督管理条例》《化妆品生产经营监督管理办法》逐环节对照说明质量管控（组织机构、供应商管理、放行制度等）可实现全过程追溯；动物实验已通过委托具备资质第三方、完善规章制度方式整改，未受处罚，整改充分有效。
- 肽妍体系清理：列示赖燕敏曾控制的 16 家公司/个体工商户（肽妍科技、肽妍分公司、多家美容门店等）逐家的注销时间、资产处置、业务承接与人员去向；对外转让门店仅南山门店（转让给星光美业，实控人潘群伟）与龙华门店（泰妍承接）。报告期及期后与转让后门店交易金额 2024 年 22.45 万元（占比 0.09%）、2025 年上半年 18.72 万元（0.14%），占比极低；不存在共用商标（"肽妍"商标由发行人合法持有）、人员混同或纠纷。
- 核查程序：实地查看子公司、访谈实控人及负责人；查验资质证书、环评文件、验收监测报告、排污记录；查阅质量管理制度及体系认证证书；检索主管部门官网、信用中国、国家企业信用信息公示系统并取得企业信用报告；针对门店——访谈赖燕敏、查阅企业信用报告、实地暗访南山龙华两门店、访谈店员、查花名册、商标网及大众点评图样比对；取得收入成本明细表并与非关联第三方价格对比。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为子公司安排合理、资质齐备、高企续期风险小；已建项目均依法取得环评批复并完成验收，东莞维琪已完成整改且整改期间未发生污染事件，不存在重大环保行政处罚情形；质量管理符合化妆品法规、未发生质量安全事故；动物实验及环评瑕疵未受处罚且整改充分。门店转让真实、不存在关联方非关联化、无共用商标或人员混同；关联销售必要合理、定价公允、不存在利益输送。
执业提示：环保"未批先建/未验先投"类瑕疵的论证组合拳——"搬迁重污染环节+补办批复（附文号）+第三方验收检测+自主验收+信用报告无处罚证明+两年追诉期已过+实控人兜底承诺"七要素齐备即可过关；关联美容门店"实控人配偶体系"的清理，暗访门店核实实际经营者（本案店员反馈实控人为潘女士、与赖燕敏住址排除）是律师核查亮眼的实务操作。
问题 9（1）：股权变动及其价格公允性（首轮，回复第 441-460 页；txt 行 20702-21630、23500-23600）
问询要点：公司历史上存在股权代持，同期增资或股权转让价格差异较大，同一股东受让股权后短期内又转出且价格差异较大；维聚康、维聚泰为员工持股平台，实控人丁文锋曾任维聚泰执行事务合伙人，维聚泰第一大合伙人龚文兵系丁文锋胞兄。请发行人：①结合股东身份、入股背景、定价依据、价款支付及相关协议，说明历次股权变动价格差异较大、林华杰退出经营管理后仍保留 4.6122% 股权的原因及合理性，是否存在股权代持、不当利益输送或其他特殊利益安排；②股东出资是否存在公司或实控人提供财务支持（含无息借款）、股份支付确认及还款来源；③历次股权激励价格依据、股份支付公允价值确认方法及会计处理；④结合维聚泰 GP 变更原因、龚文兵出资来源及合伙协议决策机制，说明维聚泰是否实际受丁文锋控制。请保荐机构、发行人律师按 1 号指引 1-1 核查发表意见。
回复与核查要点：
- 历史沿革还原：2011 年丁文锋（99%）、赖燕华（1%）设立，赖燕华系代实控人之一赖燕敏（其妹）持股，2017 年 4 月 27 日以 1 元转让解除代持并于 6 月 15 日完成工商变更。2016 年 11 月引进日化销售背景的王浩、林华杰，2017 年第一次股权激励各获 5%（1 元/元注册资本），2019 年第二次激励各增至 12.5%，并约定若达成业绩指标最终调整为丁文锋/赖燕敏/林华杰/王浩 71%/1%/14%/14%。
- 林华杰退出安排：林王二人未完成 2020 年业绩目标，加之经营理念分歧（林主张同步拓展植物提取业务），2021 年林华杰退出。丁文锋方案：预留 0.86% 待高管激励（后 0.2867% 授予张永清、0.1433% 转维聚康、0.43% 归林华杰）；3.5% 作为对王浩的追加激励——王浩以 400 万元受让（5.71 元/元注册资本，对应估值 1.14 亿元）；剩余 3.14% 按双方认可的公允估值 2 亿元（10 元/元注册资本，计 628 万元）转让给赖燕敏。林华杰不接受对王浩的低价，丁文锋配套提供 600 万元免息借款（约定上市后归还）促成交易（截至报告期末本息已清偿）。退出后经多轮增资稀释，林华杰现持 4.6122%，保留股权系各方认可其搭建销售体系的贡献。价格差异解释：王浩受让系追加激励考虑其接受程度；低于 2021 年 5 月王浩与宁濛瑞按 3.6 亿元估值转让，系 3、4 月协商时化妆品新规尚未施行、Erasin0003 备案未完成，且内部股东与财务投资者身份差异；林华杰知悉并确认无异议。
- 财务支持与股份支付：确认除丁文锋对林华杰 600 万元借款外，股东出资不存在公司或实控人提供财务支持情形；历次激励（2017 年 6.71 元/股、2019 年 8.26 元/股按市盈率法，2021 年按外部投资者价格）股份支付处理符合准则。
- 维聚泰控制认定：2021 年 5 月设立时丁文锋为 GP 持 85% 财产份额（预留激励份额），2023 年 7 月 11 日全体合伙人决议 GP 变更为员工林云以完善治理，2024 年 5 月丁文锋份额全部授予完毕退出。合伙协议第十四条 GP 对日常事务、对外投资、所持发行人股份表决等享有自行决定权，第四十条仅解散清算、对外担保等三项需合伙人会议 2/3 通过且 GP 一票否决；实际执行中表决权由林云代表行使，维聚泰最终决策主体为执行事务合伙人，未受丁文锋控制。鉴于龚文兵（持 13% 收益分配比例）与丁文锋系兄弟，维聚泰自愿出具上市后 12 个月锁定承诺（含破发自动延长 6 个月）。
- 核查程序：取得历次增资/转让/激励协议、三会文件、工商档案；访谈丁文锋、林华杰、王浩并取得四方《确认函》；查阅《借款协议》《还款承诺书》、还款流水，现场查看林华杰及亲友收款账户收款时点前后各三个月流水、甄萃股权合作协议与购房合同，核查 600 万元借款用途（购置房产约 600 万元、甄萃装修运营约 170 万元）及林华杰控制企业出资来源；查阅龚文兵银行流水及出资说明；查阅维聚泰合伙协议及会议文件。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为交易价格及差异具有合理性，林华杰持股安排真实合理、不存在代持或利益输送；林华杰控制企业（甄萃、珺琳轩、曦玛生物）出资来源于股权转让所得及家庭储蓄，不受丁文锋实际控制；股份支付处理合规；维聚泰系员工自行管理的持股平台，不实际受丁文锋控制。
执业提示："核心高管激励对象中途退出"的股权回收定价（同日两价：市场公允价给配偶、折扣价给继任者）+实控人免息借款促成交易，是审核重点盯防的"不当利益输送"嫌疑区；本案以"激励股权成本 1 元/注册资本的历史背景+四方确认函+借款用途与还款流水穿透+受让方知悉高价交易无异议"完成论证。持股平台 GP 由实控人变更为员工并转让全部份额，是排除平台被认定受实控人控制/一致行动的常见操作（但本案二轮后仍被要求审慎处理，见下节）。
问题 5（1）-（3）：其他问题——入股价格、一致行动、关联方与同业竞争、生产规范（二轮，回复第 224-266 页；txt 行 9794-11920）
问询要点：（1）外部投资机构入股价格差异较大及一致行动关系认定：①2021-2022 年股权转让及增资价格差异原因（宁濛瑞 3.6 亿元受让 1%、南京金溧 5.5 亿元受让 1.5%、2022 年 1 月中金佳泰领投增资投前 15 亿元），结合王浩所出让股权历次流转主体、资金来源流向、两机构入股背景及权益实际持有人、出资来源、分红资金去向，说明是否存在代持或利益输送；②未以 2022 年增资价格作为股份支付公允价值的原因、服务期与摊销年限、激励对象出资来源及分红去向有无代持；③结合报告期合伙人构成变化、日常运作及决策，说明丁文锋对维聚泰是否存在重大影响、未认定为一致行动人的合理性。（2）关联方核查及潜在同业竞争：①林华杰减持退出的真实原因，其投资企业（甄萃等）与公司及关联方有无关联或利益安排，结合丁文锋借款用途与还款来源说明林是否为丁代持企业股权、有无潜在同业竞争；②赖燕敏门店受让方基本情况、转让背景、离职员工去向、转让真实性。（3）生产经营规范性：①危化品采购、存储、运输、加工合规；②论证东莞维琪 2022 年超指标排放且未及时办证是否面临处罚风险、是否构成重大违法；③化妆品行业法规符合性及质量纠纷、负面舆情；④对照格式准则 46 号第 56 条、1 号指引 1-18 完善披露。请保荐机构、发行人律师按 1 号指引 1-1、1-13、1-17、1-18 核查（1）至（3）。
回复与核查要点：
- 估值跃升合理性：2021 年 5 月宁濛瑞受让 18 元/股（3.6 亿元）、2021 年 7 月南京金溧 27.5 元/股（5.5 亿元）、2022 年 1 月增资 75 元/股（投前 15 亿元，中金佳泰领投，松禾、润信嘉善跟投）——估值跃升源于 2021 年 8 月 Erasin0003 成为国内首个备案的结构创新新原料、化妆品新规打开新原料产业化空间，专业机构基于赛道估值而非市盈率。王浩出让股权资金用于个人用途，两机构权益实际持有人及出资来源经穿透无异常，分红资金去向正常。
- 维聚泰改判一致行动人：列示报告期初 31 名合伙人至现 32 名合伙人的全部变化（均基于股权激励与员工离职）；丁文锋 2023 年 7 月卸任 GP、2024 年 5 月退出全部份额后日常决策由 GP 林云行使。但基于审慎性原则，2025 年 12 月维聚泰与公司实际控制人签订一致行动协议，公司已将维聚泰认定为实际控制人的一致行动人——首轮"平台不受控制"的论证在二轮被监管不接受，最终以主动签署一致行动协议收尾。
- 林华杰代持甄萃之排除：甄萃（广东）创新技术有限公司系林华杰离职后从事植物提取化妆品原料业务的主体，与公司多肽原料产品不同、无业务资金往来；珺琳轩、曦玛生物因经销公司原料存在小额往来。600 万元借款用途（购房约 600 万元、甄萃投入约 170 万元）及规划认购启点生物股权 750 万元的信托/理财留存资金均已核查，林华杰不存在为丁文锋代持企业股权情形，与公司无潜在同业竞争或利益冲突。
- 门店暗访：南山门店正常营业，店员反馈实控人潘女士（2024 年下半年入职时即如此、由其面试招聘、居住星海名城），与赖燕敏住址（福田区水榭花都）不符，排除实控风险；龙华门店泰妍蔡琳实际经营并已投 500 万元购新设备、预约制高客单模式与肽妍体系差异显著，转让真实。
- 危化品与重大违法论证：逐项对照《危险化学品安全管理条例》《安全生产许可证条例》《危险货物道路运输规则》说明采购（向持证企业购买）、存储（种类与数量未达备案标准）、运输（供应商负责）、生产（不涉及）各环节合规；东莞维琪行为未导致严重污染环境后果、已全部整改、无主管机关处罚，不构成重大违法；化妆品生产经营、广告宣传符合《化妆品监督管理条例》等，无重大质量纠纷或负面舆情。
- 核查程序：复核历次估值与股份支付依据、取得激励对象及 LP 银行流水；查阅林华杰协议资金流水、实地走访其投资企业、查看其工作群记录/账务系统/OA 通讯录；暗访两门店并访谈受让方；危化品与环保逐项法规对照并复核整改文件。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为入股价格差异合理、无代持或利益输送；林华杰退出真实、不存在关联方非关联化、不存在代持及潜在同业竞争；门店转让真实无代持利益输送；危化品合规、东莞维琪不构成重大违法、化妆品业务合规；维聚泰已签一致行动协议认定为实控人一致行动人。
执业提示：本案二轮的标志性结果是"实控人胞兄为平台第一大 LP+实控人曾任 GP"的持股平台，即使完成 GP 变更与份额退出，监管仍倾向从审慎角度要求签署一致行动协议并认定为一致行动人——同类项目宜在申报前直接完成该安排，避免二轮返工。门店"暗访+店员访谈+住址排除"式核查写法值得复用。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-3、5-8 | 业务与技术、销售模式、生产模式、收入真实性及境外销售、采购与毛利率、研发费用、募投项目 | 纯业务、财务类问题 |
| 首轮 9（2）-（6） | 在建工程及固定资产、货币资金受限、存货跌价、销售费用、使用权资产 | 纯财务类问题（会计师按 2 号指引 2-18 资金流水核查） |
| 二轮 1-4 | 收入真实性、新原料商业化、采购公允性与毛利率、募资规模与产能消化 | 纯业务、财务类问题 |
| 二轮 5（4） | 应收款项坏账准备计提充分性 | 纯财务类问题（会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（北交所函号、发文日期）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复初始版（2025-10-24）与 2025 年财务数据更新版（2026-04-08）并存，本文以初始版行号为准；中伦所《补充法律意见书（一）》全文未逐段核读，其对首轮问题 4、9 的意见以首轮回复中律师核查结论对应【待核验】补充意见原文细节。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；肽妍体系 16 家主体处置表、维聚泰合伙人表格存在折行错位（txt 行 9800-9860、10390-10495 附近），不影响内容完整性；未见扫描页缺失。
- 签章页信息：首轮回复第 501 页附近含发行人、保荐机构、会计师、律师签章页；二轮回复签章页完整（第 267-268 页附近）。
