江苏宇特光电科技股份有限公司（920157·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-10-09 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询函及问询回复文件提炼（截至 2026-10-17） 依据文件：
- 《关于江苏宇特光电科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（2026-01-29 发出，含 8 问，txt 原文已取得）
- 《宇特光电及国泰海通证券关于第一轮问询的回复》（2026-04-24 披露，落款 2026 年 4 月，含 8 问，财务数据已按 2023-2025 三个完整年度更新）
- 《关于江苏宇特光电科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（2026-06-05 发出，含 4 问，txt 原文已取得）
- 《宇特光电及国泰海通证券关于第二轮问询的回复》（2026-07-02 披露，落款 2026 年 7 月，含 4 问）
- 《江苏世纪同仁律师事务所关于宇特光电的补充法律意见书（一）》（2026-04-24 随首轮回复披露）、《补充法律意见书（二）》（2026-07-02 随二轮回复披露）——原文未单独取得，律师意见以两轮回复文件中"保荐机构（及发行人律师）认为"及【核查程序及核查意见】部分为准 中介机构：保荐人国泰海通证券；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 转板口径：发行人系新三板挂牌公司（挂牌代码 874571，上市后代码 920157），本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
宇特光电主营光连接产品（光纤连接器、高速光模块组件等）的研发设计、精密制造与销售，产品覆盖数据中心与光纤接入两大领域，系国家级专精特新"小巨人"企业，并与华为合作研发"新一代熔切快接方案项目"。主要客户包括光迅科技、长飞光纤、亨通光电及阿里巴巴、腾讯、字节跳动、中国电信/联通/移动等；客户集中度快速上升，向光迅科技及其关联方销售占比由申报稿口径的 9.61%升至 49.60%（发行人系光迅科技高速光模块及预制成端连接器核心供应商之一，占其同类采购 30%-40%）。报告期 2023-2025 年度营业收入 2.12/2.53/3.33 亿元，归母净利润 4,186.71/4,644.71/6,916.95 万元。控股股东、实际控制人谢小波直接持股 28.77%、并通过任执行事务合伙人的员工持股平台淮安宇锦控制 4.45%，发行前合计控制 33.22%、发行后 24.92%，持股比例较低且股权分散（其他 5%以上股东：马雪芳及其控制的苏州高铨合计 15.78%、李宏伟及其控制的今玺投资合计 14.14%、柯芳 7.24%，均已出具《不谋求控制权的承诺函》）；公司原实际控制人黄金安已于 2017 年完全退出。公司经两轮问询后于 2026-07-10 过会、2026-08-06 取得注册批复（证监许可〔2026〕1973 号），2026-10-09 上市。首轮 8 问中法律问题集中于问题 1（历史代持还原、对赌解除、控制权稳定性与治理有效性）及问题 8（申报前大宗交易新股东、董监高变动、劳务用工、环保、信息披露与承诺安排）；二轮 4 问中问题 4.2、4.3 对控制权稳定性与新股东事项续问（发行人律师核查）。核心审核法律风险为：实控人低持股比例下的控制权稳定性、历史多批次代持还原、2011-2012 年外部机构对赌的清理，以及申报前 12 个月大宗交易新股东的合规性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 代持还原、控制权稳定性与治理有效性、对赌解除、实控人持股较低的影响及维持措施 | 股权代持/控制权稳定性/实控人认定/对赌与特殊权利条款/公司治理与内控 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 2（1） | 核心技术知识产权权属、侵权及保密竞业禁止、相关诉讼纠纷 | 知识产权 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 3（3）③ | 贸易商及其关联方关联关系、前员工在贸易商持股或任职 | 关联交易与关联方 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 5（4） | 与长飞光纤及其关联方潜在关联关系或利益往来 | 关联交易与关联方 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 8（1） | 申报前 12 个月新股东（大宗交易受让）入股合规性与锁定承诺 | 申报前新增股东与突击入股 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 8（2） | 董事、高管变动（多次更换独董、两任财务总监兼董秘离职） | 公司治理与内控 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 8（3） | 社保公积金未足额缴纳与劳务派遣合规 | 劳动与社会保障 | 是（②③保荐机构及律师；①④保荐机构、申报会计师、律师共同） |
| 首轮 | 8（4） | 环保合规（污染物处理能力量化、外协规避环保、事故处罚） | 环保合规 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 8（5） | 软件使用合规、发行承诺安排完备性、稳定股价预案可执行性、风险因素梳理 | 知识产权/信息披露/承诺事项 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 2（2）-（9）、3、4、6、7 | 市场空间与创新性/单一客户业绩真实性/毛利率/其他财务/募投项目必要性 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、2、3 | 光迅科技销售稳定性与可持续性/境外收入真实性及贸易商核查（要求提交核查工作底稿）/存货核查（要求提交核查工作底稿） | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 4.1 | 募集资金使用合理性（产能消化、铺底流动资金、出租厂房下新建厂房） | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 4.2 | 控制权稳定性（发行后实控人合计控制 24.92%） | 控制权稳定性/实控人认定/承诺事项 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 4.3 | 申报前 12 个月新股东入股价格差异及资金流水核查 | 申报前新增股东与突击入股 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 4.4、4.5 | 向长飞光纤负毛利销售/光纤接入领域高毛利产品 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：股权清晰与控制权稳定性（首轮，回复第 4-21 页；txt 行 99-977）
问询要点：根据申请文件，谢小波直接及间接合计控制 33.22%股份；实控人、股东等曾存在代他人持有公司股份的情况；公司及原实际控制人曾与多名外部股东签署对赌协议（引进新投资者限制、股权回购等），目前均已终止。请发行人：(1) 说明代持还原的合理性及合规性、代持解除是否有效、是否存在纠纷或利益输送，是否存在其他代持；(2) 结合表决权支配情况、其他较高持股股东参与治理情况、章程安排及三会实际运行，说明控制权稳定性与公司治理有效性、是否曾存在治理僵局；(3) 是否仍存在因触发对赌协议发生的未尽义务，解除对赌是否有其他特殊安排，是否影响治理有效性与控制权稳定性；(4) 结合发行前后股权结构变动，说明实控人持股比例较低的影响及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 历史代持（4 大类型、21 批次）：①原实控人黄金安及其朋友/前员工（游犇、万千、曹向东、林昌其、陈根祥，2010-2015 年还原，其中曹向东、陈根祥股份转由林昌其继续代持后再还原）；②小股东汪俊、江德兴、吴晓鹏、李家棣、蔡庆银、赵泳之间的连环代持（2012-2015 年还原）；③现实际控制人谢小波与马雪芳（谢为马代持 20 万股，后借陈根祥转让还原）、马雪芳与其合伙人丛远兵、员工苏蕾、朋友马小春（2017-2022 年还原）；④柯芳及其前配偶孙祥旗、子孙孙大校、孙宇、朋友李道妹（383.54 万股，经历"孙祥旗交孙大校代持→孙祥旗与柯芳离婚股份归柯芳、孙大校继续为柯芳代持→转孙宇代持→2022 年 5 月因上市股权明晰要求还原"）。代持成因均为简化工商办理、亲属间委托持股等历史原因；截至 2022 年 5 月全部还原解除，不存在纠纷或利益输送，除已披露情形外无其他代持。
- 控制权取得与稳定性：谢小波 2011 年经上海宇创间接入股→2013 年受邀参与经营管理（当时公司亏损）→2017 年 5-7 月受让黄金安股份成为第一大股东、同年 9 月入伙员工持股平台淮安宇锦任执行事务合伙人→此后持续增持，分三阶段列示各时点持股/表决权比例（同期对照马雪芳、黄金安表决权变化）。报告期内表决权均超 30%，与其他股东及一致行动人差额均超 16%；董事会过半数成员由其提名，一直任董事长兼总经理；章程未授予任何股东或董事否决权、特殊表决权；对照《公司法》司法解释（二）关于公司僵局的四种情形逐项排除；不存在治理僵局。
- 对赌清理：今玺投资 2011 年 6 月《股权转让及增资协议》（回购权、业绩承诺、公司治理、股份转让限制、竞业禁止、债务承担、首发上市、分红权等条款，约定 2015 年底前未 IPO 投资方可要求回购）、今玺投资/苏州高锦/苏州高铨 2012 年 3 月《补充协议》（回购权、优先清算权、引进新投资者限制、竞业限制等）——回购及转让条款虽曾触发，但外部机构未要求实际履行；2021 年 10 月 21 日三方与公司签署《终止协议》，全部条款终止失效且自始无效，互不追究违约责任，并确认不存在其他业绩承诺、对赌、回购等安排，不存在附条件恢复条款。
- 实控人持股较低的影响与维持措施：发行前 33.22%→发行后 24.92%（不含超配），仍明显高于其他股东；从四方面论证无重大不利影响（仍为控股股东/董事会提名与表决一致性/任董事长兼总经理主导经营/报告期治理有效）。维持措施：谢小波及淮安宇锦出具 36 个月锁定及持股减持意向承诺；持股 5%以上股东马雪芳、李宏伟、柯芳出具《不谋求控制权的承诺函》（自持股之日起至上市完成后 60 个月内独立行使表决权、不以任何方式谋求实控人地位）；招股书"重大事项提示"已披露"实际控制人持股比例较低导致的控制权稳定性风险"。
- 核查程序：查阅工商档案、转让/增资协议、代持协议、出资银行凭证及流水，访谈主要历史自然人股东和全部现有自然人股东；查阅全体证券持有人名册、报告期三会文件、章程及章程（草案）；网络检索国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、执行信息公开网；查阅特殊投资条款协议并访谈三家外部机构；测算发行前后股权变动并查阅承诺函。
- 核查意见：①代持还原具有合理性合规性、解除有效、无纠纷或利益输送、无其他代持；②谢小波控制权稳定、公司治理有效；③不存在现存有效特殊投资条款及未尽对赌义务、解除无其他特殊安排；④实控人持股比例较低不构成重大不利影响，维持措施已作出、重大事项提示已披露。
执业提示：本案是"历史代持批次多（21 批次）、链条长（连环转代持、离婚财产分割后继续代持）"的典型，逐笔列表披露形成原因/还原时点/还原股数/被代持人现状，加上对全体现有自然人股东访谈，是代持问题闭环的标配；2011-2012 年老对赌即使已触发回购条款，只要未实际履行，以《终止协议》约定"自始无效+不附恢复条件+互不追责"即可清理干净；实控人持股发行后跌破 25%的，"不谋求控制权承诺（60 个月）+36 个月锁定+董事会提名优势"是论证控制权稳定的三件套，且须同步落地为招股书重大事项提示。
问题 8（1）／二轮 4.3：申报前 12 个月新股东入股合规性（首轮回复第 296-300 页，txt 行 12259-12385；二轮回复第 124-125 页，txt 行 4760-4835）
问询要点：2025 年 10-12 月部分投资者通过股份转让（大宗交易）成为新股东。首轮要求说明：①入股背景、定价依据及公允性、资金来源，是否存在代持、特殊投资条款或利益输送；②是否按《1 号指引》1-2 出具股份锁定承诺并视情况完善。二轮续问：入股价格存在差异（22.40 元/股至 38.35 元/股）的原因；结合资金流水核查说明资金来源及是否存在代持或利益输送。两轮均要求保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见（二轮明示"请发行人律师核查（2）（3）事项"）。
回复与核查要点：
- 入股情况：除通过新三板集合竞价增加的股东外，凌超、苏卫平、伍汪东三位自然人经大宗交易自持股 5%以下小股东焦祺森（2012 年入股的独立财务投资者，非董监高、与实控人及其他股东无关联）受让股份：凌超 100 万股@22.40 元（2025-10-13）、苏卫平 50 万股@23.80 元（2025-10-30）、伍汪东 10 万股@38.35 元（2025-12-25），背景均为看好公司发展、定价参考二级市场价格。
- 价格差异解释（二轮）：系 2025 年 10-12 月间公司及所属行业发展阶段、规模、盈利能力等因素带动股价上涨所致，具有合理性。
- 资金来源（二轮）：核查三名新股东出资前后 6 个月银行流水（现场查看），入股资金均为自有资金，不存在代持或利益输送。
- 锁定承诺：凌超、苏卫平承诺"股东会审议本次发行的股权登记日次日起至上市之日不减持+自取得股票之日起 12 个月内不转让"；伍汪东承诺"自取得之日起 12 个月内不得转让，本次发行上市终止则承诺失效"。
- 核查程序：查阅《1 号指引》及全体证券持有人名册；访谈三名新股东及转让方焦祺森；查阅/现场查看银行流水（二轮）；查阅锁定承诺文件。
- 核查意见：入股背景合理、定价参照市场价公允、价格差异系股价上涨所致；资金来源为自有资金，无代持或利益输送；已按 1-2 出具锁定承诺。
执业提示：新三板挂牌公司申报前 12 个月大宗交易过户形成新股东，公允性锚定二级市场成交价即可；律师核查的标准动作是"访谈交易双方+现场查看出资前后银行流水"，并注意承诺文本细节——本案伍汪东的承诺附"上市终止失效"条款而凌超、苏卫平未附，文本未统一但监管未再追问。
问题 8（2）：董事、高管变动（首轮，回复第 301-303 页；txt 行 12391-12512）
问询要点：报告期内多次更换独立董事，部分董事、两任财务总监及董秘离职。请说明离职原因，董事、高管是否发生重大不利变化、是否对生产经营构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 离职情况（2022-2025 年合计 6 人）：独立董事 3 人——汪旭东（2022.3，其任职的南京知识律师事务所 2021 年与公司存在交易，不符合《上市公司独立董事管理办法》）、王鹤（2023.12，同时担任超 3 家上市公司独董，超办法上限）、朱秋娅（2023.12，自身事务繁忙）；外部投资人董事马雪芳（2024.12，个人原因）；外聘高管 2 人——陈小亚（2022.6）、李成阳（2024.11），均为董事会秘书兼财务总监，因家在南京、通勤不便的家庭原因离职。
- 重大不利变化论证：对照《1 号指引》1-10 实质重于形式——最近 24 个月离职 2 人均为外聘高管及外部董事，新增董事赵进、龚恩林及副总经理谢锦昂均系内部培养人员（原则上不构成重大不利变化）；剔除内部培养人员后最近 24 个月高管仅 1 人变动。
- 核查意见：离职具有合理性；最近 24 个月未发生重大不利变化，不构成重大不利影响。
执业提示：独董离任原因按《上市公司独立董事管理办法》逐条对照（兼职家数上限、独立性消极情形）是免于被追问"真实原因"的关键；"两任财务总监兼董秘在报告期内相继离职"属北交所高频关注点，以"外聘人员家庭原因+内部培养人员接任"论证，并以 1-10 的 24 个月口径测算变动比例。
问题 8（3）：劳务用工合规性（首轮，回复第 304-318 页；txt 行 12518-13184）
问询要点：①各期未足额缴纳社保及公积金的具体情况、原因及合理性，是否存在纠纷及处罚风险，补缴对经营业绩的影响及风险控制措施；②劳务派遣用工岗位、人员比例，是否存在核心生产工序使用派遣人员、超比例使用；③劳务派遣公司资质、是否与发行人存在关联关系、是否符合《劳务派遣暂行规定》；④派遣与正式员工用工成本差异、派遣方是否为公司承担成本，模拟测算改为劳动合同制对业绩的影响。
回复与核查要点：
- 社保公积金：各期末社保缴纳比例 96.11%/97.09%/93.68%、公积金 95.33%/93.20%/91.58%（均在 90%以上）；未缴主因退休返聘（依法无需缴纳）与新入职暂无法缴纳（除离职人员后期后缴纳比例 100%），两者合计占未缴人数 80%以上，另有新农合/新农保、其他单位缴纳、自愿放弃等少量情形；经《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》等证明及网络检索，报告期无纠纷、无行政处罚；模拟补缴测算合计仅 6.06 万元，占当期营收/净利润比例不足 0.07%；实控人出具《关于社会保险金及住房公积金相关事项的承诺》无条件全额兜底补缴、罚款及赔偿。
- 劳务派遣：各期末派遣占比 6.69%/8.85%/5.85%，均低于 10%法定上限；用工限于生产辅助工序（包装、装配辅助、仓库打包、搬运等临时性、辅助性、替代性岗位），不涉及核心生产工序；发行人及子公司河南宇特共与 7 家派遣公司合作，逐一披露股权结构、人力资源服务许可证及劳务派遣经营许可证，均在合作期内具备资质、与发行人及关联方无关联关系。
- 成本差异与模拟测算：派遣工与正式工单位工时工资差异具有合理性（工艺操作水平、熟练度、工资计算方式不同），派遣方不存在为公司承担成本费用情形；假设全部转为正式用工，各期新增成本 54.15/86.23/83.20 万元，占利润总额 1.14%/1.62%/1.04%，影响较小。
- 核查意见：按问询要求分层发表——（3）②③由保荐机构及发行人律师发表（派遣合法合规），（3）①④由保荐机构、申报会计师、发行人律师共同发表（未足额缴纳不构成重大违法违规、不构成发行上市实质性法律障碍）。
执业提示：社保公积金问询的"标准答卷"四件套：缴纳比例超 90%+未缴原因分类量化+补缴金额模拟测算+实控人兜底承诺；本案律师连财务测算子项（①④）也共同署名发表意见，比仅对法律部分发表更稳妥。
问题 8（4）：环保合规性（首轮，回复第 319-323 页；txt 行 13190-13393）
问询要点：①环境污染具体环节、污染物名称、排放量、处理方式，量化分析处理设施能力是否满足需要，是否通过外协规避环保要求；②环保设施运行及环保投入与污染物匹配性；③是否发生环保事故或行政处罚，是否构成重大违法及整改。
回复与核查要点：
- 行业定性与量化排放：依《企业环境信用评价办法（试行）》《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司不属于重污染行业、产品未列入"高污染、高环境风险"名录、未被纳入重点排污单位；逐项量化——废气（注塑非甲烷总烃 0.0542t/a，集气罩+二级活性炭吸附；破碎颗粒物经水膜除尘，15 米排气筒）、废水（生活污水 11,520t/a 化粪池预处理后进市政管网；组装清洗废水 378t/a 沉淀处理达标排放）、噪声（隔音棚降噪，昼间 59.3dB(A)/夜间 55dB(A)）、固废（危废委托有资质单位处置、一般固废出售回收，危废贮存执行 GB18597-2001 等标准），处理能力满足需要。
- 外协不构成规避环保：委外仅注塑及操作简单的光纤连接器组装，系场地产能限制与成本效益考虑，符合行业惯例。
- 投入匹配与无处罚：报告期各期环保投入及环保相关成本费用 27.79/27.82/19.46 万元（环评、环境检测、绿色工厂申报、垃圾清运、危废处理、环保设施折旧、绿化等），与污染物情况匹配（2025 年下降系绿化项目摊销结束）；经信用报告及环保部门官网检索，报告期无环保事故、无行政处罚。
- 核查意见：处理能力满足需要、外协具有合理性且不构成规避环保、投入匹配、未发生环保事故或受到行政处罚。
执业提示：轻工业制造企业环保问询答题要素："行业定性（非重污染/非重点排污单位）+分介质量化排放与处理能力+外协正当性论证+主管部门无处罚证明（信用报告）"。
问题 8（5）：其他信息披露问题——软件合规、承诺安排与风险因素（首轮，回复第 324-335 页；txt 行 13399-14001）
问询要点：①报告期内软件使用是否合规、是否存在纠纷、是否可能被行政处罚；②对照《1 号指引》说明本次发行承诺安排是否完备、稳定股价预案是否具有可执行性，并视情况完善；③全面梳理"重大事项提示""风险因素"，删除风险对策及减轻性表述、按重要性排序、作定量分析。
回复与核查要点：
- 软件合规：办公电脑均为正版软件，无知识产权侵权纠纷、无行政处罚记录（信用报告+裁判文书网+执行信息公开网检索）；已修订《信息系统管理制度》、定期巡检与突击抽查、签署《软件合规使用承诺书》、开展版权培训；实控人出具《关于软件使用相关事项的承诺》兜底赔偿及罚款。
- 承诺完备性对照表：逐条对照《1 号指引》1-1（股东信息披露承诺：发行人、高达梧桐、今玺投资、苏州高铨、淮安宇锦及非公开入股自然人股东）、1-2（新股东锁定：凌超、苏卫平、伍汪东）、1-6（实控人及持股 10%以上股东、董监高锁定）、1-26（延长锁定期、证券期货违法犯罪自限、业绩下滑延锁）、稳定股价预案、股份回购承诺、退市企业任职禁止、挂牌期间无违法违规交易、填补即期回报、持股及减持意向、规范关联交易、避免同业竞争、避免资金占用、社保公积金承诺等，逐项列明承诺主体并确认完备。
- 稳定股价预案：2025 年 11 月至 2026 年 4 月经两次董事会及临时股东会、两次董事会修订，明确启动条件（上市后 6 个月内连续 10 个交易日收盘价低于发行价；第 7-36 个月连续 20 个交易日低于每股净资产）、中止/终止条件、措施顺序（实控人增持不低于 100 万且不超 200 万→领薪董监高按薪酬 10%-30%增持→公司回购按最近一年归母净利 15%-30%）、约束措施（公开说明并道歉、股份不得转让、履毕后延长限售 12 个月）；公众股东持股发行前 31.95%、发行后 48.96%（含超配 50.81%），回购增持具有可执行空间。
- 风险因素梳理：增加"实际控制人持股比例较低导致的控制权稳定性风险""经营活动现金流为负的风险"，删除针对性不强的"实际控制人不当控制风险"，按重要性重新排序并补充定量分析（楷体加粗）。
- 核查意见：软件使用合规、无处罚；承诺安排已完备、稳定股价预案具有可执行性；风险因素已按要求梳理。
执业提示：承诺完备性用"《1 号指引》条款×承诺主体×是否完备"三栏对照表逐项作答，是最不易遗漏的方式；股权分散公司应把风险因素中的"实控人不当控制"替换为"持股比例较低的控制权稳定性风险"，与控制权论证口径保持一致。
知识产权权属与关联关系核查（首轮问题 2（1）、5（4）、3（3）③；律师未专项发表意见，回复第 22-33、109-114、196-204 页；txt 行 1391-1569、4855-4863、8050-8430）
问询要点与回复要点：(1) 问题 2（1）要求说明核心技术知识产权权属是否清晰、是否存在侵犯他人知识产权或违反保密竞业禁止约定、是否存在诉讼纠纷——回复列表披露 12 项核心技术对应专利（发明专利/实用新型，均为原始取得，个别与南京华脉科技股份有限公司共有），确认权属清晰、无侵权、无违反保密竞业禁止、无诉讼纠纷（保荐机构核查发表意见）。(2) 问题 5（4）要求说明发行人及关联方与长飞光纤及其关联方是否存在潜在关联关系或其他利益往来——回复确认报告期内长飞光纤与公司及实控人、控股股东、董事、曾任监事、高管或其他关联方不存在关联关系或其他利益往来；同时说明与长飞光纤购销系独立购销、对指定使用其光缆的销售按净额法确认收入（保荐机构、申报会计师核查）。(3) 问题 3（3）③要求核查贸易商关联关系——回复确认主要贸易商与发行人无关联关系、无前员工在主要贸易商持股或任职、无专为发行人设立的贸易商。
执业提示：技术合作背景公司（与华为合作研发）的知识产权问询会前置到业务问题中，专利共有方（南京华脉）既是客户又是供应商的，关联关系与利益往来核查虽未要求律师发表意见，底稿层面仍宜同步固定核查证据。
二轮问题 4.2：控制权稳定性续问（二轮，回复第 115-123 页；txt 行 4419-4754）
问询要点：实控人发行前控制 33.22%、发行后 24.92%。请结合发行前后持股变化、对董事会及管理层的控制能力，说明控制权在可预期时间内是否稳定，发行后持股比例较低的影响，已采取和拟采取的措施及有效性，并充分揭示风险。请发行人律师核查。
回复与核查要点：
- 量化对比：发行前谢小波 28.77%直接持股+淮安宇锦 4.45%=33.22%；发行后 21.58%+3.34%=24.92%（不含超配），与其他股东同步稀释后仍保持显著优势（马雪芳方 11.83%、李宏伟方 10.60%、柯芳 5.43%）。
- 对董事会及管理层的控制：现有董事（除职工代表董事张英玲）均由其提名，报告期历次董事会表决均与之一致；任法定代表人、董事长、总经理，章程下董秘由其提名、其他高管由总经理提名，对公司日常经营具有战略核心作用。
- 措施与承诺：谢小波及淮安宇锦 36 个月锁定+锁定期满后两年减持价不低于发行价+破发自动延锁 6 个月；持股及减持意向承诺；马雪芳、李宏伟、柯芳《不谋求控制权的承诺函》（上市完成后 60 个月）；治理架构（审计委员会、独董、董秘制度）。
- 风险揭示：招股书"重大事项提示"之"五、特别风险提示"之（五）已作披露。
- 核查程序：全体证券持有人名册、全套工商档案、主要股东及其一致行动人调查表与合伙协议、发行前后股权测算、三会及职工代表大会文件、章程及治理制度、承诺函、招股书。
- 核查意见：控制权在可预期时间内具备稳定性；持股比例较低不产生重大不利影响；已采取措施真实有效；重大事项提示与风险披露已完成。
执业提示：实控人发行后持股低于 25%的，首轮论证"治理有效性"、二轮续问"可预期时间内的稳定性"，两轮问询口径递进；回复以发行前后对照表+董事会表决一致性+承诺锁定的"存量证据复用"即可，但务必逐项回应"拟采取的措施及有效性"这一增量问点。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2（2）-（9） | 产品分类、市场空间与占有率、核心技术应用、外协加工、华为合作研发、研发费用归集及加计扣除、高新申报研发费用匹配 | 纯业务、技术类（保荐机构核查，会计师核查（8）（9）） |
| 首轮 3、3.5、3.6 | 单一客户（光迅科技）业绩真实合理性、客户集中度（2-8）、第三方回款（2-12）、境外销售（2-13）、资金流水核查（2-18）、贸易商终端穿透核查 | 纯业务、财务与核查类（保荐机构、申报会计师；资金流水核查含实控人等主体，律师未参与） |
| 首轮 4、6 | 两类产品毛利率反向变动、其他财务问题（采购与委外价格、存货跌价、期间费用、现金流匹配、应收及商票坏账） | 纯财务类 |
| 首轮 7 | 募投项目必要性与合理性（产能消化、投资测算、出租厂房下新建厂房、补流） | 纯财务类（保荐机构核查，会计师核查（2）（5）） |
| 二轮 1、2、3 | 光迅科技销售稳定性与毛利率可持续性、境外收入真实性及贸易商核查（函证、进销存、终端核查并提交底稿）、寄售存货核查（提交底稿） | 纯业务、财务与核查类（保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 4.1、4.4、4.5 | 募集资金使用合理性（铺底流动资金与补流测算、出租厂房）、长飞光纤负毛利销售、熔端型产品高毛利 | 纯财务类（保荐机构核查 4.1，申报会计师核查 4.4、4.5） |
五、待核验/待补事项
- 补充法律意见书（一）（二）原文未在素材 txt 中取得，本文档律师核查意见均自两轮问询回复中"保荐机构（及发行人律师）认为"及【核查程序及核查意见】部分提炼；补充法律意见书具体覆盖的问题清单【待核验】。
- 两轮回复披露日期（2026-04-24、2026-07-02）及二轮问询函发出日（2026-06-05）系任务给定信息，回复 txt 落款仅见"二〇二六年四月""二〇二六年七月"【待核验】。
- 上市日期 2026-10-09（上市公告书 2026-09-30 发布）、上市委 2026-07-10 审议通过、证监许可〔2026〕1973 号（2026-08-06）系任务给定信息，素材内无佐证【待核验】。
- 首轮问询函以 2025-06-30 为申报财务数据基准日（函中引用 2025 年上半年数据及四期占比口径，如光迅科技销售占比 9.61%→49.60%），首轮回复已按 2023-2025 三个完整年度更新（二轮函载 2023-2025 年度占数据中心领域业务收入 48.26%/92.31%/88.52%），两套口径并存，引用时注意区分。
- 新股东锁定承诺文本不统一：凌超、苏卫平未附"上市终止则承诺失效"条款，伍汪东附有该条款，差异原因未见说明【待核验】。
- 承诺完备性对照表中出现的股东"高达梧桐"（1-1 股东信息披露承诺主体之一）与发行人的具体关系未在素材中展开【待核验】。
- 首轮回复环保投入数据（27.79/27.82/19.46 万元）对应年度排序在 txt 中表述有歧义（正文称"2025 年相较于 2024 和 2023 年环保支出降低"），具体对应关系【待核验】。
