长沙族兴新材料股份有限公司（920078·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：【待核验】（注册稿法律意见书披露日 2026-02-24，上市日期未见于本批文件）｜ 审核问询共 1 轮问询 + 1 次上市委落实函 ｜ 本文档基于审核期间已获取公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件（本批可用 txt）：
- 《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于族兴新材第一轮问询的回复》（2025-11-26，天健函〔2025〕2-142 号之财务事项说明，下称"首轮会计师回复"）
- 《族兴新材及西部证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2025-12-19，回复北交所 2025 年 12 月 3 日落实函，下称"落实函回复"）
- 《天健会计师事务所关于族兴新材落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2025-12-19）
- 北京国枫律师事务所补充法律意见书（二）（2025-11-26）、法律意见书（上会稿 2025-11-26／注册稿 2025-12-29、2026-02-24）——txt 均为空文件（扫描版转换失败），内容无法引用，见"五、待核验" 中介机构：保荐人西部证券；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师天健所；法定代表人梁晓斌 本公司系股转系统挂牌公司 direct 申报北交所，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
族兴新材主营微细球形铝粉及铝颜料的研发、生产和销售，主要产品微细球形铝粉被列入《危险化学品目录》，属危险化学品生产企业，报告期内因安全生产、消防、职业健康等事项多次受到行政处罚，并存在超核定产能生产、危化品经营资质办理不及时等超资质经营问题——合规性是其北交所审核的核心法律风险点。2025 年 12 月 3 日北交所出具上市委落实函（2 个问题：异常客户销售真实性、生产经营合规性内控），2025 年 12 月 19 日回复。首轮问询（审核问询函问题 1—12）中，法律类问题集中于问题 2"生产经营合规性"（请保荐机构、发行人律师核查发表意见，申报会计师仅核查事项(2)③安全生产费）；其余问题以业绩持续性、销售真实性、收入确认、存货、研发费用、募投项目等财务类为主。因本批文件中发行人及保荐机构的首轮问询回复、律师补充法律意见书文本缺失，法律问题详述以落实函回复及会计师首轮回复可见部分为准。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 【标题未见，发行人+保荐首轮回复缺失】 | 【待核验】 | 【待核验】 |
| 首轮 | 2 | 关于生产经营合规性（违法违规行为、资质合规及安全生产） | 环保与安全生产/行政处罚/资质合规 | 问询要求保荐机构、发行人律师核查发表意见（律师回复文本缺失，落实函回复中未见律师专项意见） |
| 首轮 | 3-12 | 业绩持续性及发行上市条件／销售真实性及核查充分性／收入确认准确性／经营现金净流量为负及流动性／存货跌价准备／原材料价格波动与供应商稳定性／研发费用核算／其他财务问题／募投项目／其他 | 纯业务、财务类 | — |
| 落实函 | 1 | 异常客户销售真实性（含上海金奕达及其关联方终端销售、核废料处理领域境外客户） | 销售真实性（业务核查，其中境外客户真实性取得境外律师法律意见书） | 否（保荐机构及申报会计师核查；境外律师就核废料客户真实性出具法律意见书） |
| 落实函 | 2 | 生产经营合规性各项内控机制执行情况 | 环保与安全生产/行政处罚整改/内控 | 否（仅请保荐机构核查发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 2（落实函）：生产经营合规性内控机制执行情况（落实函，回复第 45-54 页；txt 行 1728-2176）
问询要点：请发行人就生产经营合规性进一步说明各项内控机制的执行情况，请保荐机构核查并发表明确意见。（承接首轮问题 2：公司微细球形铝粉属危险化学品，报告期内因安全生产、消防、劳动者卫生健康等被多次行政处罚，并存在危险化学品经营资质办理不及时、超核定产能生产、取得安全生产许可证前不规范生产、未及时办理固定污染源排污登记等超资质经营问题。）
回复与核查要点：
- 行政处罚整改：报告期初至落实函回复出具日，发行人曾因未按时安排两位劳动者职业体检复查、消防设施未保持完好有效，子公司曲靖华益兴曾因安全隐患未按规定时间整改合格、未及时备案易制爆危险化学品流向管理信息、压力管道未按要求安装检验即投入使用等被行政处罚；发行人及曲靖华益兴已针对性整改完毕，相关主管部门对整改情况与结果予以确认，报告期后至回复日无新增行政处罚。
- 内控制度：按劳动者健康管理（《职业卫生管理制度》《劳动防护用品（具）和保健品管理制度》）、消防（《防火、防爆管理制度》等）、应急管理（《安全生产奖惩管理制度》《隐患排查治理制度》《重大危险源管理制度》，按 GB18218-2018 辨识标识危险源）、危化品登记管理、市场监督管理（《供应商管理制度》《承包商管理制度》）五大类逐项说明制度执行情况；发行人及子公司通过 ISO9001:2015、ISO14001 及 IATF 16949:2016 认证。
- 超资质经营整改：未及时取得危险化学品经营许可证、安全生产许可证、超核定产能生产、未及时办理固定污染源排污登记等事项主要发生在集团内部、子公司分立初期或项目建设初期；均已补办取证，曲靖华益兴产能变更申请于 2025 年 7 月 15 日完成，湘西族兴已补办固定污染源排污登记；建立资质管理台账、快到期资质提前续办、申领变更流程审核机制。
- 治理与承诺：设置四专门委员会，制定《承诺管理制度》等；控股股东、实控人梁晓斌出具《关于资质事项的承诺》《关于避免资金占用的承诺》《关于租赁房产事项的承诺》《关于流动性支持的承诺》等系列承诺。根据发行人《内部控制自我评价报告》，2025 年 6 月 30 日财务报告内部控制有效。
- 核查程序（保荐机构）：查阅行政处罚决定书、整改验收文件及主管部门证明，访谈宁乡市卫生健康局、曲靖市沾益区应急管理局；查阅资质许可证书及主管部门说明；查阅体系认证、内控制度及执行记录；查阅实控人承诺；查阅组织机构、三会文件、《内部控制自我评价报告》及环保安全培训记录。
- 核查意见：保荐机构认为发行人已设置生产经营合规相关的各项内控机制，并且有效执行。
执业提示：危化品生产企业"多次行政处罚+超资质经营"背景下的回复路径为"逐项处罚对应整改+主管部门确认+期内无新增+按领域分类的内控制度矩阵+资质台账管理+实控人资质承诺"，落实函阶段监管已不强制要求律师逐项复核，但首轮同类问题通常由律师同步发表意见，本项目律师意见文本缺失，论证细节待补核。
问题 2（首轮）：关于生产经营合规性（首轮，仅见会计师回复第 1-7 页"一、关于生产经营合规性"；txt 行 49-257）
问询要点：根据申请文件：(1) 公司微细球形铝粉被列入《危险化学品目录》属危险化学品，报告期内及期后因安全生产、消防、劳动者卫生健康等事项被多次行政处罚，请发行人说明违法违规行为相关情况；(2) 资质合规及安全生产：超资质经营（危化品经营资质办理不及时、超核定产能生产、取得安全生产许可证前不规范生产、未及时办理固定污染源排污登记等），并说明报告期各期安全生产费计提依据、支出构成、计提是否充分、是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见；申报会计师核查事项(2)③。
回复与核查要点（仅会计师部分可见）：
- 会计师按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》核查安全生产费计提：查阅财政部、应急部规定文件，复核各期计提基数与比例，取得湘西族兴《关于缓提 2023 年度安全生产费用的申请》确认缓提程序。
- 发行人层面违法违规行为及资质整改的逐项论证、律师核查程序与结论，载于发行人及保荐机构首轮回复和律师补充法律意见书（二）——两者文本均缺失，内容以落实函问题 2 之整改披露倒推印证（见上节）。
执业提示：《企业安全生产费用提取和使用管理办法》项下"缓提"需履行内部申请审批程序并留痕，本案湘西族兴缓提 2023 年度安全费留有书面申请文件，可作为同类危化品/冶金企业安全费计提瑕疵的补救参考。
问题 1（落实函）：异常客户销售真实性（落实函，回复第 3-44 页；txt 行 69-1727）
问询要点：(1) 结合异常客户报告期各期主要订单的签署执行情况（订单编号、签订时点、发货时点、签收时点、期后回款及比例、回款资金来源是否异常），说明销售真实性；(2) 结合上海金奕达新能源有限公司及其关联方相关销售业务，进一步说明终端销售真实性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（业务类，仅列法律相关要点）：异常情形包括部分经销模式终端客户与直销客户重合、部分经销客户名称含"族兴"商号、部分客户成立次年即合作、客商重叠、部分客户实缴资本或参保人数较少等；保荐机构及申报会计师执行细节测试、实地走访、函证、核查发行人及实控人董监高关键岗位人员银行流水等程序；针对核废料处理领域境外终端客户，取得境外律师出具的关于客户真实存在的法律意见书，并结合生态环境部官网、中国核能行业协会及国际核新闻等交叉验证，认定终端销售真实。本问无境内发行人律师专项意见，仅引境外律师法律意见书作为境外主体真实性证据。
四、未纳入详述事项
| 轮次·问题 | 不详述原因 |
|---|---|
| 首轮 3 业绩持续性及发行上市条件、4 销售真实性及核查充分性、5 收入确认准确性、6 经营现金净流量为负、7 存货跌价准备、8 原材料价格与供应商、9 研发费用、10 其他财务问题、11 募投项目、12 其他 | 纯业务、财务类问题（申报会计师天健函〔2025〕2-142 号专项回复） |
| 首轮问题 1 | 发行人及保荐机构首轮问询回复文件缺失，问题标题与内容无法确认，未提炼 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文及发行人+保荐机构首轮问询回复缺失：首轮问询要点以会计师回复中黑体引用为准；首轮问题 1 的标题、内容以及全部法律类问题的发行人论证与律师核查意见无法确认。
- ②法律意见书文本全部缺失：北京国枫所补充法律意见书（二）（2025-11-26）、法律意见书（上会稿 2025-11-26、注册稿 2025-12-29、2026-02-24）txt 均为空文件（约 207 字节，疑似扫描版 OCR 失败），律师就首轮问题 2 等事项的核查程序与结论待补核。
- ③txt 文本质量：落实函回复 txt 完整（pdftotext -layout，签章页含发行人、董事长、保荐人声明页齐备）；会计师首轮回复完整；上市日期、受理日等时间线信息未见披露，待以公告核验。
