朝阳金达钛业股份有限公司（920071·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-09-03 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件（2025 年报财务数据更新版）及律师补充法律意见书（四）提炼（截至 2026-09-07） 依据文件：
- 《金钛股份及中信建投证券关于第一轮问询的回复（2025年年报财务数据更新版）》（2026-06-16 披露，回复北交所 2025-01-22 出具的《审核问询函》，下称"一轮回复"）
- 《金钛股份及中信建投证券关于第二轮问询的回复（2025年年报财务数据更新版）》（2026-06-16 披露，回复北交所 2025-07-29 出具的《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"）
- 《北京市君致律师事务所关于金钛股份的补充法律意见书（四）》（2026-06-16 披露，君致法字 2024563-4 号，下称"补法（四）"；其第一部分为重大事项更新，第二部分为《问询函》反馈问题回复更新（问题 2、3、12），第三部分为《二轮问询函》反馈问题回复更新（普通级海绵钛/等外钛销售合法合规、危化安全生产许可））
- 《法律意见书（上会稿）》（2025-11-28）及《法律意见书（注册稿）》（2026-06-18、2026-08-07 两版，内容一致） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师北京市君致律师事务所（负责人许明君，经办律师邓文胜、马鹏瑞、王晓，见补法（四）签署页）；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙，报告期更新后审计报告文号众环审字[2026]1700003 号） 审核时间线：2024-09-26 股东会审议通过公开发行并在北交所上市议案；2025-01-22 首轮问询函；2025-07-29 二轮问询函；2025-11-28 上会稿；报告期更新为 2023-2025 年后一二轮回复更新版及补法（四）2026-06-16 披露；注册稿 2026-06-18/2026-08-07 特别说明：发行人系新三板挂牌后申报北交所，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。补法（一）至（三）未收录。
一、公司与审核概况
金钛股份主营海绵钛的研发、生产和销售，产品按航空航天级、高品质级、普通级分类，客户集中于航空航天领域（宝钛股份、西部超导、西部钛业、金天钛材等，西部超导连续评为唯一优秀供应商），系国内少数掌握"富钛料氯化—四氯化钛—镁还原—氯化镁电解"全流程镁热还原法工艺的企业之一，2022 年起北园区全流程产线投产并对外销售硫酸、盐酸、次氯酸钠等危化副产品。实际控制人为赵春雷，西部超导、西部材料等下游客户关联方持有发行人股份。本项目法律审核主线极具行业特色：受让取得的海绵钛基础技术包权属（向早期股东王艳个人采购）、与西北院系统的合作研发权属、外采氯化和电解镁技术的合同与权属、核心技术人员职务发明与竞业禁止；全流程产线带来的危险化学品监管定性（无危险化学品安全生产许可证）被二轮专项追问；此外还有 2021 年超产能生产、一般安全生产责任事故行政处罚（31 万元）、无证房产与稳价预案等常规事项。补法（四）按问询问题逐项更新了律师意见，是少见的三段式（重大事项更新+一轮回复更新+二轮回复更新）结构。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 技术先进性及核心竞争力体现 | 纯业务技术类 | 否 |
| 一轮 | 2 | 研发能力及知识产权权属 | 知识产权权属（受让技术包/合作研发/外采技术）/职务发明与竞业禁止/研发人员劳动履历 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 一轮 | 3 | 安全生产及环保合法合规性 | 危化品采购销售处置资质/超产能生产/安全生产处罚/环保节能（按《北交所 1 号指引》1-18 核查） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 一轮 | 4 | 与关联方业务往来情况及独立性 | 业务与财务类（保荐机构、申报会计师核查） | 否 |
| 一轮 | 5-11 | 收入增长/投入产出匹配/毛利率/全流程产线建设及资金流水/期间费用/票据使用及应收款项/募投项目 | 纯业务财务类（问题 8 资金流水核查、问题 10 票据合规性均仅由保荐机构、申报会计师核查） | 否 |
| 一轮 | 12 | 其他问题（(1)部分房产未办证；(2)稳价措施可行性有效性；(3)存货盘点减值；(4)股权激励及股份支付；(5)其他信息披露） | 土地房产权属/上市后稳价预案（公众股东认定与一致行动） | (1)(2) 是（保荐机构、发行人律师）；(3)-(5) 否（保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 | 1-2 | 收入核查充分性及业绩下滑风险/新增大额固定资产核查充分性 | 纯财务核查类 | 否 |
| 二轮 | 3 | 进一步说明成本核算准确性（子项含普通级海绵钛、等外钛销售合法合规性） | 业务财务类为主；销售合法合规性子项由律师在补法（四）第三部分专项更新 | 子项是（补法（四）第三部分） |
| 二轮 | 4 | 未取得危险化学品安全生产许可 | 危化品监管定性/安全生产许可与经营许可/同行业可比口径/经营范围合规 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 5-6 | 产能消化能力及固定资产折旧影响/其他问题 | 纯业务财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 2：研发能力及知识产权权属（一轮，回复第 31-62 页；txt 行 1389-2717；补法（四）第二部分、txt 行 1950-3273）
问询要点：(1) 受让取得的海绵钛生产基础技术包是否存在权属纠纷：①公司成立背景、早期技术产品客户经营情况、成立以来核心技术的来源及主要发展节点；②自王艳处采购的海绵钛生产基础技术包的来源、主要内容、支付对价、支付方式、授权及期限，转让价格是否公允，结合王艳取得该技术的方式说明权属是否清晰、有无纠纷或潜在纠纷（王艳及其控制的葫芦岛华神钛业 2006 年入股发行人、2007 年退出并向发行人转让海绵钛生产基础技术包）。(2) 与西北院及其下属企业的研发合作情况：①成立初期合作的商业合理性（西部超导和西部材料持有公司股份）；②合作研发或技术共享中双方角色、投入，相关技术权属是否清晰，发行人技术、工艺、专利使用是否受限。(3) 全流程氯化和电解镁技术的权属：①氯化技术建设工程设计合同（364 万元，向贵阳铝镁设计、河北乐凯化工采购）和电解镁技术使用权转让合同（1,350 万元，向青海北辰科技、青海昊瑞金属采购）的主要内容、转让方及其股东与主要客户有无关联关系、两合同价格差异较大的原因及定价依据合理性；②外采技术至可生产 4N 级液镁和 4N 级四氯化钛过程中发行人的研发投入、是否存在依赖外部情形、成果归属和产权是否明晰、有无争议；③4N 级四氯化钛用途与未对外销售的原因、相关技术和专利是否存在争议或潜在纠纷。(4) 研发能力：①核心技术人员在竞争对手或行业内企事业单位任职经历，任职是否涉及职务发明、违反竞业禁止，核心技术及知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷；②技术人员配置能否支持关键工艺和产品研发、是否具备持续研发能力。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论。
回复与核查要点：
- 海绵钛生产基础技术包：2006 年 11 月发行人前身金钛有限向王艳个人采购，内容为海绵钛生产全套技术服务（设备安装调试、生产工艺流程指导、产品质量控制技术服务及协助解决技术难题），支付对价 336 万元、现金一次性支付，不存在授权及期限安排；王艳确认该技术系其自主研发的自有技术，不存在职务发明或技术纠纷；除发行人外王艳还向锦州华润钛业、北票中昊钛业等出售同类技术包，各家价格在 300 万至 500 万元之间，转让价格公允。王艳及其控制的葫芦岛华神钛业 2006 年入股、2007 年退出，技术转让与宝钛华神（锦州华神后被宝钛股份收购更名）无关联。
- 与西北院合作：发行人成立初期国内海绵钛市场供不应求，西北院（始建于 1965 年，国家首批转制的 242 家科研院所之一）及其下属企业作为钛材生产企业亦处发展初期，双方在海绵钛领域建立供销关系具有商业合理性；自发行人成立以来与西北院及其下属单位的合作研发仅有一个正在研发过程中的项目，双方权利义务清晰、技术权属清晰，发行人不存在技术、工艺、专利使用受限情形。
- 外采氯化和电解镁技术：核查转让方及其股东与发行人主要客户不存在关联关系；两合同价格差异与合同内容、技术复杂程度相匹配、定价依据合理；外采基础技术包后发行人通过自主研发项目（研发立项报告、任务书、作业指导书、人工工时、动力消耗、检验记录等佐证）实现 4N 级液镁和四氯化钛量产，不存在依赖外部技术和研发资源的情形，成果归属和产权明晰、无争议纠纷。
- 职务发明与竞业禁止：除刘东生外，核心技术人员不存在在竞争对手或行业内企事业单位任职情况；刘东生 2011 年应届毕业后进入遵义钛业任二分厂还蒸工一年，系一线生产工人、不具备掌握核心技术的客观条件，未涉及职务发明、不存在违反竞业禁止情形，其系发行人自主培养的核心技术人员（2012 年加入，主持航空级小粒度专用海绵钛工艺开发、超低封装密度海绵钛技术攻关等）。综上，核心技术人员任职未涉及职务发明、竞业禁止，核心技术及知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序（回复第 61-62 页）：访谈实控人赵春雷了解公司成立背景；访谈公司高管了解早期技术、产品、客户和经营及核心技术来源与发展节点；查阅海绵钛生产基础技术协议书及付款记录；访谈技术包转让方了解技术来源与定价公允性；访谈销售负责人了解与西北院合作历史；访谈氯化及电解技术转让方并检索其股东与发行人主要客户的关联关系；查阅研发立项报告、任务书、作业指导书、会议纪要、工时考勤、动力消耗单、检验委托单、质量评审记录；获取合作研发协议；获取研发人员简历与核心技术人员履历并访谈（职务发明、竞业禁止专项）。
- 核查意见：技术包转让价格公允、权属清晰、无纠纷；与西北院合作商业合理、合作研发权属清晰且不受限；外采技术合同定价合理、无关联关系、后续研发独立、产权明晰；核心技术人员无职务发明及竞业禁止问题，知识产权无纠纷。
执业提示：全流程冶金类企业"技术拼图式"来源（个人受让+科研院所合作+分段外采）被逐段穿透权属，本案以"转让方访谈确认自有技术+同类交易价格带（300-500 万）验证公允+研发过程底稿（工时/能耗/检验记录）证明消化吸收+核心人员履历逐人排查竞业"四步形成完整证据链，为技术密集型 IPO 的知识产权尽调提供了范式。
问题 3：安全生产及环保合法合规性（一轮，回复第 63-107 页；txt 行 2718-4830；补法（四）第二部分、txt 行 3273-5410）
问询要点：(1) 安全生产合规性：①列示产品、中间产品、副产品、联产品和废料废液涉及危化危废情况及各分厂生产情况，说明生产、储存、运输、处置、销售及设施设备配套情况，是否取得开展业务所需资质，对比安评批复或其他危化品核定文件，是否存在超范围、超额度采购、销售或处置危险化学品情况，有无危化品安全管理领域违法行为；②危化、危废和高温相关设施设备的安全生产和维护检修制度及经费安排、执行情况；③2021 年产能利用率达 199.30% 的超产能生产系超环评批复还是安全生产核定产能，是否构成生产重大变动需重新环评，有无行政处罚风险、是否构成重大违法违规及整改情况；④报告期各分厂是否存在超产能、其他安全生产违规情形及整改有效性。(2) 环保节能合规性：①产品是否属于高污染、高环境风险产品；②产污环节、污染物排放及去向、处理设施投入及能力与生产经营是否匹配，排污许可取得及是否超范围；③已建在建项目环评能评审批备案、能源资源消耗是否符合节能监管要求；④是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目及煤炭等量减量替代要求，报告期限产政策影响。请保荐机构、发行人律师结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-18 环保问题的披露及核查要求核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 危化资质与超范围核查：按海绵钛分厂、镁电解分厂、氯化分厂等逐一分厂列示产品（海绵钛及等外钛）、副产品（氯化镁）、中间产品（氯气、液镁、四氯化钛）及废料废液的危化属性与批复文件对照；涉及外售的危险化学品均已取得相应经营许可；经比对危化品采购、销售及处置数据与核定文件，不存在超范围、超额度采购、销售或处置危险化学品情形，不存在危化品安全管理领域违法行为。
- 2021 年超产能：2021 年产能利用率 199.30% 系相对现行有效的环评批复产能计算存在超产能情形，但并未超过安全生产核定产能；相关项目重大变动已重新履行项目备案及环评等程序；按当时有效的环评批复，2021 年度产量不存在超产能情况，故无需整改，不存在受行政处罚风险、不构成重大违法违规。报告期内各分厂产品超产比例未超过 30%（海绵钛未超过 20%），不属于污染影响类建设项目或行业建设项目重大变动，无需重新报批环评文件。
- 安全生产责任事故：2021 年发生一起一般安全生产责任事故——因未依法履行安全生产主体责任（未对现场作业人员进行有限空间作业培训考核、未组织应急救援演练、未执行"先通风、再检测、后作业"原则），违反《安全生产法》第八十一条、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第十二条，2022 年朝阳市双塔区应急管理局出具（朝双）应急罚[2022]04003 号《行政处罚决定书》罚款 31 万元；已及时整改并足额缴纳罚款，主管机关认定不构成重大违法违规、不属于情节严重的行政处罚；除此外报告期无其他安全生产重大违法违规情形，无重大安全生产事故。
- 环保节能：发行人产品海绵钛、副产品氯化镁及中间产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品；已取得《排污许可证》、报告期无超范围排污；已建在建项目均依规取得环评能评审批备案，能源消耗符合节能监管要求（取得国家节能中心节能技术评价报告）；主要消耗电力和天然气、未直接使用煤炭，不属于大气污染防治重点区域耗煤项目、无需煤炭替代；报告期不涉及限产政策。已按《北交所 1 号指引》1-18 在招股说明书对应章节完成信息披露对照。
- 核查程序：查阅各分厂项目批复文件对照危化危废情况；查阅安评批复及危化品核定文件；访谈高管并查阅安全生产、维护检修制度及执行记录、经费使用；查阅异地搬迁及 2 万吨扩建项目备案批复核查 2021 年超产能；查阅应急管理局合规证明及专项证明；查阅报告期危化品采购销售处置数据；对照《环境保护综合名录（2021 年版）》核查产品属性；查阅《排污许可证》、环保投资数据、环保主管机关合规证明；取得能源消耗数据及国家节能中心节能技术评价报告等共 18 项以上程序。
- 核查意见：危化品业务资质齐备、无超范围超额度和违法行为；2021 年超产能不构成重大变动、已履行程序、不构成重大违法；一般安全生产责任事故处罚不构成重大违法违规；环保披露符合 1-18 要求、排污合规、无重大违法。
执业提示：超产能生产的答辩核心在"比对基准"——本案以"现行环评批复（超）vs 当时环评批复（未超）vs 安全生产核定产能（未超）"三个口径分层切割，叠加"重大变动已重新备案环评+各分厂超产比例未触及 30%/20% 重大变动阈值"完成出题化解；有限空间作业事故处罚以主管机关"不属于情节严重"的明文认定收口，是危化冶炼类企业安监问询的完整样本。
问题 12（1）（2）：部分房产未办理产权证与稳价措施可行性（一轮，回复第 555-596 页；txt 行 23873-25920；补法（四）第二部分、txt 行 5410-6087）
问询要点：(1) 部分配电室、泵房、维修车间、临时仓库等辅助性用房未取得房产证书，说明未办证原因、办理进展、产权办理是否存在法律障碍、对生产经营的影响。(2) 结合企业股权分布情况、稳价措施启动情形、启动与实施期限、增持主体与增持上下限、终止情形、约束措施、外部机构股东是否存在一致行动关系导致不属于公众股东的情形等，说明现有稳价预案可行性及有效性。请保荐机构、发行人律师核查事项（1）（2）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 无证房产：提交申请文件时未办理不动产权证书的建筑物包括 1#维修车间（4,634.50 ㎡）、2#维修车间（7,854.39 ㎡）（均位于朝阳市双塔区桃花吐镇小桃花吐村）及其他建筑 996.96 ㎡（66KV 变电站-35KV 变电室、-10KV 配电室、氯气增压泵房等）。1#、2#维修车间已于 2025 年 3 月取得朝阳市自然资源局核发的辽（2025）朝阳市不动产权第 0006671 号《不动产权证书》；剩余建筑物（氯化分厂维修车间 1 号配电室 1,372.92 ㎡、2 号配电室 589.84 ㎡ 等）因所属建设用地规划许可中的其余建筑物尚在建设、建设用地规划许可容积率不够办理工程竣工验收条件而暂未办证。相关建筑预计取得房产证书不存在重大法律障碍，对公司生产经营不构成重大影响；控股股东、实际控制人已出具相关书面承诺。
- 稳价预案：查阅审议稳价预案的董事会、监事会、股东会文件及现有稳定股价预案；结合《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》及《前 200 名全体排名证券持有人名册》测算发行前后股权分布，分析发行人及控股股东、实控人、任职领薪非独立董监高的《关于稳定公司股价的承诺》；针对外部机构股东（西部超导、西部材料等下游产业股东）是否存在一致行动关系导致不属于公众股东的情形进行核查，确认股权分布情况合理、外部机构股东的一致行动关系不影响公众股东计算；稳价措施启动情形、启动与实施期限、增持主体与增持上下限、终止情形、约束措施约定内容明确、针对性和可执行性较强，现有稳价预案具备可行性及有效性。
- 核查程序：(1) 查阅未办证房产涉及的不动产证书等文件、控股股东实控人书面承诺、发行人关于办证进展的说明文件；(2) 查阅三会文件、稳价预案、发行方案议案、前 200 名证券持有人名册、稳定股价承诺，测算发行后股权分布，取得发行人关于进一步完善稳定股价措施的说明文件。
- 核查意见：无证房产取得权属证书不存在重大法律障碍、对生产经营不构成重大影响；稳价预案可行性及有效性无瑕疵。
执业提示：产业资本（客户）入股的发行人，"公众股东 50%+""外部机构股东一致行动排除"计算是稳价措施有效性和股权分布合规的前置关卡，本案以《前 200 名全体排名证券持有人名册》逐名核查一致行动关系并出具测算底稿的做法，可直接迁移至有战略投资者持股的北交所项目。
问题 3（子项）：普通级海绵钛、等外钛销售合法合规性（二轮问题 3 子项；补法（四）第三部分第 140-143 页；txt 行 6205-6231）
问询要点：二轮问询问题 3（成本核算准确性）子项（3）要求说明普通级海绵钛、等外钛在分类标准、销售价格、用途等方面的差异及合并披露准确性、产销数量金额、销售的合法合规性（销售合同描述与产品规格型号的一致性）。
回复与核查要点：君致律师在补法（四）第三部分专项出具意见。核查程序：①查阅发行人海绵钛产品规格型号并与《危险化学品目录》比对，确认海绵钛是否属于危险化学品范围；②查阅营业执照等资质证照文件，核查销售普通级海绵钛、等外钛所需业务资质；③查阅《产业结构调整指导目录》《商业特许经营管理条例》《危险化学品目录》《海绵钛》国家行业标准等，核查销售主营产品是否需取得特殊资质、判断报告期海绵钛销售合法合规性；④抽查报告期普通级海绵钛、等外钛销售合同，核查合同中对产品规格型号的描述。核查意见：发行人报告期普通级海绵钛、等外钛销售合法合规。
执业提示：海绵钛自《危险化学品目录（2015 版）》移出后销售无需危化资质，但"普通级/等外钛"分类销售仍需以销售合同规格描述与行业标准（《海绵钛》）逐一对照留痕；该子项核查是"产品分类—资质—合同描述"三点一线的轻量合规核查模板。
问题 4：未取得危险化学品安全生产许可（二轮，回复第 234-250 页；txt 行 10762-11360；补法（四）第三部分、txt 行 6232-6859）
问询要点：(1) 结合危化副产品规格及《危险化学品目录》，说明硫酸、盐酸、次氯酸钠等副产品（最近一期硫酸对外销售 300.9 吨、盐酸对外销售 8,355.56 吨）是否属于危险化学品，在工商登记经营范围未涵盖上述化学品生产的情况下开展生产经营活动的合规性；(2) 结合发行人历史取得安全生产许可和工艺变更情况，同行业公司（宝钛华神、云南国钛、遵义钛业等均取得含盐酸、硫酸的危化安全生产许可）危化安全生产许可取得情况及许可内容、与发行人生产工艺异同、工业产品生产许可核发及许可内容、所属地域监管要求等，说明发行人与同行业公司危化安全生产许可证取得情况差异的合理性；(3) 说明《危险化学品经营许可证》（原有效期 2022-07-28 至 2025-07-27）的续期情况及对生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 危化品定性：逐项比对产品规格与《危险化学品目录》——海绵钛、氯化镁不属于危化品；过剩镁（镁≥40%）、液镁（目录序号 1572，CAS 7439-95-4）、氯气/液氯（1381）、硫酸（1302）、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]（166）、四氯化钛（2055）、盐酸（2507）、高硅四氯化钛（含四氯化硅 2051）均属危险化学品。
- 经营范围合规：发行人工商登记经营范围许可项目已包含"危险化学品经营"；对外销售的盐酸、硫酸、次氯酸钠、高硅四氯化钛已取得《危险化学品经营许可证》（朝阳市应急管理局 2025-08-01 换发，证书编号 21130013202500093，经营方式为有储存经营（不构成重大危险源），许可范围易制毒化学品盐酸、硫酸+其他危化品次氯酸钠溶液、高硅四氯化钛，有效期 2025-08-01 至 2028-07-31），另持有朝阳市双塔区应急管理局核发的（辽）3J21130200034 号《非药品类易制毒化学品经营备案证明》（第三类，硫酸 1,000 吨/年、盐酸 30,000 吨/年，有效期同至 2028-07-31）；液镁、氯气、四氯化钛作为反应原料循环利用未对外销售。不存在经营范围未涵盖而开展经营的情形。
- 无需危化安全生产许可的监管定性：①国家层面——依《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第十四条危化品生产企业应取得安全生产许可证，但按原国家安监总局办公厅安监总厅管四函〔2013〕180 号复函，工贸企业内部配套建设危化品生产装置和储存设施的，无需颁发危化安全生产许可证；安监总厅管四函〔2014〕43 号复函将 180 号复函适用范围扩至冶金等工贸行业（发行人属 C3219 其他常用有色金属冶炼，按应急厅〔2019〕17 号属冶金行业）。②辽宁省层面——辽安监管四〔2014〕145 号通知转发并明确：冶金等工贸行业企业内部配套建设危化装置和储存设施不作为危化品生产企业监管、无需颁证，其建设项目安全设施"三同时"按《辽宁省建设项目安全设施监督管理办法》（省政府令第 229 号）由主管行业部门组织审查备案；中间产品涉及经营的按《危险化学品经营许可证管理办法》（总局令第 55 号）办理经营许可。③工艺契合——发行人 2006 年至 2022 年为半流程生产（外购四氯化钛+镁还原）不涉危化；2022 年起全流程产线（氯化+电解工序）产生危化品，但均系企业内部配套建设的危化装置和储存设施所产生，符合 145 号通知第一款；④主管机关背书——2025 年 4 月朝阳市双塔区应急管理局朝双应急[2025]13 号《请示》、朝阳市应急管理局朝应急[2025]23 号《请示》，辽宁省应急管理厅出具辽应急制造函字[2025]2 号《复函》："钛冶炼属于《金属冶炼目录（2015 版）》（安监总管四[2015]124 号）中'C3239 其他稀有金属冶炼'。按照……43 号复函等有关文件规定，同意你局意见，朝阳金达钛业股份有限公司不需要取得危化品安全生产许可证。"
- 同行业差异合理性：逐家核查同行业公司——宝钛华神、攀钢钛金属（因氯碱工艺产生氢氧化钠持危化安全生产许可证，许可范围含次氯酸钠 8 万吨/年、盐酸 2.7 万吨/年、四氯化钛 33.4 万吨/年等，并有《工业产品生产许可证》氯碱类）、云南国钛（持《安全生产许可证》，许可范围四氯化钛、盐酸、硫酸≥92%、氧气氮气液氧液氮液氩）、遵义钛业（持《工业产品生产许可证》氯碱产品）等；除朝阳百盛外发行人同行业多数采用相同全流程镁热还原法工艺，但因各公司除主要产品外另有其他产品（如氯碱）等原因选择办理生产或经营许可，差异具有合理性；发行人及同行业公司均隶属应急管理部安全生产执法和工贸安全监督管理局系统监管，43 号复函对冶金行业一体适用。
- 历史沿革衔接：2015 年海绵钛自《危险化学品目录》移除前，发行人持（辽）WH 安许证字[2010]1341 号、[2013]1341 号（许可范围海绵钛/金属钛粒）、[2016]1341 号、[2019]1341 号（许可范围调整为金属钛）《安全生产许可证》；2019 年最后续期至 2022-11-07 到期后未再办理——与目录调整、工艺变更及监管定性变化全程相适应，不存在违法情形。
- 核查程序：查阅全部产品、副产品及中间产品规格并与危化品目录比对；查阅营业执照、危化经营许可证等资质文件；查阅危化业务资质及主管机关说明文件并对照法律法规核查资质齐备性；查阅历史危化生产许可证照并访谈高管了解取得及取消背景、对照法规核查变更合法合规性；互联网公开信息查询及访谈部分同行业公司了解其危化资质取得情况；查阅发行人及同行业公司所属地域监管要求；查阅《危险化学品经营许可证》续期换发文件并评估续期影响。
- 核查意见：①发行人产生的危化品无需取得危化品安全生产许可证，销售经营已办理必要经营许可，合法合规；②持证历史（2015 年前持证→2015-2022 年目录调整后无需办证但原证未取消并调整范围→2022 年全流程后依 43/180 号复函及省级通知无需办证）与生产工艺变化和法规调整相适应，无违法；③与同行业公司在危化安全生产许可证取得上的差异具有合理性；④《危险化学品经营许可证》已续期，对生产经营无负面影响。
执业提示：本问是"副产品危化监管定性"的教科书案例——以"国家复函（180 号/43 号）→省级转发通知（145 号）→市级请示→省级复函背书"四级监管文件闭环锁定"冶金工贸企业内部配套危化装置无需安全生产许可"的定性，同时以逐家同行业许可内容对比解释差异，并以经营许可+易制毒备案覆盖全部外售环节；钛冶炼、多晶硅等以危化品为中间产品的冶金化工类 IPO 均可直接套用该论证结构。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 一轮 1 技术先进性及核心竞争力、4 与关联方业务往来及独立性、5 收入增长真实合理性及可持续性、6 投入产出匹配性、7 毛利率波动、8 全流程产线建设及相关资金流水核查、9 期间费用率低于可比公司、10 票据使用合规性及应收款项坏账准备、11 募投项目合理性及产能消化 | 纯业务、财务类（问题 8 资金流水核查、问题 10 票据合规虽含合规属性，问询仅要求保荐机构、申报会计师核查，律师未发表专项意见） | |
| 一轮 12(3) 存货盘点及减值、(4) 股权激励及股份支付（2020 年向核心员工及金达集团控制下核心员工低价增发）、(5) 其他信息披露事项 | 由保荐机构、申报会计师核查（(4) 涉及历史增资价格公允性与股份支付会计处理，以财务口径为主） | |
| 二轮 1 收入核查充分性及业绩下滑风险、2 新增大额固定资产核查充分性、3 成本核算准确性（除销售合法合规子项外）、5 产能消化能力及固定资产折旧、6 其他问题 | 纯业务、财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①首轮《审核问询函》（2025-01-22）、二轮《审核问询函》（2025-07-29）原文及补法（一）至（三）、原始版问询回复未收录：一二轮回复合并披露的原始版与 2025 年报更新版差异无法比对；补法（四）第二部分虽按一轮问题 2、3、12 更新律师意见，但其页码体系为法律意见书自身页码，与一轮回复 PDF 页码需经 PDF 原件互核。
- ②签章页：补法（四）签署页完整（负责人许明君，经办律师邓文胜、马鹏瑞、王晓）；一二轮回复（更新版）文末律师签章页文字未在 txt 中完整检出（仅见发行人、保荐机构签字页结构），需以 PDF 原件核对；一轮回复 txt 中未检出君致所单独署名的核查意见落款，律师意见均以"保荐机构、发行人律师经核查认为"合并表述。
- ③txt 文本质量：一轮回复问题 3 中分厂产品/副产品危化对照表（txt 行 2800-3800 区间）多列错位，已按语义复原；补法（四）第三部分问题 3 的正文标题序号与其所对应二轮问询问题 3 子项（3）的对应关系系按内容推定，需以 PDF 目录复核；一轮问题 2 中"西北院"全称（西北有色金属研究院）在 txt 中未完整展开，已按上下文推定【待核验】。
