杭州觅睿科技股份有限公司（920036·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-03-09 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《天健会计师事务所关于觅睿科技第一轮问询的回复（2025年半年报财务数据更新版）》（2025-09-23 披露；第一轮发行人及保荐机构回复 txt 未入库，一轮问询原文以律师补充法律意见书及会计师回复中引用为准）
- 《觅睿科技及国信证券关于第二轮问询的回复》（2025-09-23 披露，含 5 问）
- 《天健会计师事务所关于觅睿科技第三轮问询的回复》及《觅睿科技及国信证券关于第三轮问询的回复》（2025-11-21 披露，含 3 问）
- 北京市中伦律师事务所《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2025-11-27、2025-12-24、2026-02-09 披露，正文后附补充法律意见书（一）（二），系法律问题定位的主要依据） 中介机构：保荐人国信证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师天健所 转板口径：发行人系全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
觅睿科技主营网络摄像机（含无线通信功能）等智能视觉产品的研发、生产和销售，以外协加工为主的生产模式，产品以外销为主，需取得中国 SRRC 及欧盟 CE/RoHS、美国 FCC、澳大利亚 RCM、日本 TELEC/PSE、加拿大 IC、韩国 KC 等多国认证。公司经三轮问询后过会、注册，2026 年 3 月 9 日在北交所上市。三轮问询重点逐步收窄：一轮覆盖创新特征、业绩、收入核查、外协模式、资质合规及"其他问题"（约 12 问，一轮发行人回复 txt 缺失，据会计师回复引用涉及问题 2、3、5、6、7、9）；二轮 5 问中仅问题 5"其他问题"为法律问题（报告期后新增违规整改）；三轮 3 问（收入真实性、外协核查、毛利率）均为财务类。核心审核法律风险为：境外经营资质与产品认证完整性、APP 收集个人信息违规被监管通报整改、经营合规性与内控有效性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 经营业务资质完整性（境外认证/产品质量/APP 个人信息/数据安全） | 重大合同与业务合规/数据合规与个人信息 | 是（中伦所补充法律意见书（一）第二部分一） |
| 首轮 | 12（1）（3） | 报告期业务经营合规性及承诺安排完备性 | 诉讼仲裁与行政处罚/承诺安排 | 是（补充法律意见书（一）第二部分二） |
| 首轮 | 其余（含 2、3、5、6、7、9 等） | 资金往来、收入、客户、外销、成本等 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 5 | 其他问题——合规性风险（报告期后新发生违规情形） | 诉讼仲裁与行政处罚/内控有效性 | 是（补充法律意见书（二）） |
| 二轮 | 1-4 | 创新特征/业绩增长/收入核查/外协模式 | 纯业务、财务类 | — |
| 三轮 | 1-3 | 收入真实性核查/外协加工核查/毛利率下滑 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：经营业务资质完整性（首轮；补充法律意见书（一）第二部分"一"，txt 行 2087-5128）
问询要点：(1) 补充披露我国及主要客户所在市场对发行人相关产品的监管政策、技术法规和技术标准、认证要求；发行人及其子公司、各类外销产品是否取得生产经营（含海外）所需全部资质、许可或认证，取得过程是否合法，是否存在超范围经营；(2) 报告期内是否存在产品质量问题或安全事故、相关行政处罚、媒体报道/消费者维权/重大诉讼、产品召回，是否危及消费者人身安全、是否构成发行实质障碍；(3) 产品使用的平台/APP 等客户端获取用户个人信息的范围、存储地、访问权限、使用权归属、使用合规性、用户是否知情同意；(4) 盈利模式与所获取用户信息是否紧密相关，是否曾发生信息泄露、侵犯用户隐私、诉讼仲裁，是否存在因违规收集个人信息被要求整改、暂停营业/产品销售或行政处罚的风险；(5) 信息安全与数据保护相关内控制度及执行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 多国认证体系：发行人产品已取得中国 SRRC 认证、欧盟 CE、RoHS、美国 FCC、澳大利亚 RCM、日本 TELEC、PSE、加拿大 IC 及韩国 KC 等与主要产品相对应的多国质量安全认证证书；律师分市场逐项梳理了境内外监管政策、技术法规（如欧盟无线电设备指令、美国 FCC Part 15 等）及认证要求，论证认证取得过程合法、覆盖全部外销产品，不存在超资质范围经营。
- 产品质量：报告期内不存在因产品质量或安全问题受到行政处罚、重大诉讼或召回事件。
- 个人信息与数据合规（核心）：报告期内发行人三款 APP（"云际视频"（原 CloudEdge）、"觅睿"、"Arenti 睿盯"）存在被监管通报情形：2024 年 3 月 27 日浙江省通信管理局通报 27 款侵害用户权益 APP（2024 年第 2 批），其中 CloudEdge APP 存在收集个人信息和索取权限不规范、APP 强制/频繁/过度索取权限、频繁自启动和关联启动问题，被要求限期整改，否则视情采取下架、关停、行政处罚等措施，发行人已完成整改；报告期后"觅睿"APP 又被国家计算机病毒应急处理中心通报存在"未向用户提供撤回同意收集个人信息的途径、方式"问题（对应《个人信息保护法》第 15 条第一款），亦完成整改。律师论证：上述通报系以整改方式处理，监管未给予警告、没收违法所得、罚款等行政处罚，不属于重大违法行为，已完成整改，后续不存在被行政处罚的风险；APP 盈利模式与所获取用户信息无关，不存在信息泄露及由此产生的纠纷诉讼；个人信息处理满足"告知-同意"合规要求。
- 内控制度：发行人建立《网络安全管理规范》《数据安全管理办法》《个人信息保护制度》《觅睿科技安全白皮书》等制度，并取得 ISO/IEC 27001 信息安全、ISO/IEC 27701 隐私信息、ISO/IEC 27017 云服务信息安全、ISO/IEC 27018 个人可识别信息等体系认证证书（2025 年 6-7 月换发/取得，证书编号如 11723QU0073-06R2M、00124IS20218R1M/6100、CQC24PIM10016R1M/6100 等）。
- 核查程序：查阅境内外认证证书及取得文件、监管通报文件及整改报告；取得主管部门证明及《企业专项信用报告》；检索裁判文书网、信用中国等公开渠道；访谈业务及技术人员；查阅内控制度及体系认证证书；取得发行人说明与承诺。
- 核查意见：律师认为发行人已取得生产经营所需全部资质、许可或认证，取得过程合法；报告期内无质量安全事故、行政处罚及召回；个人信息收集、存储、使用符合法律法规规定，用户知情同意，已按主管部门要求完成合规整改，不存在被暂停营业/产品销售或行政处罚的风险；信息安全与数据保护内控制度健全、执行良好。
执业提示：智能硬件+APP 企业赴北交所上市，APP 侵害用户权益被通报名单（通管局/病毒中心）是高频合规核查点；本案"通报整改而非行政处罚+盈利模式与用户信息无关+ISO27001/27701 体系认证背书"三层论证可复用于同类数据合规问询。
问题 12（1）（3）：报告期业务经营合规性与承诺安排（首轮；补充法律意见书（一）第二部分"二"，txt 行 5128 起）
问询要点：(1) ①除招股说明书已披露情形外，报告期内是否存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的）、经营管理不规范情形，如是请补充说明具体情况、处理情况及进度、被处罚风险、是否属重大违法违规及影响；②结合各类违法违规或不规范情形的时间、原因、整改情况、影响及内控制度建设执行情况，分析公司治理规范性，是否存在影响独立性、影响发行上市条件的情形，规范措施是否切实可行、有效。(3) 对照《监管规则适用指引第 1 号》等规则，说明相关主体本次发行承诺安排是否完备，视情况完善。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 违规情形梳理：报告期内存在 1 项违法违规情形（CloudEdge APP 收集个人信息和索取权限不规范，2024 年 3 月浙江通管局通报，已完成整改）；报告期后新发生 1 项（"觅睿"APP 被国家计算机病毒应急处理中心通报未提供撤回同意方式，已完成整改）。律师逐项对照《个人信息保护法》第 15 条、第 66 条第一款罚则分析，确认监管均以限期整改方式处理、未给予行政处罚，不属于重大违法行为，整改完毕后不存在被处罚风险。
- 挂牌期间合规：发行人已按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定规范履行信息披露义务，挂牌期间不存在被股转公司、证券监管机构行政处罚或采取监管措施的情形。
- 内控有效：天健所出具《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕306 号，截至 2024 年 12 月 31 日；后更新为天健审〔2025〕16063 号，截至 2025 年 6 月 30 日），均认定财务报告内控有效。
- 承诺安排：律师对照《监管规则适用指引第 1 号》逐项核查相关主体（控股股东、实控人、董监高）锁定期、减持、稳定股价、摊薄即期回报填补、避免同业竞争与关联交易、未履行承诺的约束措施等承诺安排，确认完备并视情况补充完善。
- 核查程序：取得发行人说明与承诺、主管部门证明、《企业专项信用报告》，检索公开渠道，查阅挂牌期间信息披露文件、内控审计报告及各项承诺函。
- 核查意见：除已披露并整改完毕的 APP 违规情形外，发行人不存在其他重大违法违规及经营管理不规范情形，不存在影响公司独立性及发行上市条件的情形，规范措施切实有效；承诺安排完备。
执业提示："报告期后新发生违规"需动态更新核查（本案二轮即因此被追问），律师应在每次补充意见书中滚动披露期后事项并重申结论；挂牌期间合规证明（无监管措施）是北交所项目区别于直接 IPO 的固有核查项。
问题 5（二轮）：其他问题——合规性风险（二轮，回复第 156 页起；补充法律意见书（二），txt 行 7463-7780；二轮回复 txt 行 6990 起）
问询要点：根据申请文件及问询回复，报告期后发行人新发生一项违法违规情形（"觅睿"APP 被国家计算机病毒应急处理中心通报）。请发行人结合报告期内及期后发生违规情形的整改措施及有效性，说明业务经营规范性相关内部控制措施是否持续有效，是否存在其他合规性风险，该类风险是否可能影响业务经营的持续性与合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 期后新违规：国家计算机病毒应急处理中心通报"觅睿"APP 存在"未向用户提供撤回同意收集个人信息的途径、方式"问题，违反《个人信息保护法》第 15 条第一款；发行人已完成整改（提供便捷撤回同意方式）。
- 内控持续有效论证：发行人制定《采购管理程序》《销售管理总则》《生产过程控制程序》《网络安全管理规范》《数据安全管理办法》《个人信息保护制度》《安全白皮书》等内控制度并在日常经营中实际执行；取得 ISO9001、ISO14001 及 ISO/IEC 27001、27701、27017、27018 五项体系认证（证书编号及有效期逐一列示，如 ISO27001 证书 00124IS20218R1M/6100，有效期至 2027 年 6 月 21 日）；天健所 2025 年 8 月 15 日出具内控审计报告（天健审〔2025〕16063 号）认定截至 2025 年 6 月 30 日财务报告内控有效。
- 无其他合规风险：经取得政府主管机关证明、《企业专项信用报告》并公开渠道检索，报告期内发行人及其子公司不存在其他合规性风险；两次通报均以整改方式处理、未受行政处罚，不影响业务经营持续性与合法合规性。
- 核查意见：律师认为发行人业务经营规范性相关内部控制措施持续有效，不存在其他合规性风险，相关风险不会影响业务经营的持续性与合法合规性。
执业提示：一轮已披露 APP 整改后，期后同类问题再现触发二轮追问，说明"同类违规重复发生"比单次违规更受关注；以体系认证（ISO27001/27701 全家桶）+内控审计报告证明内控"持续有效"是标准应答组合。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮其余问题（含 2、3、5、6、7、9 等） | 资金往来、收入确认、客户、境外销售、成本费用等 | 纯业务、财务类，由保荐机构及天健所回复，律师未发表专项意见 |
| 二轮 1 创新特征、2 业绩增长、3 收入核查、4 外协模式 | 纯业务、财务类 | — |
| 三轮 1 收入真实性、2 外协核查、3 毛利率下滑 | 纯业务、财务类（三轮无律师事项） | — |
五、待核验/待补事项
- 第一轮发行人及保荐机构（国信证券）问询回复 txt 未入库，首轮问题编号、子问题全文及页码暂以补充法律意见书引用及天健所一轮回复为准，问题总数（约 12 问）无法精确核对，【待核验】。
- 三轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- 法律意见书 txt 为 pdftotext 产物，页码标注（5-1-XX）连续，未见扫描乱码；签章页信息未逐页核验。
