北京宏动科技股份有限公司（875175·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-26 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《北京宏动科技股份有限公司审核问询回复》（2026-02-27 披露，主办券商会同北京市嘉源律师事务所、会计师出具，下称"首轮回复"）
- 《北京宏动科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2026-04-22 披露，下称"二轮回复"） 注：申请人律师《公开转让并挂牌法律意见书》txt（2025-12-30）已纳入原材料，本文以问询回复为主线提炼。公司为军用近炸引信探测器核心配套企业，已取得国家国防科技工业局军工事项审查及涉密信息豁免披露批复。
一、公司与审核概况
宏动科技系承担国内军用近炸引信探测器型号生产任务的核心企业（采用第三套研发投入标准申报挂牌），主要产品为各类无线电近炸引信探测器，产品、客户、技术信息涉及国家秘密和军事秘密并取得国防科工局豁免披露批复；实控人王超敏（通过宏动资本等控制）。公司历史上曾控股小口径引信军工企业湖南红日工业（2021 年持股 51.17%），2024 年 12 月转让 22% 股权（作价 880 万元）后失去控制权出表，构成重大资产重组，系两轮问询最大焦点；另有 16 名股东对赌（3 家已触发）及三次历史代持。首轮 9 个问题中法律类为问题 3(1)、7、8、9(1)；二轮 4 个问题中问题 1(2)（马宝华股权转让核查）为律师核查事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3(1) | 重大资产重组之收购红日工业（背景/价格/程序/军工备案） | 重大资产重组/军工事项 | 是（事项(1)由主办券商及律师核查；(2)-(5)由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 7 | 历史沿革（三次股权代持/外部人员持股平台/多次增资转让价差/员工持股平台宏动泽宇） | 股权代持与还原/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 8 | 特殊投资条款（16 名股东对赌、3 家已触发、深创投部分履行） | 对赌与特殊权利条款 | 是（金融负债会计处理由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 9(1) | 信息披露豁免（军工涉密） | 保密与信息披露豁免 | 是 |
| 二轮 | 1(2) | 重大资产重组续问之马宝华股权转让（背景/定价/代持/资金流水） | 历史沿革/关联关系核查 | 是（事项(2)；其余由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 1、2、4、5、6、9(2)等 | 研发费用/经营业绩/存货采购/偿债能力及可抵扣亏损/收入确认/应收账款合同资产 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1 其余、2、3、4 | 红日工业业绩与商誉/研发费用/业绩/其他 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3(1)：关于重大资产重组——收购红日工业（首轮，回复第 81-117 页；txt 行 3370-4812）
问询要点：2024 年 12 月 5 日公司将控股子公司红日工业 22% 股权作价 880 万元转让予陈卫、李盛荣、谢解元 3 名自然人，交易后持股 29% 变为第二大股东并不再并表，构成重大资产重组。请公司（事项(1)，请主办券商及律师核查）：说明收购红日工业的背景及原因、必要性、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，收购前红日工业的生产经营情况，收购后的业务客户人员转移情况，以及对公司生产经营及业绩的影响。（事项(2)-(5)：转让必要性、评估定价、投资收益 1,776 万元、出表依据与备考数据、商誉减值，由券商、会计师核查。）
回复与核查要点：
- 红日工业背景：湖南红日工业有限公司（统一社会信用代码 9143060073285049X1，注册资本 4,496.26 万元，法定代表人李盛荣）系国内小口径引信配套军工企业，主营引信产品生产销售。
- 收购沿革与程序：红日工业原系华湘工业独资企业；公司 2017 年 12 月、2019 年 2 月通过增资和股权转让分别取得 33.00%、17.50% 股权，2021 年 5 月增资至 51.17% 实现控股。历次股权变动均履行相应审议程序、主要变动完成评估，并完成军工事项备案，定价公允。2025 年 1 月红日工业完成董事改选，公司按协议转让一名董事会席位给受让方，委派董事占比低于二分之一，不再构成控制并出表。
- 中介核查（券商、会计师就重组整体，律师就事项(1)）：查阅红日工业历次三会记录、工商档案、出资凭证；取得股权转让协议及主管部门军工事项批复；查阅商誉及转让评估报告并与转让后财务数据对比；访谈实控人王超敏及三名受让方；取得实控人"受让方资金未受公司及关联方资助"承诺函、受让方调查表及出资前后十二个月银行流水；核查出表时点与投资收益核算。意见：转让必要合理、以评估价为基础协商定价公允、无利益输送；出表依据充分、转让真实有效；剔除红日工业后仍符合挂牌条件。
执业提示：军工资产重组须同步取得"军工事项审查批复"，受让方资金来源核查（含受让方前后十二个月流水+实控人无资助承诺）是排除代持与利益输送的闭环要件。
问题 7：关于历史沿革（首轮，回复第 174-229 页；txt 行 7241-9892）
问询要点：公司历史上存在股权代持；上海大鸿、上海信潮、正晞科技 3 名机构股东为外部人员持股平台；2016 年短期多次增资价格差异较大，2021 年、2025 年短期多次转让价格差异较大；员工持股平台宏动泽宇实施激励。请公司：(1) 披露代持的形成、演变、解除过程；说明代持背景原因、是否签署代持协议及主要内容、解除是否真实有效、入股资金来源与流向证据、是否取得全部当事人确认、是否规避法律法规或竞业禁止、有无纠纷、代持期间穿透是否超 200 人、目前股权是否清晰；(2) 三家外部人员持股平台内部人员是否为公司员工、出资来源、入股价格公允性、是否在供应商客户参股任职、与董监高关联关系、有无委托持股；(3) 2016 年多次增资及 2021、2025 年多次转让的定价依据及合理性、有无纠纷；(4) 员工持股平台合伙人构成、出资来源、代持、锁定与退出机制、激励实施情况、股份支付会计处理（第(4)项会计部分由券商、会计师核查）。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明流水核查与代持核查程序。
回复与核查要点：
- 三次代持：①卜婧代于得泳持 14.09 万元注册资本（0.40%）——2016 年 4 月第四次增资形成（于得泳与卜婧配偶冯雪松系好友、缺乏合规意识），2023 年 8 月 16 日签署《股份转让协议》将 18.62 万股转至于得泳名下解除，有资金流水支持；②无锡睿辰、华石代无锡昭宇合计持 38.57 万股（0.69%）——2023 年 12 月第三次股份转让时，因当时章程要求对外转让需股东过半数同意、为尽快完成青岛金石退出（回购对价按实际支付日计息），由老股东无锡睿辰、华石分别代无锡昭宇受让各 19.29 万股，价款实际由无锡昭宇支付，2024 年 1 月、4 月分别签协议解除并经 2024 年第一次临时股东大会确认；③陈红亮代陈红倩持 11.57 万股（0.21%）——2023 年 12 月受让青岛金石股份形成，2025 年 9 月第十一次股份转让时解除。三次代持均有资金流水支持、无纠纷。
- 外部人员持股平台：上海大鸿、上海信潮、正晞科技经穿透核查（员工花名册、平台营业执照章程、股东调查表及确认函、公开渠道查询对外投资、走访主要客户供应商），内部人员非公司员工部分已披露，出资均为自有资金，未在公司供应商客户参股任职，与董监高无关联，无委托持股。
- 价格差异：2016 年多次增资及 2021、2025 年多次转让均结合入股背景、公司发展阶段逐项说明定价依据（如 2016 年第四次增资按 3 亿元估值协商），交易各方无纠纷。
- 员工持股平台：宏动泽宇合伙人均为公司员工，出资自有资金、无代持；披露激励日期、锁定期、行权条件、离职退休处理及管理办法，激励已实施完毕、无预留份额、无纠纷；穿透计算未超 200 人。
- 核查程序与意见：主办券商、律师查阅设立至今工商内档、历次变动协议及决议、支付凭证、股东出资前后银行流水、调查表、股东名册并访谈全部相关股东；取得代持事实确认函；穿透核查股东人数；查阅员工花名册、平台合伙协议及《管理办法》。核查意见：三次代持形成与清理真实、合法合规，无规避法律法规或竞业禁止情形，无纠纷或股权争议；平台及激励事项无异常；公司符合"股权明晰"挂牌条件，各主体入股价格无异常、无未披露代持及不正当利益输送。
执业提示：为加速外部投资人退出而临时由老股东代新投资方受让的"过桥代持"，以"价款实际支付方流水+解当代持+股东大会确认"三重证据还原；军工类企业外部人员持股平台的"员工花名册比对+客户供应商走访"式关联排查是核查程序重点。
问题 8：关于特殊投资条款（首轮，回复第 229-252 页；txt 行 9893-10911）
问询要点：公司现有 16 名投资人与控股股东或实控人之间存在附条件股份回购条款，其中与长乐未央、潍坊善美、深创投的回购权条款已触发。请公司：(1) 全面梳理现行有效特殊投资条款列表，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"要求并在公开转让说明书集中披露；(2) 说明变更或终止协议是否真实有效、有无恢复条款及恢复条件；(3) 说明已触发回购权是否已履行回购义务，未履行的具体安排、解决措施的有效性可执行性、在审期间股权变动风险及对股权结构稳定性的影响、有无争议；(4) 分类说明已触发和未触发条款对应的回购义务，结合回购方各类资产说明是否具备独立支付能力、履行回购义务对公司财务状况及控制权稳定的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见；对赌金融负债会计处理由券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 条款框架：公司与现有股东之间不存在现行有效特殊投资条款；16 名股东的对赌相对方为控股股东宏动资本及实控人王超敏（公司不作义务主体）。以公司为回购义务人的历史条款（如 2018 年与潍坊云途增资协议约定 3 年内未申报上市即由公司回购）已通过 2025 年 11 月 14 日《增资协议之补充协议》终止且自始无效、不存在恢复条款，符合指引第 1 号。
- 已触发回购的处理：①长乐未央（227.53 万股/4.07%，测算回购金额 8,367.12 万元）、潍坊善美（101.57 万股/1.82%，3,549.04 万元）已触发但未要求履行——两基金（合计持股 5.89%）管理人红线金石于 2025 年 12 月 18 日出具承诺函：至挂牌完成期间不主动要求宏动资本履行回购义务并将促使合伙人不主张；②深创投已部分履行——原持 189.61 万股，2025 年 9 月、11-12 月宏动资本分两笔回购 56.39 万股（2,000 万元）、83.40 万股（3,000 万元）合计 139.79 万股/5,000 万元，尚余 49.82 万股（0.89%、约 1,799.40 万元）待履行，在审期间被要求回购可能性较小，即使触发因金额小不影响股权结构稳定。
- 履约能力测算：全部 16 名股东回购金额合计约 35,029.33 万元（其中 2026 年底前已触发部分 27,319.28 万元、2028 年触发 7,710.04 万元）。回购方资产测算：按公司最近一次市场化融资估值约 16 亿元、宏动资本及曾欣持合计持股 60.20% 并按 20% 质押率测算可融资约 19,000 万元，加房产抵押贷款约 5,800 万元，可基本覆盖 2026 年底前已触发金额；极端情形下宏动资本转让 1,223 万股（21.89%）即可筹集全部回购款，转让后实控人合计控制比例由 60.20% 降至 56.55%，不影响控制权。
- 核查程序与意见：主办券商、律师查阅对赌协议及补充协议、投资人确认函、价款支付凭证、管理人承诺函、深创投回购协议及支付凭证；获取回购方银行流水、财产证明并量化测算履约能力；查阅征信报告并检索裁判文书网、执行信息公开网、信用中国。意见：公司与现有股东间不存在特殊投资条款；控股股东、实控人与部分股东间附条件回购条款公司不作义务主体，符合指引第 1 号；已触发条款的解决措施有效可执行，在审期间股权变动风险小、不影响股权结构稳定，无争议或潜在纠纷。
执业提示：16 家对赌、3 家触发、挂牌在审期间完成 5,000 万元回购的案例表明："公司义务自始无效终止＋管理人承诺函冻结行权＋剩余义务量化测算＋质押/减持筹资能力覆盖"四步法可支撑"不影响股权稳定"结论；触发回购的在审股转（深创投部分回购）如实披露并被接受。
问题 9(1)：关于信息披露豁免（首轮，回复第 252-254 页；txt 行 10912-10990）
问询要点：公司产品、客户、业务技术等相关信息申请信息披露豁免。请公司：①在文件 4-7 中逐项说明不予披露信息的具体情况；②重新梳理豁免披露信息，明确具体情况、法律依据及其充分性、合理性，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，是否影响信息披露的准确性、完整性，是否对投资者决策判断构成重大障碍。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司为承担军用近炸引信探测器型号生产任务的核心企业，相关信息涉及国家秘密、军事秘密，豁免具有必要性。处理方式分两类：①豁免披露（军工资质证书等）；②脱密处理后披露（军品名称、型号、规格及类别，涉军客户及供应商名称以代称、打包或汇总方式）。审批程序：国家国防科技工业局已出具关于公司挂牌涉及军工事项审查的意见（原则同意挂牌）及关于挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复（同意豁免披露及脱密处理）。主办券商、律师查阅挂牌申请文件、国防科工局审查意见和批复、《保守国家秘密法》及指引第 1 号，认为公司已逐项说明不予披露信息、履行涉密信息处理审批备案程序，经豁免后的信息不存在重大泄密风险，不影响披露准确性完整性、不构成投资者决策障碍。
执业提示：军工挂牌项目信息披露豁免须以"国防科工局军工事项审查意见＋特殊财务信息豁免披露批复"双批件为前提，豁免与脱密披露两级分层（证书豁免、名称脱密）是通行做法。
问题 1(2)（二轮）：重大资产重组续问之马宝华股权转让（二轮，回复第 4-36 页；txt 行 60-234）
问询要点（子问题节录，二轮问题 1 之(2)，请主办券商及律师核查）：红日工业收入占公司营收 50% 以上，2024 年 12 月公司转让 22% 股权。①结合马宝华的个人背景、职业经历（尤其是军工、制造业）、过往投资或经营企业情况，说明其 2019 年将所持红日工业 26.00% 股权转让给公司、沈涛、长沙江胜、李海菊的原因、背景及合理性，定价依据、公允性及其他受让方情况；②马宝华股权转让后又多次参与增资的原因合理性、是否存在代持或其他利益安排；③结合马宝华资金流水核查情况，说明其与公司及实控人是否存在关联关系或其他资金往来。
回复与核查要点：
- 马宝华背景：1934 年 8 月生，中国著名引信技术专家、北京理工大学教授博导，创建引信动态特性国防科技重点实验室，主持多项装备型号研制及"七五"至"十一五"引信技术预研计划，获国家科技进步二等奖、国家技术发明二等奖等，2004-2015 年任湖北汉丹机电董事长；曾持股的三家公司均非公司客户供应商且已注销，与公司无职务或持股关联。其专业经历印证具备独立军工投资能力。
- 转让情况：2018 年 10 月红日工业股东会全体同意马宝华转让 26.00% 股权——17.50% 给宏动有限、5.00% 给沈涛（军工家庭背景、曾任亚洲智博科技财务负责人）、2.00% 给长沙江胜、1.50% 给李海菊，2019 年 9 月完成工商变更，转让后宏动有限持 50.50%、华湘工业 34.00%、马宝华 7.00%；定价依据评估及协议约定，公允。马宝华此后参与增资系看好红日工业发展，经资金流水核查与公司及实控人无关联关系或异常资金往来，不存在代持或利益安排。
- 核查意见：主办券商及律师就事项(2)发表意见认为马宝华股权转让及后续增资真实、定价公允、无代持及利益安排（其余事项由券商、会计师核查）。
执业提示：对高龄军工专家股东（本案 85 岁引信学科创始人）的大额历史股权转让，二轮追问集中于"投资能力真实性"——以职业履历、荣誉、既往投资清单及本人资金流水闭环回应；"转让后仍参与增资"的行为矛盾点须单独解释。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 研发费用（合作研发/上级委托研发）、2 经营业绩 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 3(2)-(5) 红日工业转让定价/投资收益/出表/商誉、4 存货及采购、5 偿债能力及大额可抵扣亏损、6 收入确认、9(2) 应收账款合同资产 | 财务类，由主办券商、会计师核查（核心事实已在 3(1) 详述中引用） | |
| 二轮 1 其余子问（红日工业业绩、评估差异、商誉、客户集中、关联采购、备考报表）、2 研发费用、3 业绩、4 其他 | 纯业务、财务类 |
五、待核验/待补事项
- ① 首轮、二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- ② 法律意见书 txt（2025-12-30，11,856 行）已纳入原材料但未逐段比对，嘉源律师独立意见表述待补。
- ③ 两轮回复 txt 均存在系统性 OCR/文字识别讹误：大量"实 际控制人"" 署（签署）""支 （支付）""控制 位""信 （信息）"等字符脱落（首轮首部及全文、二轮同），文义可辨但引用原文时须对照 PDF 校正；军工涉密内容本身亦有脱密处理痕迹。
