广东省建筑设计研究院集团股份有限公司（875160·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-08 ｜ 审核问询共 1 轮（9 问） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于广东省建筑设计研究院集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-03-23，下称"问询回复"）
- 《北京大成（广州）律师事务所关于广东省建筑设计研究院集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2025-12-31） 中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；律师北京大成（广州）律师事务所
一、公司与审核概况
广东设计前身为 1994 年 4 月注册的全民所有制企业广东省建院，2020 年 5 月事转企改制为省建院有限（由恒健控股公司履行国家出资人职责），2021 年进行混合所有制改革并实施大规模员工持股，控股股东为广东省属国资恒健控股公司。公司主营建筑、市政工程勘察设计及工程咨询管理、城乡规划（工程勘察设计收入占比 80% 以上），客户以政府、事业单位、国有企业为主，同步实施定向发行。2026-05-08 挂牌（875160）。问询共 9 问，法律问题集中于问题 1（17 个员工持股平台与并购贷款质押持股）、问题 2（事业单位改制与国资程序）、问题 3（与控股股东体系内的同业竞争）、问题 4（业务合规性——招投标、串通投标处罚、资质挂靠）、问题 9(1)④（合作研发法律风险，律师专项）；其余为财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于持股平台 | 员工持股计划合规（《非上市公众公司监管指引第 6 号》）/并购贷款质押持股风险/非员工入股/穿透 200 人 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革 | 事转企改制（审计评估、清产核资、产权界定、职工安置）/国资批复评估备案/中信证券投资期后转让/产权登记表 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于同业竞争 | 控股股东体系内重叠业务（实业公司装修装饰设计、监理公司造价咨询）/承诺与规范措施 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关于业务合规性 | 招投标合规与串通投标处罚（3.38 万元）/违反设计规范处罚（13 万元）/资质挂靠与人员挂靠 | 是 |
| 首轮 | 9(1)④ | 合作研发法律风险 | 知识产权/潜在纠纷 | 是（律师专项） |
| 首轮 | 5-8 | 收入确认/客户和经营业绩/成本和主要供应商/应收账款与合同资产 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 9(其余) | 期间费用等 | 纯财务类（会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于持股平台（首轮，回复第 3-87 页；txt 行 55-3901）
问询要点：公司设 14 个直接持股员工持股平台和 3 个间接持股平台，涉及员工众多；省建院一号至九号平台部分员工出资资金来源于以平台所持公司股份质押向招商银行广州分行申请的并购贷款（2021 年 9 月起 84 个月内清偿）。请补充披露授予价格定价依据、出资缴纳、流转退出机制（锁定期、绩效考核、服务期限）、人员变动处置、纠纷情况；并说明：(1) 员工持股计划审批决策程序、是否存在摊派强行分配、参与人员是否与其他投资者权益平等、盈亏自负、直接与间接平台嵌套的原因及审批、是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》；(2) 是否存在非员工入股及利益输送；(3) 并购贷款本息金额、期限、还款安排、担保增信，平台人员还款能力，提前还款/追加担保/质权行权/转让股权风险及措施，无法按期还款对股权明晰性、权属纠纷、任职适格性的影响，公司及关联方是否提供借款担保增信（变相财务资助）、是否涉代持；(4) 按《非上市公众公司监管指引第 4 号》穿透计算股东人数、历史上是否曾超 200 人及规范情况。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 合规依据：依《133 号文》（混改员工持股试点规范性文件）确定的"自愿入股、共享成果、共担风险"原则及《持股方案》——持股范围为签劳动合同的骨干员工（科研人员、经营管理人员、业务骨干），不实行全员持股、平均持股，额度按岗位价值和贡献分层级设定；持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益、不优于国有股东取得分红，公司及任何一方不得承诺年度分红回报或设置托底回购条款，不存在摊派强行分配。
- 嵌套架构原因：《公司法》有限责任公司股东不超 50 名、《合伙企业法》有限合伙人不超 50 名，因持股员工人数多及份额流转导致合伙人超限，故设直接+间接平台嵌套；相关安排经审批决策程序。
- 并购贷款质押：省建院一号至九号平台部分员工以平台所持公司股份质押向招商银行广州分行申请并购贷款（84 个月期限）；逐人测算还款覆盖率（=2025 年月均工资/每半年还本 8% 对应月均还款额），均超 100%（个案达 806%、1,811% 等）；风险控制措施：《并购贷款合同》《不可撤销担保书》约定（1）工资奖金代发账户须在贷款银行开立；（2）平台股份转让、减持或分红所得优先归还贷款本息；（3）贷款员工对个人贷款部分承担保证责任。如无法还款，按合伙协议丧失偿债能力条款将份额全部内部转让、转让款优先还贷，不影响股权明晰性；恒健控股及其一致行动人恒信基金合计持股 60.16%，平台质押不影响控制权。
- 无财务资助：《持股方案》明确公司及关联方不向入股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助；并购贷款银行出具《关于……员工持股平台并购贷款相关情况的说明》确认除《质押合同》《不可撤销担保书》外无其他增信安排。
- 核查意见：主办券商、律师就持股计划合法合规实施、无损害公司利益情形、穿透计算不超 200 人发表明确意见。
执业提示：国企混改员工持股+并购贷款加杠杆持股是审核高危组合，答复以"133 号文原则逐项对照+逐人还款覆盖率测算+银行三方文件+合伙协议强制内部转让退出机制+控股比例缓冲论证"五层防御，是同类项目底稿范本。
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 88-118 页；txt 行 3902-5302）
问询要点：前身系 1994 年 4 月注册的全民所有制企业广东省建院，2020 年 5 月事转企改制为省建院有限（恒健控股履行国家出资人职责），2021 年混改；2025 年 12 月中信证券投资有限公司将所持股权全部转让给广东恒信私募基金管理有限公司。请说明：(1) 设立及改制合法合规性（审计评估、清产核资、产权界定、职工安置及资产处置），是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或与法律法规冲突，改制方案是否取得有权机关批复、实际执行是否符合方案，历次国有股权变动是否履行批复、评估、备案等国资程序、是否存在国有资产流失；(2) 中信证券投资期后转让的原因合理性、价格定价依据公允性、是否因特殊投资条款触发、有无纠纷，《企业产权登记表》是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；(3) 列表说明历次增资股权转让原因、定价依据、实缴支付、出资来源、纳税情况、估值差异合理性。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见（含资金流水核查）。
回复与核查要点：
- 改制依据链：援引《国务院关于工程勘察设计单位改建为企业问题的批复》（国函〔1994〕100 号）、《关于工程勘察设计单位体制改革的若干意见》（国办发〔1999〕101 号）、《中共中央国务院分类推进事业单位改革的指导意见》（中发〔2011〕5 号，含资产清查、财务审计、资产评估、核定国家资本金、注销事业单位法人、核销事业编制、国有资产产权登记、签订劳动合同接续社保等要求）及《分类推进事业单位改革配套文件》（国办发〔2011〕37 号）之转制规定——转制方案须按规定程序报批后实施。
- 历次国有股权变动（含混改引入员工持股与战投）已履行批复、评估、备案程序；中信证券投资转让系市场化退出安排，定价公允，非对赌触发。
- 核查意见：主办券商、律师认为改制合法合规、无程序瑕疵、无国有资产流失、无股权代持及纠纷，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：勘察设计类事业单位"事转企+混改+员工持股"三步走沿革，政策依据须按时间轴锚定国函〔1994〕100 号→国办发〔1999〕101 号→中发〔2011〕5 号→国办发〔2011〕37 号四级文件，改制方案批复与评估备案文号是底稿核心。
问题 3：关于同业竞争（首轮，回复第 119-154 页；txt 行 5303-7436）
问询要点：控股股东恒健控股公司控制的部分企业与公司经营范围重叠，其中实业公司的建筑装修装饰工程设计业务、监理公司的造价咨询及全过程工程咨询业务与公司主营业务有一定重叠，相关业务收入或毛利合计占公司主营业务收入或毛利比例均不超过 30%。请：(1) 表格分类列示重叠业务，从业务性质、服务内容、资质要求、核心技术、客户供应商重合、产业链定位分析是否构成同业竞争或潜在同业竞争；(2) 相同相似业务的收入利润占比、是否系主营业务、是否涉核心技术关键环节；(3) 竞争方同类收入或毛利占公司主营业务收入毛利比例、客户供应商经营地域产品定位重合差异，是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，是否构成重大不利影响；(4) 未来对相关资产业务的安排、避免同业竞争措施及有效性、是否新增同业竞争、相关主体是否出具公开承诺。请主办券商及律师核查并发表意见，核查是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定及解决措施的可执行性与风险因素。
回复与核查要点：
- 公司主营工程勘察设计（2023-2025H1 占比 82.62%/82.17%/80.97%）、工程咨询及管理、城乡规划，持有工程勘察综合资质甲级、工程设计建筑行业甲级、市政行业（燃气、轨道除外）甲级、风景园林专项甲级、建筑工程施工总承包一级、城乡规划编制甲级等资质。
- 对实业公司装修装饰工程设计、监理公司造价咨询与全过程咨询，从业务性质、资质要求、核心技术、客户供应商、产业链定位逐维度对比，论证不构成重大不利影响的同业竞争；竞争方同类业务收入毛利占比不超过 30%（适用"重大不利影响"量化标准的边界论证）。
- 控股股东体系出具避免同业竞争承诺并论证可执行性；报告期内及期后无新增同业竞争情形。
- 核查意见：主办券商及律师认为同业竞争认定及规范情况符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，解决措施可执行。
执业提示：国资控股集团内多元业务重叠的新三板同业竞争论证，"30% 收入毛利占比上限"是重大不利影响的量化标尺，须落到逐主体、逐业务对比表。
问题 4：关于业务合规性（首轮，回复第 155-188 页；txt 行 7437-8960 附近）
问询要点：公司客户以政府、事业单位、国企为主，销售分招投标与直接委托两类；报告期后因串通投标被罚款 3.38 万元、因违反相关设计规范被罚款 13 万元。请：(1) 通俗披露各业务基本情况、人员与业务匹配性、竞争优势劣势；(2) 招投标获取订单比例及与同行业差异、决策程序、主要合同情况、是否存在不满足竞标资质获取项目或应招标未招标（订单有效性、被处罚风险）、是否存在围标串标暗标及商业贿赂；(3) 业务资质与范围匹配性、专业技术人员数量资质匹配性、是否存在资质出借、第三方挂靠承接项目、技术人员挂靠取得资质。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 报告期招投标获取订单收入占比略高于同行业（客户中政府部门、事业单位、国企占比较高所致）；获取订单前提需满足资质要求并经采购人资格审查，不存在不满足竞标资质获取项目情形。
- 应招标未招标：存在部分项目未履行招投标程序，但因承担行政法律责任的主体为招标人，公司作为投标人不存在的重大行政处罚风险，不构成重大不利影响。
- 处罚：报告期后串通投标罚款 3.38 万元、违反设计规范罚款 13 万元，均系轻微违规、已披露，不属于重大违法违规。
- 挂靠：依《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》（建市规〔2019〕1 号）第九条界定挂靠，公司销售采购合同均由公司签订履行、自主管理项目、以自有人员完成核心工作（合理必要分包、技术协作采购除外），不存在资质出借或第三方挂靠承接项目；按地方政府规定为员工购买社保，不存在通过技术人员挂靠取得资质。
- 核查程序（15 项）：查阅更新后公开转让说明书、员工花名册、审计报告、前二十大招投标合同、100 万元以上项目合同及招标文件/中标通知书、未招标原因证明、资质证书及申请续期文件、人员劳动合同与社保记录、主管部门合规证明等。
- 核查意见：主办券商、律师逐项确认业务合规、资质匹配、无挂靠、无商业贿赂（除已披露轻微违规外）。
执业提示：串通投标处罚（即使仅 3.38 万元）必须正面披露并定性为轻微违规；"应招标未招标的责任主体为招标人"是投标人对未招标订单效力的标准抗辩路径。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 5、6、7、8 | 收入确认/客户和经营业绩/成本和主要供应商/应收账款与合同资产 | 纯业务、财务类（会计师） |
| 首轮 9(1)①至③、9(其余子项) | 期间费用率对比、管理研发人员、研发费用归集等 | 纯财务类（会计师；仅合作研发④由律师核查，详见问题 4 提示） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物且篇幅最长（1.8 万余行），持股平台人员表、业务对比表跨页错位较多但内容完整；未见扫描页。
- 问题 2 改制方案批复的具体文号、问题 3 同业竞争逐主体对比表细节未在摘录范围内逐项核验，引用前应对照原始 PDF；法律意见书（含定向发行）txt 正文完整。
