常州都铂高分子材料股份有限公司（875152·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-04-23 ｜ 审核问询共 1 轮（8 问+其他问题） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于常州都铂高分子材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-02-26，下称"问询回复"）
- 《江苏世纪同仁律师事务所关于常州都铂高分子材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-31） 中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司；申请人律师江苏世纪同仁律师事务所
一、公司与审核概况
都铂股份主营压敏复合材料方向、功能涂层材料方向的功能树脂（应用于新能源电池、数码喷绘、交通反光、电工电器等领域），属化学原料及化学制品制造业（C26，重污染行业），主要生产基地滁州都铂为安徽省绿色工厂。报告期营业收入 55,140.86 万元、69,171.64 万元及 31,355.28 万元（2025 年 1-6 月），实际控制人为都佩华。公司 2026-04-23 挂牌（875152）。问询共 8 问+其他问题，法律问题集中于问题 5（业务合规性——产业政策、环保、危化品安全生产与超量生产核查）、问题 6（历史沿革与股权激励）、问题 7（特殊投资条款）、问题 8(4)（重要子公司及同一控制下合并取得合规性）；其余为财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于业务合规性 | 产业政策/双高产品/环保（环评验收未完成）/节能/危化品与易制毒资质/超量超范围生产/安全生产处罚 | 是 |
| 首轮 | 6 | 关于历史沿革 | 历次增资转让定价/期后新增股东/私募基金到期续期/员工持股平台常州聚研股权激励/穿透 200 人/资金流水 | 是（股份支付为会计师） |
| 首轮 | 7 | 关于特殊投资条款 | 对赌清理——实控人回购义务+董事会观察员条款保留 | 是（金融负债会计处理为会计师） |
| 首轮 | 8(4) | 关于子公司 | 重要子公司滁州都铂沿革合规/同一控制下收购江西都铂 | 是 |
| 首轮 | 1-4 | 经营业绩/销售模式与客户/采购与存货/短期借款与流动性 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 8(1)(2)(3)(5) | 应收款项/固定资产/期间费用/财务规范性与重要性水平 | 纯财务类（会计师） | — |
| 首轮 | 其他问题 | 挂牌条件自查/审计截止日超 7 个月补充披露 | 合规自查（公司+中介） | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于业务合规性（首轮，回复第 94-120 页；txt 行 3671-4972）
问询要点：公司属重污染行业（C26），3 个建设项目尚未环评验收，持有危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明、安全生产许可证，部分原材料（乙酸乙酯、甲苯、甲醇）属危化品，报告期存在安全生产违规并受行政处罚。请说明：(1) 生产经营是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、是否属"高污染、高环境风险"产品名录、是否位于高污染燃料禁燃区；(2) 污染物总量削减替代、排污许可/固定污染源登记、环保投入匹配、环保事故；(3) 能耗双控与节能审查；(4) 危化品易制毒业务环节资质完备性，超量/超范围生产的法律后果（《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》等）、收入利润占比测算、整改情况及安全生产事故投诉。请主办券商及律师核查说明核查范围、方式、依据并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业政策：功能树脂应用于新能源电池等重点支持领域，滁州都铂获安徽省绿色工厂、数字化车间称号；列表援引国家及行业协会产业政策文件，不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类，非落后产能、非双高名录产品、不在高污染燃料禁燃区。
- 超量超范围生产核查：将报告期各产品实际产量与《安全生产许可证》/环评批复核准产量逐类对比（如 2023 年涂层方向油性产能利用率 89.64%、2024 年 95.87%、2025 年 1-6 月 107.20%——后者因滁州都铂技改项目已于 2025 年 12 月取得滁州市生态环境局批复扩大产能试运行，全年口径未超 100%），结论为不存在超量生产、超范围生产情形；同时列表梳理超产可能触发的法律后果（《安全生产许可证条例》《安全生产违法行为行政处罚办法》《企业投资项目核准和备案管理条例》第十九条（2-5 万元罚款）、《企业投资项目事中事后监管办法》第十八、三十一条（列入失信企业名单）等）。
- 安全生产处罚：报告期违规事项及处罚已披露，公司已整改完毕，不构成重大违法行为；未发生安全生产事故、投诉、纠纷。
- 核查意见：主办券商及律师对生产经营合规性、环保事项、节能要求、安全生产逐项发表明确意见，确认公司不属于应清理或重大违法情形。
执业提示：危化品企业"产量/核准产能逐类对比表+处罚法律后果条文梳理+技改扩产批复"三件套是超产质疑的标准答复；产能利用率超 100% 时以"期内取得的扩产批复按全年摊算"解释口径需附批复文号与时间。
问题 6：关于历史沿革（首轮，回复第 121-153 页；txt 行 4973-6304）
问询要点：(1) 报告期后 2 次增资 1 次转让新增江苏毅达、苏州乾汇、上海国泰、江苏金皋，列表说明历次增资转让原因、定价依据、价款支付与出资来源、是否存在委托持股或利益输送、穿透是否超 200 人；(2) 新增股东期后入股背景、资金来源合法合规性、与董监高关联关系；(3) 2 名私募基金股东合伙期限届满尚未续期，说明续期安排、是否挂牌前清算或处置股份、是否触发回购条款并影响股权稳定；(4) 员工持股平台常州聚研多次股权激励的合伙人适格性、出资来源、实施完结情况、预留份额。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明对控股股东、实控人、持股董监高、平台合伙人及 5% 以上自然人股东的资金流水核查情况及代持核查程序有效性。
回复与核查要点：
- 历次增资转让以大表列示（自 2015 年有限公司设立起），含 2015 年朱留琴因经营理念差异 0 元转让退出、夫妻间无偿转让（都佩华申请常州龙城英才领军人才计划的持股比例要求背景）、1 元/注册资本协商定价引入管理顾问等早期事项及后续市场化融资定价。
- 私募基金到期续期：说明基金运作与合伙人沟通情况、续期安排，不涉及挂牌前清算处置；结合增资/投资协议核查回购条款触发情况及延期安排，不影响股权结构稳定性。
- 员工持股平台常州聚研：合伙人均为公司员工、出资为自有资金，激励已实施完毕，股份支付由会计师核查确认公允价值依据合理。
- 核查意见：主办券商、律师结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查等客观证据，认为不存在股权代持未披露情形、不存在不正当利益输送，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项及股权纠纷或潜在争议，符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：报告期后新增股东（突击入股）+私募基金存续期届满是挂牌前股权稳定性两大追问点，"续期安排书面化+回购触发排查表"须在申报前完成。
问题 7：关于特殊投资条款（首轮，回复第 154-173 页；txt 行 6305-7231）
问询要点：公司及主体与深圳拓金、钟荣、江苏毅达、苏州藤信等多名投资人曾签特殊投资条款，除都佩华承担回购义务条款、董事会观察员委派权条款外其他对赌条款效力全部不可撤销终止且自始无效。请：(1) 列表梳理现行有效特殊投资条款，逐条对照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"并在公开转让说明书集中披露；(2) 说明终止协议真实性有效性、恢复条款及恢复条件；(3) 如存在现行有效回购条款，详细说明回购触发可能性、回购方义务，结合回购方各类资产说明独立支付能力、对公司财务状况及控制权的影响。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 清理安排：原协议体系含《增资协议（2018.9）》《增资协议（2020.2）》《投资协议（2020.12）》《增资协议（2021.1）》等，特殊权利多达十余类（董事会一票否决权、回购权、优先清算权、随售权、反稀释、最惠待遇、业绩承诺、拖售权等）。2025 年 9 月各方签署《增资协议之补充协议四》《投资协议之补充协议》等：涉及公司承担回购义务的条款均不可撤销终止且自始无效，实控人都佩华承担回购义务的条款继续有效，董事会观察员委派权条款（苏州藤信、燕园东方、杭州嘉富享有）继续有效，其余自新三板挂牌申报之日起不可撤销终止且自始无效、无恢复条款。
- 保留条款合规性：实控人回购义务条款未将公司作为义务或责任主体，不属于指引应清理情形；董事会观察员"列席、讨论、获取文件、无表决权、不参与决议不担责"，不构成"不经决策程序派驻董事或一票否决"，均符合"1-8"要求。
- 回购触发可能性与支付能力：列示各投资人（钟荣、苏州金灵、李玉琴、任富钧、江苏毅达、黄山毅达、苏州藤信、燕园东方、杭州嘉富、朱黎、常州睿泰、江苏天和、俞洁、常州和嘉、苏州乾汇、上海国泰、江苏金皋等）的回购情形（如未能于 2028-12-31 前合格上市、2027-12-31 前未申报 IPO 等，注明"存在一定触发可能性"）及回购价格公式（认购价格×(1+10%×T/365)）；模拟极端情形下全部回购所需资金合计 29,063.70 万元；都佩华直接持股 34.72%+通过常州聚研间接控制 3.04%（合计 37.76%），按最近一轮增资后 8.2 亿元估值测算，回购后仍直接及间接控制 41.12% 股份、保持实际控制人地位；另有房产存款等资产、信用状况良好（个人信用报告+裁判文书网+信用中国查询，无逾期大额负债、非失信被执行人）、可与投资人协商回购延期或引入第三方受让，具备独立支付能力。公司并非回购义务人，回购不影响公司财务状况。
- 核查意见：主办券商、律师认为现行有效特殊投资条款均符合《审核业务规则适用指引》"1-8"要求，终止协议真实有效，触发回购时都佩华具备独立支付能力、不会导致控制权变更。
执业提示："实控人回购+观察员条款保留、其余自始无效无恢复"是新三板对赌清理的又一标准形态；对保留回购义务，逐投资人"触发情形-触发可能性-价格公式-极端敞口测算-回购后持股比例"五列表论证控制权稳定，值得复用。
问题 8(4)：关于子公司（首轮，回复第 174 页起；txt 行 7232 后段）
问询要点：滁州都铂为重要子公司；江西都铂系同一控制下企业合并取得。请：(1) 比照挂牌主体补充披露重要子公司业务、历史沿革、治理、重大资产重组、财务简表，说明业务资质、历史沿革合法合规；(2) 收购江西都铂的背景原因、价格与定价依据公允性、审议评估程序、收购前经营情况、业务客户人员转移及对业绩的影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：补充披露滁州都铂等子公司沿革与资质合规情况；江西都铂同一控制下收购履行了相应审议程序、定价公允，业务客户人员平稳转移，与公司业绩匹配。主办券商及律师核查后发表明确意见。
执业提示：同一控制下收购在新三板同样被追问审议/评估程序与定价依据，即使不产生商誉也需披露收购前标的经营数据。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-4 | 经营业绩/销售模式与客户/采购与存货/短期借款与流动性风险 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 8(1)(2)(3) | 应收款项/固定资产/期间费用 | 纯财务类（会计师函证、监盘等） |
| 首轮 8(5) | 现金坐支规范、重要性水平 | 纯财务类（会计师） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，问题 5、6、7 中多张大表（产能对比表、历次增资表、特殊条款对照表）存在跨页错位与折行，内容完整；未见扫描页。
- 法律意见书 txt 正文完整，签章页未逐页核验。
