邦迪智能科技（上海）股份有限公司（875132·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-07-30 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于邦迪智能科技（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-06-17 披露，回复全国股转公司 2026 年 5 月 8 日问询函，下称"首轮回复"，共 8 个大问题）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-04-21，上海市方达律师事务所） 中介机构：主办券商国信证券；律师上海市方达律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
邦迪智能主营扁线电机定子智能生产设备的研发、生产与销售（专用设备制造业），产品主要应用于新能源汽车行业，采用第二套挂牌标准申报，2024/2025 年营业收入 15,741.93 万元、42,323.66 万元并扭亏为盈（净利润 -2,478.73 万元→5,241.21 万元）。公司通过员工持股平台邦域智能、睿至邦实施股权激励（历史上存在份额代持、已还原），股东含国科新能、共青城等机构投资人。首轮问询 8 个问题，法律类重点为问题 5（生产经营合规性：特种设备与强制认证、租赁无证厂房、危废贮存、招投标与商业贿赂、未决诉讼）、问题 6（特殊投资条款）、问题 7（历史沿革：股权激励、离职人员持份、代持还原、机构股东瑕疵整改），以及问题 8 包中的外协外包与境外投资子项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-4 | 业绩增长/销售与采购/存货与合同负债/偿债能力 | 纯业务、财务类 | —（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 5 | 生产经营合规性（特种设备/无证厂房/危废/招投标/诉讼） | 资质许可/土地房产权属/环保与安全生产/业务合规/诉讼仲裁 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6 | 特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（主办券商、律师；金融负债会计处理由会计师核查） |
| 首轮 | 7 | 历史沿革（股权激励/离职持份/代持还原/机构股东整改） | 股权激励/代持还原/历史沿革 | 是（主办券商、律师；股份支付会计处理由会计师核查） |
| 首轮 | 8(1)(2)(5) | 固定资产/研发费用/其他财务事项 | 财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 8(3) | 外协外包（3 家专门或主要服务厂商） | 重大合同与业务合规/关联核查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8(4) | 境外投资（境外子公司设立及股权变动合规） | ODI 程序/境外律师意见 | 是（主办券商和律师） |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于生产经营合规性（首轮，回复第 103–120 页；txt 行 4238–4931）
问询要点：(1) 特种设备使用登记及特种作业人员资质配备；是否涉及特种设备生产、是否均取得强制性产品认证、出厂检验检测程序及质量纠纷处罚；(2) 主要生产办公场所均为租赁且因历史遗留问题未办不动产权证：①房产权属是否清晰、是否违章建筑、强制拆除或搬迁风险；②主要厂房租赁取得的原因合理性、行业惯例、租赁稳定性与续期障碍、对持续经营影响；③出让取得土地未按期开工的投资建设方案调整进展；(3) 子公司上海丽迪危废处置合同到期、危废暂存厂区是否符合《危险废物贮存污染控制标准》及排污许可要求、是否报备、处罚风险，新危废处置合作方遴选进展及停产限产风险；(4) 招投标订单金额占比与中标率、是否存在利用销售人员原任职关系违规获取订单、未履行招标手续的合同无效风险、商业贿赂围标串标及内控制度；(5) 一项作为被告的诉讼（涉案 93 万元）的案由进展及影响。请主办券商、律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 特种设备与认证：叉车、起重机械作业等特种作业员工均持证；依据《特种设备安全法》《特种设备目录》，公司产品（扁线电机定子智能生产设备）不属于特种设备，也不在《强制性产品认证目录》内，无需强制认证及出厂法定检验；公司自设出厂质量检验检测程序，报告期无产品质量纠纷、诉讼或行政处罚。
- 租赁无证厂房：承租的嘉美路 601 号厂房存在被认定为违章建筑进而被强制拆除或要求搬迁的风险，但上海市嘉定区南翔镇人民政府 2025 年 8 月 7 日出具《关于嘉美路 601 号厂房有关情况的说明》，5 年内被强制拆除或要求搬迁的实际风险较小；出租方上海乐翔实业出具优先续租书面说明；主要厂房租赁符合行业惯例（比对尚水智能、华依科技、瀚川智能招股书）；公司已在建设自有基地（03-01B 地块，沪嘉国有建设用地试用合同（2024）22 号、不动产权证沪（2025）嘉字第 010019 号、设计方案审定决定沪嘉规划资源许防[2026]13 号），实控人就承租瑕疵及延期开工出具承诺函兜底。租赁厂房搬迁成本可控，不构成持续经营重大不利影响。
- 危废合规：上海丽迪属排污登记管理类单位（已办固定污染源排污登记），危废暂存间符合 GB18597-2023《危险废物贮存污染控制标准》，已备案《危险废物管理计划》并留存转移联单；已与持《危险废物经营许可证》的上海新合作方上海星济工业废物处理有限公司签署《危险废物处置合同》，无停产限产风险；属地生态环境部门网站核查无处罚立案记录。
- 招投标与商业贿赂：招投标收入 2024/2025 年分别为 6,168.07 万元、15,812.63 万元（占 39.98%、38.45%），中标率 37.50%、27.27%（同行业未披露中标率、无法对比）；核查销售人员简历与客户任职重叠情况，不存在利用原任职关系违规获取订单；不存在应招未招合同、商业贿赂、围标串标，公司制定《反商业贿赂合规管理制度》并与客户签署廉洁条款；董监高出具无犯罪记录证明，核查实控人、董监高资金流水及销售费用凭证无异常。
- 未决诉讼：与上海搏恪的（2026）沪 0114 民初 2253 号采购合同纠纷（涉案 93 万元）系日常经营合同纠纷，公司已委托诉讼代理律师应诉，不影响与主要客户供应商合作及财务状况。
- 核查意见：主办券商及律师逐项发表 5 项明确意见确认上述合规性（核查程序 29 项，涵盖法规梳理、实地走访厂房与危废暂存间、政府证明、招投标文件抽查、流水核查、客户供应商走访等）。
执业提示：租赁"历史遗留无证厂房"以"属地政府书面说明（5 年内拆迁风险小）+出租方优先续租承诺+自有基地在建+实控人兜底"四重保障过会，是同类瑕疵的最完整应答样本；招投标合规以"中标率如实披露+无法同行对比的说明+销售费用流水核查"组合论证。
问题 6：关于特殊投资条款（首轮，回复第 121–162 页；txt 行 4932–6755）
问询要点：(1) 全面列表梳理现行有效或挂牌期间可能恢复效力的全部特殊投资条款，逐条对照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"八项清理情形，并在公开转让说明书"公司股权结构——其他情况"集中披露；(2) 终止或变更协议的真实有效性、恢复条款的具体条件及挂牌合规性；(3) 现行有效回购条款的触发可能性、回购方义务、结合回购方资产测算独立支付能力及对公司财务状况的影响。律师核查条款合规性，会计师核查对赌金融负债会计处理。
回复与核查要点：
- 清理安排：2025 年 12 月公司与各投资方签署《关于股东特殊权利终止的协议书》。国科新能：首次投资交易文件项下回购及其他特殊权利自公司提交新三板挂牌申请之日起自动终止且不可恢复；二次投资交易文件项下条款自动终止，仅在公司挂牌申请被撤回/否决/终止或挂牌后终止挂牌，或挂牌后 24 个月内未在沪深北交易所或国科新能认可的其他境内外交易所完成 IPO 且完成摘牌后才恢复——挂牌期间均不恢复。共青城：保留现行有效的股份回购及转让条款（触发情形包括 2026 年 12 月 31 日前未完成合格上市、实控人变动、股份权属争议、限制转让等），回购义务人为实控人、邦域智能，公司非义务主体，协议明确挂牌审核及挂牌期间行权须遵守法律法规。
- 指引 1-8 逐条对照：全文援引清理情形八项（公司为义务主体、限制发行价格或对象、强制/禁止权益分派、自动适用优待条款、不经决策程序派驻董事或一票否决、不合规清算查阅知情权、与市值挂钩触发、其他严重损害情形），逐条论证现存条款均不落入。
- 回购履约能力：现行有效回购条款存在触发可能性，回购义务人实控人及邦域智能可通过家庭存款、变现家庭资产、出售所持公司股份、银行或第三方借款等方式支付，具备独立支付能力；公司非回购义务人，回购触发不影响公司财务状况。
- 核查意见：主办券商、律师认为全部现行有效或挂牌期间可能恢复的条款均不属于应清理情形、符合指引 1-8 要求且已在公开转让说明书集中披露；终止协议真实有效、恢复条款符合挂牌规定；回购义务人具备独立支付能力。
执业提示：本案展示了两种并存的清理范式——国科新能式"分层终止（首次彻底终止/二次附摘牌后恢复条件）"与共青城式"保留现行有效回购条款（义务人为股东、公司非义务主体、挂牌期间行权受限）"，后者证明新三板口径下不触及 1-8 情形的对赌条款可不完全清理；集中披露义务（公开转让说明书"其他情况"）须同步落实。
问题 7：关于历史沿革（首轮，回复第 163–194 页；txt 行 6756–8171）
问询要点：(1) 补充披露通过员工持股平台邦域智能、睿至邦实施股权激励的具体安排（筛选标准、激励日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职退休后股权处理、管理机制）、实施情况与激励安排的一致性、纠纷、预留份额；(2) 两平台合伙人是否均为员工、出资来源、代持安排；戴浬浬入职不足 1 年但离职后继续持有平台份额的原因合理性；(3) 平台历史股权代持是否申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认；(4) 股权明晰问题、历次定价、异常入股、规避持股限制；(5) 穿透股东人数；(6) 股份支付公允价值及会计处理；(7) 股东共青城变更名称/场所/经营范围进展、上海小橡呈财（有限合伙）整改进展及有效性。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见、说明资金流水与代持核查程序。
回复与核查要点：
- 股权激励与离职持份：激励实施情况与审议通过的安排相符、已实施完毕、无预留份额；平台合伙人中除戴浬浬、茅辰映、陶林森获份时为员工但目前已离职外均为在职员工；戴浬浬入职不足 1 年离职后继续持份具备合理性、符合原激励安排（按其获授时签订的激励协议执行）、无其他利益安排。
- 资金流水核查（受限情形处理）：逐一核查平台合伙人出资前后 3 个月银行流水；部分合伙人（王力群、徐伟、任永军等）部分出资资金来源于亲友、以涉及个人隐私为由未提供亲友流水，中介以"承诺函+访谈纪要确认出资来源且不存在代持"作为替代核查程序并如实披露。
- 代持还原：邦域智能、睿至邦层面历史上的财产份额代持均已于本次申报前解除还原，全部代持人与被代持人均书面确认、无纠纷。
- 机构股东整改：共青城就企业名称、主要经营场所及经营范围变更出具确认函；上海小橡呈财（统一社会信用代码 91310114MA1GWKCW00，出资人含昆山大千园艺 34.56%、上海南翔创投 34.56% 等）就"私募基金管理人同时担任其有限合伙人"的瑕疵整改进展出具确认函。
- 核查程序：查阅激励计划全套文件、三会决议、工商内档、验资报告、增资/股权转让协议；核查实控人、董监高、持股 5% 以上自然人及平台合伙人出资流水；通过企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网核查代持及权属纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师发表 5 项意见：激励实施合规无纠纷无预留；合伙人出资来源自有或自筹、现持份额真实无代持；代持已申报前还原并全员确认；公司股权明晰、定价合理、无异常入股、不涉及规避持股限制；穿透后股东人数未超 200 人。
执业提示：员工持股平台流水核查中"亲友借款隐私拒提供"的替代程序（承诺函+访谈纪要+差额说明）为本案亮点，如实披露受限情况比强求全覆盖更稳妥；"私募基金管理人担任有限合伙人"的基金架构瑕疵以整改确认函方式回应，适合同类机构股东问题。
问题 8(3)：关于外协外包（首轮，回复第 195 页起；txt 行 9165–9440 附近）
问询要点：报告期存在金额较大的外协和劳务外包，其中 3 家专门或主要为公司服务的厂商。①外协必要性与合理性、在业务中所处环节地位、是否涉及核心业务；②外协厂商资质、成立不久即为公司外协的合理性、选取标准及管理制度、质量控制；③定价机制公允性、是否存在分摊成本承担费用情形、成本占比及收入毛利贡献；④外协厂商中前员工或关联方设立控制情况、厂商间控制或关联关系。请主办券商、律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：外协劳务外包不涉及核心技术及核心业务环节、可替代性强、附加价值低；公司建立劳务外包厂商选取标准及管理制度并有效控制服务质量；定价机制公允，不存在厂商为公司分摊成本、承担费用情形；主要劳务外包厂商不存在由公司前员工、关联方设立或控制的情形，对存在控制或关联关系的厂商不存在重大依赖。主办券商、律师核查后发表明确意见。
执业提示：设备类企业"3 家专门或主要为公司服务的外协厂商"问询要点是资质、专门化原因、关联排除与依赖度四项；质量控制以制度+验收执行留痕支撑。
问题 8(4)：关于境外投资（首轮，回复第 195 页起；txt 行 9455 起）
问询要点：公司投资设立境外子公司。说明境外子公司设立及股权变动的合法合规性，所涉境外投资管理、外汇出入境是否依法履行审批、备案或登记手续，是否取得所在地区律师关于子公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见。请主办券商和律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：逐项核查境外子公司设立及股权变动的 ODI 程序（发改、商务、外汇备案登记）履行情况及外汇出入境合规性，并取得境外子公司所在地区律师就设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争等出具的明确法律意见；主办券商、律师核查后确认合法合规（境外主体具体信息以回复披露为准）。
执业提示：新三板境外子公司问询已明确要求当地律师意见覆盖"关联交易、同业竞争"两项，超出一般设立合规范围，境外尽调委托书范围须相应放宽。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 业绩增长、2 销售与采购、3 存货与合同负债、4 偿债能力 | 纯业务与财务类（含第二套挂牌标准业绩论证，主办券商及会计师核查） | |
| 首轮 6 中对赌金融负债会计处理 | 会计处理类（主办券商及会计师核查） | |
| 首轮 7(6) 股份支付费用确认及公允价值 | 会计处理类（会计师核查） | |
| 首轮 8(1) 固定资产、8(2) 研发费用、8(5) 其他事项（个人卡销户、超额分配、披露规范等） | 财务类（主办券商及会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 申请人律师法律意见书 txt（2026-04-21，方达所）未逐段提炼，本明细以问询回复为主线；两者结论一致性待比对【待核验】。
- 嘉美路 601 号厂房的租赁面积、租金等明细及 03-01B 地块"未按期开工"的具体认定情形未逐字摘录；境外子公司名称、设立地及 ODI 证书文号未在摘录范围内核实，引用前请核对原文。
- 上海小橡呈财"私募基金管理人担任有限合伙人"瑕疵的具体整改完成时点未逐字核实【待核验】。
- 首轮回复中部分平台合伙人流水核查受隐私限制的完整名单以原文表格为准（txt 行 7700–7900）。
