湖北隆胜四海新材料股份有限公司（875128·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-04 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于湖北隆胜四海新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-04-16 披露，首轮，8 问，下称"首轮回复"）
- 《关于湖北隆胜四海新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-06-08 披露，回复 2026 年 5 月 25 日二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（北京德恒律师事务所，2026-03-03，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商天风证券；公司律师北京德恒律师事务所；会计师立信所
一、公司与审核概况
隆胜四海位于湖北枣阳化工工业园区，主营有机硅系列产品（有机硅树脂、有机硅表面活性剂等精细化工产品）的研发、生产和销售，属 C26 化学原料和化学制品制造业，涉及危险化学品生产。公司历史沿革复杂：2017 年 12 月设立时 21 名真实股东全部由杨帆、杨明俊股权代持（沿用湖北新四海代持模式），股东中含社区集体组织靳庄社区（后由靳庄合作社持股）；2023 年代持还原并引入控股股东鑫扬四海、持股平台隆胜咨询；报告期各期营收 27,468.39/29,455.10/23,077.94 万元。首轮问询 8 问，法律问题集中于问题 1（代持与集体资产）、问题 2（与关联方深圳吉鹏同业竞争及关联交易）、问题 3（产业政策、危化品资质、环保处罚与节能）、问题 6（无真实交易票据、资金流向房地产企业）；二轮问询 3 问，法律问题集中于问题 3（同业竞争整改、资质齐备性、出资真实性、股东人数穿透）及挂牌条件全面自查。核心审核风险为：全员代持还原及集体资产持股程序、与深圳吉鹏同业竞争清理、向实控人控制房地产企业的大额资金拆借。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 股权代持形成与还原/集体资产（靳庄社区、靳庄合作社）/隐名股东王擎分红/未办工商变更登记/代持与流水核查 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关于同业竞争和关联交易 | 同业竞争认定与清理/关联交易公允性（律师核查子问题 1-3） | 是（子问题 1-3；4-5 为会计师） |
| 首轮 | 3 | 关于业务合规性 | 产业政策/危化品资质/环保行政处罚重大性/节能审查 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4、5、7、8 | 收入及经营业绩、固定资产及在建工程、应收款项、存货与供应商 | 纯财务类 | 否（券商及会计师） |
| 首轮 | 6 | 关于财务规范性 | 无真实交易背景票据/资金流向实控人房地产企业/关联方大额负债（律师核查子问题 2、4） | 部分（子问题 2、4 律师核查；1、3 为会计师） |
| 二轮 | 1 | 关于财务规范性（资金占用清理、体外循环） | 资金占用清理/内控有效性 | 否（主办券商、会计师） |
| 二轮 | 2 | 关于收入真实性 | 纯财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 二轮 | 3 | 关于其他事项 | 同业竞争整改有效性/资质证照齐备/出资真实足额/股东人数是否超 200 人/挂牌条件自查 | 是（主办券商及律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3–32 页；txt 行 92–1646）
问询要点：(1) 公司自设立起即存在股权代持、2023 年清理，说明设立时采用代持的原因及合理性，是否涉及规避持股人数限制或特殊身份限制；代持期间实际出资人是否实际参与经营管理、行使股东权利，是否存在损害公司或中小股东利益情形，代持各方之间是否存在异常资金往来；代持是否真实解除、解除是否合法合规、是否存在纠纷或其他协议安排；(2) 靳庄社区出资资金来源是否属国有或集体资产；2023 年 4 月其转让部分代持股权给鑫扬四海时是否具备独立法人资格、是否签订协议、是否履行内部决策程序、是否需有权部门批准；靳庄合作社作为显名股东及实际股东的依据、是否取得《农村集体经济组织登记证》、是否具备对外投资权限及股东适格性；合作社与代持方及实际出资方是否存在关联关系或构成代持、是否通过合作社持股规避监管要求；合作社出资是否履行集体资产管理内部决策程序；(3) 王擎未实缴 300 万元注册资本亦非工商登记股东却被认定为历史股东并享受分红，是否符合《公司法》及章程规定；(4) 部分股权转让给鑫扬四海及杨杨管理未办理工商变更登记是否违反《公司法》。另请主办券商及律师核查实控人、持股董监高、员工、持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水，说明代持核查程序是否充分有效、是否存在入股价格异常、不正当利益输送及未披露代持。
回复与核查要点：
- 代持形成：2017 年 12 月设立时杨帆、杨明俊代 21 名真实股东持股，其中杨开柱（湖北新四海董事长）20.05%、靳庄社区 9.34%、王擎（湖北新四海副董事长王秀山之子）11.54% 等；代持原因系工商登记变更便利及决策文件签署便捷，沿用湖北新四海既有代持模式；真实股东 21 人未超 200 人，无特殊身份限制持股。
- 集体资产持股：靳庄社区居民委员会依《民法典》第九十六条、第一百零一条第一款为基层群众性自治组织特别法人；2020 年 6 月 22 日靳庄合作社成立并取得《农村集体经济组织登记证》，依《民法典》第九十九条、第一百零一条第二款承行村集体经济组织职能；转让及代持还原均经村民代表会议内部决策，取得枣政函[2023]98 号《市人民政府关于对西园等五个社区进行划转的通知》及枣阳经开区管委会证明，确认无需有权部门批准；合作社出资来源为自有资金（属集体资产）。
- 王擎历史股东认定：其身份获全体历史股东认可，未办理工商登记的程序瑕疵不影响股东身份及认缴 300 万元出资的真实性有效性；分红依据临时股东会决议，符合届时《公司法（2018 修正）》及章程。
- 未办工商变更：2023 年 4 月股权转让给鑫扬四海、杨杨管理未及时变更登记，仅为程序瑕疵，仅影响对抗第三人效力，不影响股权转让真实性与有效性。
- 核查程序：取得董监高及股东调查问卷、员工花名册、劳动合同；查阅全套工商档案及内部决策文件；查阅代持期间代持方银行流水；取得各被代持方《关于股权代持情况的声明书》、代持协议及解除时的股权转让协议，访谈完全退出的被代持股东；检索裁判文书网、执行信息公开网排查纠纷；取得合作社登记证、章程、股东名册及社区内部决策文件；核查控股股东、实控人、董监高、员工、持股平台合伙人及 5% 以上自然人股东出资前后 2 个月银行流水。
- 核查意见：主办券商、律师认为代持原因合理、不涉及规避人数或身份限制；代持期间实际出资人实际参与经营并行使股东权利，无异常资金往来；代持已真实解除、程序合法、无纠纷或抽屉安排；靳庄社区/合作社持股真实、程序完备、无需批准；王擎历史股东身份及分红合法；未办工商变更不构成实质障碍；公司股权明晰，代持核查程序充分有效，不存在入股价格异常、不正当利益输送或未披露代持。
执业提示：集体组织持股项目的核查三板斧——特别法人资格（居委会/合作社登记证）+村民代表会议决策记录+上级主管部门"无需批准"证明，配合《民法典》第九十六、九十九、一百零一条论证，是集体资产持股适格性的标准论证路径。
问题 2：关于同业竞争和关联交易（首轮，回复第 33–50 页；txt 行 1647–2368）
问询要点：(1) 关联方深圳吉鹏成立背景，公司向其关联销售、采购的必要性和商业合理性；(2) 深圳吉鹏同类收入成本占公司比重、经营情况、停产原因及剥离有机硅业务后主营；(3) 报告期同业竞争是否导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，公司已采取或拟采取的避免同业竞争措施及实施时间安排、成效；(4) 关联采购/销售价格与第三方价格差异，关联交易公允性、真实性，是否存在通过关联方虚增收入、深圳吉鹏为公司承担成本费用、资金体外循环（会计师核查）；(5) 客户供应商重合及总额法/净额法（会计师核查）。请主办券商、律师核查事项（1）-（3）并就同业竞争是否构成重大不利影响发表明确意见。
回复与核查要点：
- 背景：深圳吉鹏 1998 年 2 月设立于深圳龙岗，系实控人杨开柱为就近采购废硅胶（裂解 DMC 原材料）并面向华南及海外开展有机硅油贸易而设；报告期内其生产销售有机硅产品与公司构成同业竞争，且存在同时向公司销售和采购的关联交易。
- 清理措施：2025 年 5 月起深圳吉鹏停止有机硅系列产品生产与销售，经营范围变更为生物基材料研发、电子专用材料、非居住房地产租赁及普通货运，报告期后主营为自有房产对外租赁，同业竞争"得到彻底解决"；公司制定《股东会议事规则》《承诺管理制度》《规范与关联方资金往来制度》等制度，章程明确禁止篡夺公司商业机会；实控人杨开柱、杨帆及全体董监高于 2025 年 12 月 29 日出具《避免同业竞争承诺函》（七项承诺，覆盖直系亲属及实控人控制的其他企业）。
- 核查程序：获取避免同业竞争措施及相关制度；了解防范非公平竞争、利益输送、商业机会让渡、影响公司独立性的风险防控措施及公开承诺；取得公司及深圳吉鹏说明函。
- 核查意见：主办券商、律师认为两公司独立核算、独立考核，具备独立业务体系及内控体系，不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡；深圳吉鹏停产并变更经营范围后同业竞争已彻底解决，避免同业竞争的措施真实有效，报告期后不存在同业竞争。
执业提示：同业竞争"关停+经营范围变更+承诺函兜底"的清理组合中，律师核查重点是停产的实地证据（二轮追加实地走访与访谈）与承诺函对实控人直系亲属及控制其他企业的辐射约束；仅工商变更经营范围而无停产证据会被二轮追问整改有效性。
问题 3：关于业务合规性（首轮，回复第 51–66 页；txt 行 2369–3063）
问询要点：(1) 生产经营是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类或落后产能；产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》；已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区内及是否燃用高污染燃料；是否具有危化品生产、包装、运输、储存、销售及经营管理所需的全部资质许可备案；(2) 环保：污染物总量削减替代、项目审批核准备案、污染治理设施运行、排污许可证及时取得、环保投入匹配性、环保事故及负面报道、行政处罚是否构成重大违法、是否符合"合法规范经营"挂牌条件；(3) 节能：项目是否满足能源消费双控要求、是否取得节能审查意见。
回复与核查要点：
- 产业政策与资质：主营有机硅产品不属《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制淘汰类，枣阳市发改局 2026-3-16 出具证明确认非落后产能；持有《安全生产许可证》（鄂）WH 安许证[2024]延 1076 号（有机硅树脂 7,000 吨/年等，2024-11-25 至 2027-11-24）、《排污许可证》（91420600MA492J7BX7001P）、《危险化学品登记证》（42062400043）、食品生产许可证（SC20142068350042，食品添加剂）、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》等；子公司卓轩扬贸易持《危险化学品经营许可证》。项目位于枣阳市划定高污染燃料禁燃区内但不燃用高污染燃料。
- 环保处罚：2023 年 6 月 28 日襄阳市生态环境局两份处罚（襄环（枣）罚字（2023）23 号、24 号）：VOCs 收集管道活性炭吸附装置设置超越管废气直排、盐酸转换管道口未封闭，各违反《大气污染防治法》第四十五条，各罚款 4 万元；襄阳市生态环境局 2025-2-19 及枣阳分局 2025-11-3 出具证明：已缴款整改完毕，不属于重大违法违规和情节严重。部分建设项目未在建设当时办理节能审查，经主管机关确认节能措施和能耗指标符合国家标准，同意按原规划建设生产，不会采取责令停产等处罚措施。
- 核查程序：比对产业政策文件及《"高污染、高环境风险"产品名录》；取得发改、生态环境部门证明；查阅项目备案及环评文件、排污许可证；实地走访厂区查看环保设施；取得环保合规证明并检索主管部门网站、信用中国、天眼查；查阅《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》复核资质完备性；核查能源消耗与节能审查情况。
- 核查意见：公司不属于限制淘汰类落后产能，产品不属高污染高风险名录；项目虽在禁燃区但不燃用高污染燃料、未因此受罚；资质齐备业务合法合规；排污许可证取得及时；环保处罚不构成重大违法且已整改，符合《挂牌规则》第十条第二款"合法规范经营"条件；节能瑕疵经主管部门确认不构成重大不利影响。
执业提示：危化品企业"禁燃区内不燃用高污染燃料"及"未办节能审查"两项瑕疵均以主管部门专项证明+确认不予处罚的方式化解，注意该等证明需载明具体事实结论（非笼统合规证明）方为审核接受。
问题 6（部分）：无真实交易票据与资金流向房地产企业（首轮，回复第 113–134 页；txt 行 5165–6100，律师意见见行 6037–6110）
问询要点（律师核查部分）：(2) 报告期无真实交易背景票据、转贷的累计金额及规范情况，是否涉及体外资金循环，违反法律法规的具体情况及后果、后续承担机制，是否被处罚或存在被处罚风险、是否构成重大违法违规；(4) 公司资金是否存在流向控股股东及实控人控制的房地产企业的情况，控股股东及实控人控制的企业是否存在大额负债或资不抵债，控股股东、实控人是否出具房地产业务不注入公司的承诺。
回复与核查要点：
- 票据违规：公司存在无真实交易背景的票据转让，经规范整改后严格按内控制度使用票据，报告期后未再出现票据使用不合规及转贷情形；取得中国人民银行企业信用报告及政府部门合规证明，实控人出具杜绝票据不规范事项承诺。
- 资金流向房地产企业：公司资金存在流向实控人控制的四海宜嘉（房地产企业）的情况，但均签署《资金拆借协议》并约定利息，董事会、监事会、股东会均已审议；四海宜嘉 2024 年 9 月起不再新增房地产开发业务，公司流向资金未被用于新增房地产开发；控股股东鑫扬四海存在大额负债且资产略小于负债，但主要为实控人控制集团体系内部债务，四海宜嘉负债主要为存量工程款及体系内部债务，均正常经营、无债务逾期、无涉诉失信；控股股东、实控人已出具房地产业务不注入公司的承诺。
- 核查程序：查阅票据台账核查被背书方收票方；获取财务管理制度及期后票据台账；访谈管理层；查阅法律法规判断违规后果；取得人行信用报告、合规证明、实控人承诺；获取银行流水及《资金拆借协议》、内部决策文件；查阅关联方财务报表/审计报告及信用报告分析资产负债；访谈实控人；取得房地产业务不注入承诺。
- 核查意见：主办券商、律师认为票据不规范经整改后内控健全有效；资金流向房地产企业事项经决策程序且有息拆借，资金未用于新增房地产开发，关联方大额负债为体系内部债务且无逾期失信，实控人已出具房地产业务不注入承诺。
执业提示：挂牌主体向实控人房地产企业拆借资金的审核焦点是"资金最终用途+关联方偿债能力+隔离承诺"三重核查，"房地产不注入承诺"是房地产调控背景下新三板项目的标配文件。
问题 3（二轮）：关于其他事项（二轮，回复第 21–40 页；txt 行 855–1740）
问询要点：请公司说明对同业竞争情况的整改措施及其有效性；请主办券商及律师核查并发表明确核查意见：(1) 公司是否取得生产经营所需的全部资质证照；(2) 公司股东出资是否真实、足额，是否存在虚假出资、抽逃出资情况；(3) 结合对靳庄社区、靳庄合作社的核查情况，说明公司历史沿革及目前是否存在股东人数超 200 人的情况。另附"其他补充说明"：各中介对照《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌规则》等自查是否存在涉及公开转让条件、挂牌条件的其他重要事项并更新推荐报告；说明北交所辅导备案进展。
回复与核查要点：
- 同业竞争整改有效性：2025 年 5 月起深圳吉鹏停止有机硅生产销售并变更经营范围，报告期后主营自有房产租赁，同业竞争彻底解决；实控人及董监高承诺函同首轮。
- 资质：除首轮已列证照外补充《城镇污水排入排水管网许可证》（枣审批排字第（2025）003 号）、海关进出口收发货人备案（421726000R）等；对照《危险化学品安全法》第三十三、四十八、五十八、六十五条论证无需包装物生产许可、安全使用许可、剧毒/易制爆购买许可、危险货物运输许可；枣阳市市监局 2025-10-22 出具无处罚证明。
- 出资真实性：2017 年设立时 21 名股东认缴 2,600 万元均未实缴（不存在虚假出资），2023 年 4 月股权转让后实缴义务由鑫扬四海、杨杨管理承接；2023 年 4 月第一次增资至 4,647 万元、11 月第二次增资至 5,041 万元（隆胜咨询认缴 394 万元），经德溢验字[2025]第 AW00070 号《验资报告》确认全体股东货币实缴到位，出资真实足额。
- 200 人穿透：援引《非上市公众公司监管指引第 4 号》及北交所适用指引 1 号关于"持股平台"与"最终持有人"的规定，并列举新里程（002219，农村集体经济组织认定为最终持有人不穿透）、上海汽配（603107）等 6 个已上市案例，论证靳庄社区、靳庄合作社（非专门为投资公司设立）及隆胜咨询（员工持股平台）均按 1 名股东计算；各期穿透后股东人数 21→17→18→19 名，历史沿革及目前均不超 200 人。
- 核查程序：实地走访深圳吉鹏并访谈；取得避免同业竞争措施及制度；查阅《危险化学品安全法》等复核资质；查阅工商档案、代持声明书、验资报告、审计报告；取得合作社登记证并访谈负责人；检索监管指引及上市案例。
- 核查意见：主办券商、律师认为同业竞争整改措施有效且报告期后不存在同业竞争；公司已取得生产经营所需全部资质证照；股东出资真实、足额，不存在虚假出资、抽逃出资；靳庄社区及靳庄合作社拥有法人资格且非专门持股主体、隆胜咨询为员工持股平台，均按 1 名计算，公司历史沿革及目前不存在股东超 200 人情况。此外公司未申请北交所辅导备案，无需出具专项核查报告。
执业提示：农村集体经济组织股东按"最终持有人不穿透"计算需双重要件——非专门为投资发行人而设立+已上市案例（如新里程）佐证；员工持股平台依监管指引第 4 号可不还原，穿透口径图表（各期人数演变）是回复的标配呈现方式。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4、5、7、8 | 收入及经营业绩、固定资产及在建工程、应收款项、存货与供应商 | 纯业务、财务类，券商及会计师核查 |
| 首轮 6 子问题 1、3 | 资金占用原因、关联方拆借明细及账务处理 | 财务核查类，主办券商、会计师核查 |
| 二轮 1、2 | 财务规范性（资金占用清理、实控人流水）、收入真实性核查比例 | 问询仅要求主办券商、会计师核查，律师未发表专项意见 |
五、待核验/待补事项
- 首轮及二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext 产物、文本完整；二轮回复 txt 完整；页码以 PDF 页脚为准并与 txt 行号双重标注。
- 法律意见书（北京德恒律师事务所，2026-03-03，含定向发行）txt 完整；经办律师姓名未逐页核验【待核验】。
- 公司定向发行内容（法律意见书标题含"及定向发行"）本次未单独提炼，如需覆盖发行对象、限售等事项需补充【待补】。
