浙江星泰模塑科技股份有限公司（875123·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-18 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于浙江星泰模塑科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-05-21 披露，回复 2026 年 4 月 15 日审核问询函，6 问，下称"首轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（北京市天元律师事务所，2026-03-31，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国联民生证券承销保荐有限公司；公司律师北京市天元律师事务所；会计师天健所
一、公司与审核概况
星泰股份主营塑料模具及塑料零部件（汽车保险杠模具、门板模具、窗框饰条模具等）的研发、设计、生产与销售，主要客户含上汽集团等整车厂，境外销售收入占 16.57%、10.61%、19.00%（销往俄罗斯、德国、乌兹别克斯坦等）。公司系典型夫妻店家族企业：实控人胡卫民、陈莉莎夫妇直接控制公司 100% 股份；1999 年设立时胡卫政替胡卫民代持 25 万元出资（为满足当时《公司法》二人以上股东要求），2024 年 11 月无偿还原；2025 年 1 月前身派生分立新设台州金界剥离老厂区非主营业务资产，存续公司注册资本由 1,518.80 万元减至 1,468.80 万元，分立后存在公司为台州金界代付工程款、转售水电费及土地权属未变更等情形。首轮问询 6 问，法律问题集中于问题 1（兄弟代持、派生分立、外商投资企业认定）、问题 2 之境外销售合法合规性专项核查、问题 5.3（家族治理有效性）。核心审核风险为：代持 25 年未还原的真实性、分立后与台州金界的资产混同及关联安排、夫妻 100% 控股下的治理规范性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 兄弟代持形成与还原/派生分立资产划分/与台州金界混同排查/代付工程款转售水电整改/外商投资企业认定 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关于经营业绩（含境外销售合法合规性专项核查） | 境外销售资质/境外处罚/结汇税务合规 | 部分（律师按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》就境外销售发表意见；其余为会计师） |
| 首轮 | 3、4 | 关于采购、关于存货 | 纯业务、财务类 | 否（券商及会计师） |
| 首轮 | 5.1、5.2、5.4 | 研发费用、固定资产、其他财务事项（迪链、现金坐支、第三方回款） | 纯财务类 | 否（券商及会计师） |
| 首轮 | 5.3 | 公司治理的有效性和规范性 | 关联交易决策回避/董监高任职资格/内部制度建设 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6 | 提醒事项 | 程序性事项（挂牌条件自查等） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3–35 页；txt 行 64–1323）
问询要点：(1) 胡卫政自 1999 年设立至 2024 年 11 月长期代胡卫民持股的原因背景；代持期间胡卫政是否实际行使股东权利；设立时及历次增资中胡卫政出资来源；2024 年 11 月代持还原未支付对价的合理性、还原是否真实；(2) 结合胡卫政与实控人亲属关系及其对外持股任职情况，说明其与公司及关联方之间是否存在其他未披露代持、资金往来、利益输送；(3) 2025 年 1 月派生分立新设台州金界的原因背景，资产负债划分安排及作价依据是否公允，分立前后各主体在资产、人员、业务、技术、客户、供应商方面的承继变化；(4) 分立后与台州金界在土地房产、机器设备、办公场所、共用工程系统、水电能源、知识产权、员工、供应商方面是否重共混同，台州金界与公司主要客户供应商是否存在资金往来、业务导流或其他利益安排，分立是否影响资产完整性、业务独立性、持续经营能力，尚未完成权属变更的土地房产是否权属清晰、有无变更障碍；(5) 公司为台州金界代付工程款、转售水电费的背景、整改情况及内控有效性。另请律师核查：出资前后流水核查与代持核查程序充分性、入股价格异常与未披露代持、股权纠纷排查、是否符合"股权明晰"挂牌条件，以及公司作为外商投资企业的合法合规性（外商准入、安全规定、商务税务外汇监管程序）。
回复与核查要点：
- 兄弟代持：1999 年设立及 2003 年增资时为满足《公司法（1993）（1999）》第二十条"二人以上五十个以下股东"要求并避免登记为一人有限公司，胡卫民委托弟弟胡卫政代持（设立 25 万元、2003 年增资中 192.896 万元均为代持）；代持期间胡卫政仅按实控人授意签署章程及股东会文件、表决与实际股东一致，未实际行使股东权利；代持期间分红逐年列表核对胡卫政领取分红款与胡卫民应收/实收差额（如 2017 年度差额 11.48 万元、2020 年度差额 76.60 万元，主要系胡卫民委托胡卫政建设老家房屋等往来）；2024 年 11 月胡卫政将 217.896 万元出资额无偿转让胡卫民、陈莉莎完成还原。历次增资转让以列表披露背景、定价（均 1 元/注册资本）、资金来源（自有资金）、支付情况及有无纠纷。
- 关联排查：列表核查胡卫政持股任职企业及公司 15 家关联法人（含陈莉莎之父陈秉宪控制企业等），确认无其他未披露代持、无异常资金往来或利益输送。
- 派生分立：2025 年 1 月分立旨在将位于黄岩区惠民路 12 号老厂区不动产等非主营业务资产剥离至台州金界（注册资本 50 万元，胡卫民 95.50%、陈莉莎 4.50%），存续公司聚焦新厂区主业；货币资金均归存续公司，固定资产、在建工程、无形资产、预付应付按业务归属划分并经作价；分立后逐项排查土地房产、设备、场所、工程系统、水电、知识产权、员工、供应商无重共混同，与台州金界客户供应商无业务导流；代付工程款及转售水电费系分立过渡期安排，已完成整改并建立内控。
- 外商投资认定：依《外商投资法》第二条核查股东身份，公司并非外商投资企业（格尔泰（香港）等系公司对外投资），不涉及外商准入、安全审查及商务税务外汇程序问题。
- 核查程序：查阅工商登记资料、股东名册、历次协议/验资报告/决议/出资凭证及出资前后 3 个月流水；取得实控人、持股董监高调查表；访谈代持双方并取得确认函；检索执行信息公开网、裁判文书网、公示系统、企查查排查权属纠纷。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持已申报前解除且还原真实、各方确认无纠纷；公司符合《挂牌规则》第十条第二款第 1 项"股权明晰，股票发行和转让行为合法合规"要求；历次入股价格无异常、无未披露代持、无不正当利益输送；不存在未解除未披露代持及股权纠纷或潜在争议；公司并非外商投资企业，不涉及外商准入及商务税务外汇监管程序问题。
执业提示：长达 25 年的近亲属代持项目，"分红流向逐年勾稽表"（名义股东领取额 vs 实际股东应收额及差额用途）是证明代持真实性与排除利益输送的核心底稿；申报前派生分立剥离非主业资产需同步排查过渡期关联往来（代付款、转售水电）的清理与内控固化。
问题 2（首轮）之专项核查：境外销售合法合规性（首轮，回复第 75–76 页；txt 行 2964–3060）
问询要点：请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引 1 号》中关于境外销售的要求补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：按指引三要件核查：① 资质——外销产品为塑料模具，主要销往俄罗斯、德国、乌兹别克斯坦等，在销售所涉国家和地区无需特定资质许可；境内已取得海关进出口货物收发货人备案（星泰股份 3323965333、子公司格尔泰江苏 32269609WG）及对外贸易经营者备案登记表（01421219，并注明《对外贸易法（2022 修正）》施行后商务部门已停办对外贸易经营者备案）；② 处罚——经公司说明、审计报告营业外支出明细、公共信用报告（无违法违规证明）、主要境外客户访谈、公开网站检索及境外子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书，报告期不存在被相关国家和地区处罚或立案调查情形；③ 结汇税务——境外销售以电汇银行转账结算，结算货币为美元、欧元、人民币及少量日元，跨境流入主要为境外客户回款、流出为境外原材料采购及修模费用，公司根据资金需求及汇率自主确定结汇时间，符合外汇税务规定。核查意见认为公司境外销售合法合规。
执业提示：2023 年后对外贸易经营者备案已取消，回复中需引用《对外贸易法（2022 修正）》说明该变化以免审核追问"备案缺失"；境外律师法律意见书是"无境外处罚"要件的标准佐证。
问题 5.3（首轮）：公司治理的有效性和规范性（首轮，回复第 164–166 页；txt 行 6465–6775，律师核查段 6776–6900）
问询要点：实控人胡卫民、陈莉莎夫妇直接控制公司 100% 股份。① 结合公司股东、董监高之间的亲属关系（不限于近亲属）及其在公司、客户、供应商处任职持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序情形，决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》规定；② 结合董监高亲属关系及兼任三个及以上职务情况，说明任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》规定，是否具备履职所需知识技能素质并勤勉尽责；③ 内部制度建设情况（公司治理有效性）。
回复与核查要点：律师核查程序包括：取得董监高调查表、身份证明、学历证书、个人信用报告、公安机关无犯罪记录证明；获取主要客户供应商清单及走访记录、审计报告、关联交易凭证并查询公示系统、企查查；取得关联交易、关联担保、资金占用事项说明及相关三会文件；查阅章程及三会议事规则、经理工作细则、对外担保、关联交易、信息披露、防范资金占用等制度；对照《公司法》《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》核查任职资格与治理合规；查阅股份公司设立至今三会文件；检索执行网、裁判文书网、审判流程信息公开网、人民法院公告网、证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台。核查意见认为：报告期关联交易、关联担保、资金占用事项均按规定履行决策程序，关联董事及关联股东履行回避表决或豁免回避程序，无未履行审议程序情形；董监高任职资格符合规定、未兼任三个及以上职务、能够勤勉尽责；董事会能保证五独立、监事会独立有效履职，章程及各项内控制度完善，公司治理有效规范，符合公众公司内部控制要求。
执业提示：夫妻 100% 控股公司在三会议事中"全体股东/董事均为关联方"的情况下，回避机制实质无法运行，审核接受的处理是"程序完备+豁免回避说明+防范资金占用等专项制度+亲属关系全口径披露（不限于近亲属）"，治理风险通过制度与承诺对冲。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2（除境外销售专项） | 经营业绩（上汽集团销售下滑、毛利率、应收账款、合同负债） | 纯业务、财务类 |
| 首轮 3、4 | 采购、存货 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 5.1、5.2 | 研发费用归集、固定资产 | 纯财务类 |
| 首轮 5.4 | 迪链贴现、现金坐支（14.55/78.11 万元）、第三方回款 | 纯财务类，券商及会计师核查 |
| 首轮 6 | 提醒事项 | 程序性事项 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2026-04-15 下发）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 首轮回复 txt 完整；问题 5 各子问题在 txt 中以"（1）关于研发费用"等编号排布，pdftotext 下层级略有错位，已按问询原文顺序复原；页码以 PDF 页脚为准。
- 法律意见书（北京市天元律师事务所，2026-03-31）txt 完整；经办律师姓名未逐页核验【待核验】。
- 台州金界承接土地的权属变更进展以回复出具日为截止，期后是否完成变更待公司确认【待公司确认】。
