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濮阳科茂威新材料股份有限公司（875116·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-07-13 ｜ 审核问询共 3 轮（本明细覆盖前两轮回复，第三轮回复 txt 为空，见待核验）｜ 本文档基于挂牌审核期间可获取的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于濮阳科茂威新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-22 披露，回复全国股转公司 2025 年 6 月 13 日问询函，下称"首轮回复"）
- 《第二轮审核问询函的回复》（2025-08-20 披露，回复 2025 年 8 月 5 日第二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-05-29，北京市汉坤律师事务所）
- 第三轮审核问询回复（2026-03-18）txt 为空文件，未能提炼【待核验】 中介机构：主办券商联储证券；律师北京市汉坤律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
科茂威主营预分散橡胶助剂、粉体橡胶助剂的研发、生产与销售（化学原料和化学制品制造业），产品终端应用于鞋业及汽车零配件等领域，系外商投资企业（控股股东香港科茂威），2023 年 12 月、2024 年 8 月先后从控股股东收购珠海科茂威、越南科茂威构成同一控制下重大资产重组。首轮问询 10 个问题，法律类重点为外商投资企业历史沿革合规（问题 1）、与实控人控制的台湾科茂橡塑之间的大额关联交易与同业竞争（问题 2）、子公司重大资产重组及境外投资程序（问题 3）、"两高"环保节能（问题 4）、股权激励/大额分红/行政处罚与房产瑕疵（问题 9）；二轮 2 个问题，问题 1（独立性与收入真实性）仅由主办券商及会计师核查，问题 2 为提示说明兜底事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革（外商投资企业） | 历史沿革/外资审批备案/税收优惠/外汇登记 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 同业竞争（台湾科茂橡塑） | 同业竞争/关联交易 | 是（事项(1)(2)(5)及重大不利影响判断）；事项(3)(4)由会计师核查 |
| 首轮 | 3 | 子公司（重大资产重组/境外投资） | 重组合规/ODI 程序/子公司比照披露 | 是（事项(3)(4)；事项(1)(2)由会计师核查） |
| 首轮 | 4 | "两高"事项（产业政策/环保/节能） | 环保与安全生产/产业政策 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 5-8 | 经营业绩/客户供应商/应收账款/存货 | 纯业务、财务类 | —（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 9(1) | 股权激励 | 股权激励/资金流水与代持核查 | 是（事项①；事项②会计处理由会计师核查） |
| 首轮 | 9(2) | 大额分红 | 分红合规/资金流向 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 9(3) | 经营合规性（行政处罚/无证房产/资质） | 行政处罚/房产权属/资质许可 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 10 | 提示说明事项 | 挂牌条件兜底/北交所辅导衔接 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
| 二轮 | 1 | 独立性及收入真实性 | 关联交易/收入真实性（偏财务核查） | 否（主办券商及会计师） |
| 二轮 | 2 | 提示说明事项 | 挂牌条件兜底 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革——外商投资企业合规（首轮，回复第 4–11 页；txt 行 68–374）
问询要点：(1) 公司作为外商投资企业（部分股东拥有中国台湾地区永久居留权）的设立、整体变更、历次股权变动是否履行法定审批、备案、信息报送手续，依据充分性及审批机构权限；(2) 是否享受外商投资企业税收优惠、是否存在补缴税款潜在风险；(3) 境外股东出资是否涉及资金跨境流转、是否履行外汇登记手续。请主办券商、律师就公司是否符合外商准入和外商投资安全规定、是否履行商务/税务/外汇监管程序核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 审批备案沿革：公司 2012 年 8 月由内资转为外商投资企业。逐笔梳理：2012 年蔚林化工向香港舜腾转让 600 万元出资额（1 元/出资额），经河南省商务厅豫商资管〔2012〕52 号批复及河南省人民政府商外资豫府资字[2012]013 号批准证书；2015、2016 年两次转让经濮阳市外来投资企业审批办公室濮外资〔2015〕018 号、濮外资〔2016〕019 号批复；2018 年股权转移至香港科茂威及增资经濮阳市商务局豫外资濮备 201800007 号、201800017 号备案回执；2021 年以后增资、2023 年 0 元对价向 6 名高管转让股权及 2024 年整体变更，按《外商投资信息报告办法》（2020-01-01 施行）及商务部配套公告仅需报送投资信息、无需审批备案。律师逐项援引《外资企业法》（已废止，适用于历史行为）、《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 修订）》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 修订，已废止）》等时点有效规则论证程序完备。
- 税收优惠：公司转为外资企业时（2012 年）《外商投资企业和外国企业所得税法》已废止（2008-01-01），且公司不属于国发〔2007〕39 号过渡优惠企业，未曾享受"两免三减半"等优惠，不存在补缴风险；信用中国（河南）《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》确认报告期无税务违法违规。
- 外汇登记：境外股东出资的跨境流转均办理外汇登记，附濮中会验[2012]第 113 号《验资报告》所附《转股收汇》凭证等逐笔列示。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动均履行审批、备案、信息报送手续，依据充分、审批机构具备权限；符合外商准入和外商投资安全相关规定；不涉及补缴税款；外汇登记手续完备。
执业提示：台资持股企业挂牌须按"行为时法"逐段论证外资审批程序——2012–2018 年适用审批/备案制、2020 年后适用信息报告制，以批复文号+备案回执+验资报告附外汇凭证逐笔列表是最稳妥的核查呈现方式。
问题 2：关于同业竞争——台湾科茂橡塑（首轮，回复第 11–32 页；txt 行 375–1098）
问询要点：报告期公司与实控人控制的台湾科茂橡塑持续发生大额关联销售采购，其从事橡胶助剂销售构成同业竞争，关联销售收入占比 29.42%、33.87%。(1) 补充说明关联关系；(2) 关联销售采购的必要性与商业合理性；(3) 量化定价公允性及毛利率差异；(4) 终端销售情况、是否存在虚增收入或资金体外循环；(5) 拟通过业务收购而非股权收购解决同业竞争的原因、客观障碍、审批要求、可执行性及风险防控措施。律师核查事项(1)(2)(5)并就同业竞争是否构成重大不利影响、应对措施可执行性发表意见；(3)(4)由会计师核查。
回复与核查要点：
- 关联关系：台湾科茂橡塑为实控人王新生、沈柏华、丁国梁及其近亲属丁健民合计持股 67.92% 的企业；公司董事邓明宗持股 11.93%、总经理苏睦农 2.12%、副总甘仲豪 4.95%、越南科茂威总经理张闳茗 4.95%；其 9 名自然人股东除丁健民外与控股股东香港科茂威的 8 名自然人股东相同。
- 交易规模：关联销售 2023 年 4,085.80 万元（占 22.17%）、2024 年 4,771.87 万元（占 23.69%）；关联采购（境外原材料及销售服务费）2023 年 67.14 万元、2024 年 47.37 万元。台湾科茂橡塑为贸易型公司，深耕中国台湾、北美、欧洲市场，公司自有团队在该等市场存在能力缺口，合作自 2013 年 8 月延续至今。
- 业务收购方案：以公允市场价格分步收购台湾科茂橡塑的客户资源——2025-2026 年完成除鞋业、汽车零配件外客户业务收购，2026-2027 年进入除鞋厂外客户合格供应商名录，2027-2028 年进入鞋业生产商名录并完成收购；承诺台湾科茂橡塑同类收入/毛利占公司主营收入/毛利比例 2025 年度降至 30% 以下、2026 年 25% 以下、2027 年 20% 以下、2028 年 10% 以内。选择业务收购而非股权收购的原因：虽《大陆地区人民来台投资业别项目》对陆资开放"4621 化学原料批发业"，但股权收购需商务部、发改委、台湾投审会审批，周期长且结果不确定；业务收购不属于发改委、商务部规定的境外投资，无需境内及台湾主管部门批准。
- 风险防控：控股股东、实控人、台湾科茂橡塑均出具《规范或避免同业竞争的承诺》（商业机会让与、违反承诺收益归公司并赔偿）；董监高签署《未能履行承诺的约束措施》（公开道歉、赔偿、股份锁定与分红扣减）；台湾科茂橡塑按季度提供财务报表、每年提供审计报告以供监督。
- 重大不利影响认定：经营区域重合度较小（台湾科茂橡塑集中于台湾省、美欧，公司集中于境内、印尼、越南），但台湾科茂橡塑 2024 年度同类收入占公司该类业务收入比例超过 30%，律师如实认定该方面构成重大不利影响，公司正通过上述分步收购措施解决。
- 核查程序：查阅台湾科茂橡塑营业执照、章程、登记事项卡、股东名册并访谈；查阅承诺函及约束措施文件；查阅其财务报表/审计报告测算占比；查阅《公司章程》《关联交易管理制度》等治理制度；查阅发改委、商务部、外汇局规定及台湾地区《大陆地区人民来台投资许可办法》《业别项目》；取得安众律师事务所（台湾地区）就股权收购、业务收购程序限制出具的《法律意见书》。
- 核查意见：主办券商及律师认为关联关系披露完整、关联交易具有必要性与商业合理性；业务收购方案具备合理性与可执行性；风险防控措施有效；除 2024 年度同类收入占比超 30% 构成重大不利影响外，其他方面不构成重大不利影响，公司已制定明确的分步化解时间表。
执业提示：涉台同业竞争以"业务（客户资源）收购替代股权收购"是本案最具参考价值的方案——规避两岸审批不确定性，同时以"逐年压降占比（30%→25%→20%→10%）+ 季度财报监督 + 违诺收益归公司"组合保证可执行性；二轮仍被追问收入真实性（见二轮问题 1），说明大额关联销售仅靠同业竞争化解承诺不够，终端核查须同步补强。
问题 3：关于子公司——重大资产重组与境外投资（首轮，回复第 32–59 页；txt 行 1099–2140）
问询要点：(1) 报告期两次重大资产重组（2023 年 12 月收购珠海科茂威、2024 年 8 月收购越南科茂威，同一控制下合并；珠海科茂威 2024 年收入、净利润占公司 55.77%、55.92%）的定价依据公允性（审计评估）、原因、业绩影响、会计处理；(2) 控股股东及实控人控制企业布局；(3) 比照挂牌公司补充披露珠海科茂威历史沿革、公司治理、重组、财务简表、业务合规、权属明晰；说明业务分工、资产人员技术权属，子公司董监高任职资格，子公司是否存在未披露代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易及规避监管情形；(4) 收购境外企业是否履行发改、商务、外汇及境外主管部门程序、是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》、是否取得境外律师明确意见。事项(1)(2)由会计师核查，(3)(4)由律师核查。
回复与核查要点：
- 重组定价：珠海科茂威以经审计净资产 2,540.49 万元定价（信永中和 XYZH/2023QDAA2B0148 号审计报告、鹏信资评报字[2023]第 194 号评估报告评估值 2,939.4031 万元）；越南科茂威以经审计净资产定价（鹏信资评报字[2024]第 051 号评估报告评估值 291.28 万元人民币），均为同一控制下合并、按账面价值计量并追溯重述合并报表。
- 境外投资程序：收购越南科茂威已履行商务部门、外汇管理部门、境外主管机构备案审批，无需发改部门审批备案，符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》；取得恒元联合律师事务所 2025 年 5 月 2 日就越南科茂威出具的《法律意见书》。
- 子公司比照核查：查阅珠海科茂威工商档案、审计报告、专利证书、租赁合同；核查公司采购生产销售研发环节分工，确认不存在"主要依靠珠海科茂威开展业务、资产人员技术均由其控制"情形；查询证券期货市场失信记录平台、裁判文书网、执行信息公开网核查子公司董监高任职资格；取得子公司及关联方承诺函。
- 核查意见：主办券商及律师认为子公司披露已比照补充；业务分工明确、商业合理；子公司董监高任职符合《公司法》；子公司历史沿革、业务合规、公司治理无重大违法违规；不存在未披露代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易，不存在规避挂牌条件及持续监管安排情形；ODI 程序完备、越南律师意见确认合法合规。
执业提示："申报前突击将核心经营性资产（收入占比超 55%）从控股股东注入挂牌主体"是审核必问架构，除重组定价公允性外，须同步解决子公司业务独立性与"代持/特殊条款/资金占用"比照核查，并就越南等境外标的取得当地律师专项意见。
问题 4：关于"两高"事项（首轮，回复第 59–76 页；txt 行 2140–2890）
问询要点：(1) 生产经营是否符合国家产业政策、是否属于《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类产业、是否属于落后产能；已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区；(2) 环保事项：污染物总量削减替代、项目审批核准备案、污染治理设施、排污许可/固定污染源登记、环保投入匹配性、环保事故及负面报道；(3) 节能要求：能源消费双控、固定资产投资项目节能审查。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业政策：公司预分散橡胶助剂产品属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类"十一、石化化工"下"高效、环保催化剂和助剂"，不属于限制类、淘汰类、落后产能；项目不在高污染燃料禁燃区内或已完成整改。
- 排污许可：科茂威持排污许可证（现证 9141090066187539XT001C，有效期 2023.08.17–2028.08.16，历经 2015、2018、2020 年换证）；珠海科茂威办理排污登记（91440400MA4W3WMU2J001W，2025.05.07–2030.05.06）。依据信用中国（河南）《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》、信用中国（广东）报告及境外律师《法律意见书》，报告期不存在未取得排污许可即投入使用的情形，无环保处罚记录。
- 节能审查：对照《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令第 2 号，2023-06-01 施行）、《不单独进行节能审查的行业目录》及河南省、广东省实施细则，逐项论证项目能耗规模与是否需单独节能审查。
- 环保投入：2023/2024 年环保投入 57.79/44.74 万元（含危废处置、检测费、验收及消防改造），与污染治理需要匹配，无环保事故及负面报道。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司生产经营符合产业政策及环保节能监管要求，不存在重大违法违规。
执业提示：化工类挂牌企业"两高"问询的答法是"法规逐条对照表（含发布机关、施行日期、废止状态）+ 许可证照编号与有效期 + 属地信用报告 + 境外律师意见"四件套；注意引用地方实施细则时核对废止/替代关系（本案即出现 2017 与 2023 版河南省办法并用论证）。
问题 9(1)：股权激励与代持核查（首轮，回复第 139–152 页；txt 行 5111–5520）
问询要点：公司 2023 年以 0 元/出资价格向王建中（董秘）、徐静、冯春鸿、盛春梅、王金军、徐良鹤 6 名主要管理人员实施股权激励，一次性确认股份支付费用 1,442.60 万元。①激励对象是否均为员工、出资来源、是否存在代持或利益安排、实施过程是否存在纠纷；②公允价值确定依据及会计处理合规性。律师核查事项①，并结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水核查等说明控股股东、实控人、董监高、持股 5% 以上自然人等主体出资前后资金流水核查情况及代持核查程序充分有效性、是否存在不正当利益输送。
回复与核查要点：6 名激励对象均为公司员工（司龄 16–30 年，覆盖董秘、采购、财务、销售、生产、行政各条线），定价 0 元故不涉及出资转款，所持股份不存在代持或利益安排，实施无纠纷；股份支付公允价值以鹏信资评报字[2023]第 234 号《评估报告》（基准日 2023-09-30）确定，对应市盈率 7.92、市净率 1.48，与阳谷华泰（300121）等同行无重大差异，2023 年一次性确认 1,442.60 万元。律师履行查阅《股权激励计划》、员工花名册、股东会决议、工商档案、财务凭证及资金流水核查等程序，确认无未披露代持、无股权纠纷或潜在争议。
执业提示："0 元受让+评估定价+一次性计提"的直授式激励（无持股平台）下，代持核查重点是员工身份与司龄贡献的匹配性披露；资金流水核查因零对价而简化为权属确认，但仍须覆盖实控人及董监高出资前后流水。
问题 9(2)：大额分红（首轮，回复第 152–156 页；txt 行 5521–5681）
问询要点：报告期先后 4 次大额分红累计约 3,500 万元，说明分红原因及商业合理性、分红款流向及支出使用情况、是否流向客户供应商、是否存在资金体外循环、是否损害公司利益；利润分配决议实施情况及是否满足分配条件。请主办券商、会计师核查发表意见（律师未单独发表意见）。
回复与核查要点：4 次分红为 2023 年 4 月珠海科茂威 1,197.89 万元、2023 年 6 月濮阳科茂威 1,183.51 万元、2024 年 1 月珠海科茂威 366.46 万元及濮阳科茂威 715.99 万元，合计 3,463.85 万元；代扣税费后实际支付香港科茂威 3,117.47 万元，其中 2,849.57 万元向穿透后自然人股东分红，267.90 万元用于重组税费及自身运营；截至 2024 年 12 月末公司仍留存未分配利润 2,357.75 万元。分红基于盈利能力与现金流，未流向客户供应商、不存在体外循环；利润分配决议均已实施完毕，符合《公司法》及公司章程分配条件。
执业提示：挂牌前大额分红（尤其分红至上层香港主体再向自然人分配）须穿透至最终用途并说明税费缴纳，本项由会计师而非律师发表意见，注意职责分工。
问题 9(3)：经营合规性——行政处罚/无证房产/资质（首轮，回复第 156–198 页；txt 行 5682–7424）
问询要点：(1) 报告期公司受海关行政处罚、子公司珠海科茂威受消防行政处罚，是否构成重大违法行为、依据是否充分，内控制度是否健全有效，是否符合"合法规范经营"挂牌条件；(2) 自有无证房产及未办理备案租赁房产的用途、无证原因、被责令拆除或处罚风险、无法继续使用对生产经营影响；(3) 业务资质是否齐备完整覆盖报告期，是否存在超范围、使用过期资质经营。请主办券商、律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚逐项论证：①消防处罚——珠海（国家）高新技术产业开发区消防救援大队珠高消行罚决字〔2023〕第 0006 号，因消防安全标志配置不符合标准罚 8,000 元（罚款区间 5 千–3 万元的较低金额，属《广东省消防救援机构行政处罚裁量标准》较轻情形），已整改缴款；②2023 年海关处罚——濮阳海关检罚字〔2023〕0002 号，因未申请危险货物包装使用鉴定（涉案货值 175,791 元）违反《进出口商品检验法》第十七条，罚款 15,821.19 元（《实施条例》第五十条第一款罚款上限 10 万元以下），已整改缴款；另有 2024 年海关处罚同类处理。结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》重大违法认定标准，逐项论证均不构成重大违法行为，公司符合"合法规范经营"挂牌条件。
- 房产瑕疵：自有无证房产及未备案租赁房产逐项列示用途、面积、占比，论证主要为辅助性设施、可替代，被拆除或处罚风险较低，不构成重大不利影响。
- 资质：危险化学品经营许可证（有效期至 2024 年 11 月 22 日换证衔接）、排污许可等逐项核查覆盖报告期，珠海科茂威 2023 年 4 月前未从事危化品经营故无超范围经营，不存在使用过期资质情形。
- 核查意见：主办券商及律师认为各项处罚不构成重大违法、内控有效、房产瑕疵影响可控、资质齐备，公司符合"合法规范经营"挂牌条件。
执业提示：小额行政处罚"不构成重大违法"论证要点为：处罚依据条文+罚款区间定位（较低档）+裁量基准归类+整改缴款凭证+主管机关非"情节严重"认定；危化品企业须特别核查许可证换证空档期是否构成无证经营。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 5 经营业绩、6 主要客户与供应商、7 应收账款、8 存货 | 纯业务与财务类（主办券商及会计师核查） | |
| 首轮 9(1)事项②股份支付会计处理 | 会计处理类（主办券商及会计师核查） | |
| 二轮 1 独立性及收入真实性 | 主办券商及会计师核查（未要求律师发表意见）；其中涉台关联销售背景与首轮问题 2 重合 | |
| 二轮 2、首轮 10 提示说明事项 | 兜底核查类（对照监管规定无补充事项、未申请北交所辅导备案、审计截止日未超 7 个月） |
五、待核验/待补事项
- 第三轮审核问询回复（2026-03-18）txt 为 0 字节空文件，第三轮问询问题及回复内容未能提炼，问题总数与法律问题分布可能不完整【待核验，建议重新抓取 PDF】。
- 首轮、二轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；首轮回复签章页 txt 中日期栏空白【待核验】。
- 申请人律师法律意见书 txt（2025-05-29，汉坤所）未逐段提炼，本明细以问询回复为主线。
- 涉台事项援引的台湾地区规定（《大陆地区人民来台投资许可办法》等）及安众律师事务所意见内容未取得原文，效力状态无法独立核验【待核验】。
- 首轮问题 2 中关联销售占比数据存在"29.42%、33.87%"（问询引述）与"22.17%、23.69%"（回复列表）两套口径，系不同分母（总收入/同类交易）所致，引用时注意区分。
