↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/875109-%E9%93%AD%E7%BA%B3%E9%98%B3.md

铭纳阳智能科技（江苏）股份有限公司（875109·新三板基础层挂牌）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2026-05-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《铭纳阳智能科技（江苏）股份有限公司审核问询函的回复》（2026-03-26 披露，回复全国股转公司挂牌审核问询函，下称"首轮回复"）
2. 《铭纳阳智能科技（江苏）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-01-30，北京德恒（杭州）律师事务所出具） 主办券商：恒泰长财证券

一、公司与审核概况

铭纳阳主营电机定子转子智能装备及自动化生产线的研发、制造与销售（专用设备制造业，江苏常州）。公司实际控制人为姚伟、陈小凤夫妇，报告期（2023 年度、2024 年度、2025 年 1-7 月）营业收入分别为 24,565.48 万元、33,122.07 万元、17,708.25 万元，2025 年全年 39,813.41 万元。公司 2025 年申报公开转让并挂牌，股转公司下发一轮审核问询函共 7 个问题，其中法律类问题集中于问题 5（特殊投资条款/对赌回购）、问题 6-1（历史沿革：员工持股平台、国有股东、股东人数与股权代持核查）、问题 6-2（业务合规性：劳务外包与招投标/商业贿赂）；问题 7 为兜底补充说明（含财务报告审计截止日超 7 个月的期后事项补充披露）。核心审核关注为：实控人对 10 家投资方（涉及回购本金 10,575.69 万元至 10,655.69 万元）的存量回购义务未清理之合法性与履约能力、国资股东财通创投入股程序、员工持股平台及股权代持核查充分性。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	5	关于特殊投资条款	对赌与特殊权利条款（回购义务、清理与履约能力）	是（主办券商、律师）
首轮	6-1	关于历史沿革（员工持股平台/国有股东/股东人数/代持）	股权激励与员工持股/国资程序/股东适格性/代持核查	是（主办券商、律师）
首轮	6-2	关于业务合规性（劳务外包/招投标与商业贿赂）	重大合同与业务合规/劳动用工	是（主办券商、律师）
首轮	7	其他补充说明事项	兜底核查+期后事项披露	是（公司、主办券商、律师、会计师共同确认）
首轮	1-4、6-3、6-4	经营业绩/采购与存货/应收款项/固定资产与在建工程/货币资金与金融资产/财务规范性	纯业务、财务类（6-3、6-4 仅会计师核查）	—

三、重点法律问题详述

问题 5：关于特殊投资条款（首轮，回复第 109–121 页；txt 行 4355–4966）

问询要点：公司实际控制人对无锡点石共赢、无锡联德、南京铜元素等投资方负有回购义务，涉及金额 10,655.69 万元。请公司：(1) 列表说明现存有效特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定需清理的情形，是否存在已触发、待履行的回购条款；(2) 说明是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，已解除条款是否自始无效、解除过程有无争议或潜在纠纷、是否损害公司或其他股东利益、是否对生产经营产生重大不利影响；(3) 结合回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体履约能力及对公司股权结构、任职资格、公司治理与经营的影响；(4) 对现存有效特殊投资条款作重大事项提示。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 现存有效条款：《江苏铭纳阳智能装备有限公司之股东协议》《股东特殊权利之补充协议》约定太湖湾基金、无锡联德、常州鑫创汇、汇智启源、点石共赢、招赢科创（年化 8%）及江苏信保、财通创投、南京铜元素、余国铮（年化 4%）等 10 名投资人对实控人姚伟、陈小凤享有回购权，义务主体仅为实控人夫妇，公司不承担义务，不构成《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形。逐项列示 13 类触发条件（未在约定时限完成合格上市、实控人离职、账外现金销售收入、重大诚信问题、审计报告非标等）并说明截至回复出具日均未触发；其中对江苏信保特别约定"2026 年 12 月 31 日已提交申报或处于在审期间"视为未触发、各方重新确定上市时间。
• 回购价款测算：若 2027 年 12 月 31 日回购，按本金+年化利率测算回购价款合计约 12,546.66 万元（如南京铜元素本金 3,000 万元对应 3,418 万元、财通创投 2,455.69 万元对应 2,664.43 万元）。履约能力：实控人直接持股对应股权价值（参考无锡龙铭 50.15 元/股、广发乾和 43.98 元/股转让均价）、截至 2025 年 7 月 31 日未分配利润 5,779.87 万元中两人对应可分配利润约 4,675.01 万元、个人征信报告无逾期大额负债、公开网站查询无失信记录，履约能力良好，回购触发不会导致控制权不稳定。
• 重大事项提示：已在《公开转让说明书》"重大事项提示"章节披露现存有效特殊投资条款风险。
• 核查程序：查阅投资协议、股东协议、特殊权利条款解除协议并梳理清理情况；对照《公司法》《证券法》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查是否需清理；查询裁判文书网、执行信息公开网及企查查了解与投资人争议情况；查阅股东实缴出资凭证、股权转让凭证及交割时间；查阅股东名册、审计报告、实控人征信报告、承诺函并查询三个公开网站了解实控人资产情况。
• 核查意见：主办券商、律师认为现存有效特殊投资条款系实控人承担回购义务，不存在应清理情形，无已触发待履行回购条款；不存在其他未披露、未解除或附条件恢复条款，已解除条款自始无效、解除无争议；回购触发可能性较低、义务主体履约能力良好，不会对公司股权结构、任职资格及治理经营产生重大不利影响；已作重大事项提示。

执业提示：新三板挂牌允许"实控人作为回购义务人"的存量对赌不清理挂牌，与 IPO"受理即终止"口径不同；回复以"13 项触发条件逐项未触发+双时点回购价款测算+股权价值/可分配利润/征信三维度履约能力论证+重大事项提示"四件套闭环，是同类存量对赌项目的标准答法。

问题 6-1：关于历史沿革（首轮，回复第 121–138 页；txt 行 4969–5704）

问询要点：公司通过员工持股平台常州瑞志鸿、常州嘉宏翼实施股权激励；股东财通创投（CS）属国资股东。请公司：①说明员工持股平台的参与人员、资金来源及出资缴纳、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、员工不适格时权益处置办法，股权激励是否实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；②说明财通创投入股时履行的国资审批及国有资产评估备案程序，如未履行请说明法律依据及合法合规性，并按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》在 4-1-4 文件处提交国有股权设置批复或替代性文件；③结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》说明股东人数是否超 200 人。请主办券商及律师：①核查并发表明确意见；②结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查、分红款流向等客观证据，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资时点前后资金流水核查情况，说明代持核查程序是否充分有效、公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件；③结合入股价格是否异常及入股背景、价格、资金来源，说明是否存在股权代持未披露情形及不正当利益输送；④说明是否存在未解除、未披露的代持事项。

回复与核查要点：

• 员工持股平台：核查两个平台全套工商档案、合伙协议及全体合伙人出资对应凭证，说明参与人员范围、出资缴纳及管理模式；股权激励已实施完毕，无预留份额、代持或特殊利益安排。
• 国资股东程序：财通创投系财通证券全资子公司、证券公司另类投资子公司，实控人为浙江省财政厅。2024 年 11 月 8 日财通创投与广发乾和签署《股权转让协议》，以 2,455.6947 万元受让股份，2024 年 12 月 9 日办理工商变更。依据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金〔2014〕31 号）第三、四条，国有金融企业通过内部投资管理团队开展直接股权投资可以内部决策程序替代评估备案——财通创投依《公司章程》《投资业务管理办法》由投资决策委员会作出最终决策，无需董事会或上级审批，未聘请专业机构评估、无需办理国有资产产权登记，入股合法合规。财通创投 2025 年 1 月 6 日出具《关于国有股东问题的说明函》作为 4-1-4 替代性文件。
• 股东人数：结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》以穿透核查后股东人数说明未超 200 人。
• 代持流水核查：对实控人、持股董监高、员工持股平台全体合伙人、持股 5% 以上自然人股东出资账户出资前后 3 个月资金流水逐一核查，结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、分红款流向，确认不存在代持，股权明晰符合挂牌条件；入股价格有背景及定价依据支撑、资金来源合法，无未披露代持及利益输送。
• 核查程序：查阅工商档案、入股协议及决议文件、支付/完税凭证、银行流水、合伙协议；通过国家企业信用信息公示系统等查询股东对外投资；对照财金〔2014〕31 号及财通创投说明函核查国资程序。
• 核查意见：主办券商、律师认为员工持股平台安排合法合规、激励实施完毕无代持；财通创投入股已履行必要内部审批，无需评估备案及产权登记，合法合规；股东人数未超 200 人；公司不存在股权代持，代持核查程序充分有效，符合"股权明晰"的挂牌条件，不存在不正当利益输送。

执业提示：证券公司另类投资子公司入股以"财金〔2014〕31 号+投决会最终决策+国有股东说明函替代国有股权设置批复"的路径，是新三板项目处理金融类国资股东程序的常见范式；"出资前后 3 个月流水+五类主体全覆盖"的代持核查颗粒度可作同类项目底稿标准。

问题 6-2：关于业务合规性（首轮，回复第 138–146 页；txt 行 5705–6210）

问询要点：请公司：①说明采购劳务外包服务的具体情况（采购金额、具体内容、定价依据及公允性），劳务外包商是否具备相应资质、是否仅为或主要为公司服务、是否与公司及控股股东、实控人存在关联关系或潜在关联关系；②说明报告期内通过招投标方式获取项目订单的金额及占主营业务的比重，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，业务获取是否合法合规。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 劳务外包：报告期劳务外包采购金额分别为 1,338.95 万元（2023）、1,077.12 万元（2024）、903.85 万元（2025 年 1-7 月），前列示各期前五大劳务供应商（常州中皓、常州生恒、苏州君益安、东莞市科信等），占当期劳务采购额 56.81%–73.76%；外包内容为辅助工序的生产，定价按"岗位单价×实际完成工作量"月度结算，价格公允；劳务外包商具备相应经营资质、非仅为公司服务，与公司及控股股东、实控人不存在关联或潜在关联关系。
• 招投标与商业贿赂：列示报告期招投标获取订单金额及占主营业务收入比重，结合《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》《湖南省公共信用合法合规信息核查报告》及主管部门证明，说明报告期不存在因商业贿赂、不正当竞争受到处罚情形，业务获取合法合规。
• 核查程序：取得劳务外包合同、结算单据并访谈主要劳务外包商；取得招投标文件、中标通知；取得两地合法合规信息核查报告；查询证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、裁判文书网、信用中国等公开网站核查商业贿赂及不正当竞争记录。
• 核查意见：主办券商、律师认为公司劳务外包采购真实公允、外包商与公司无关联关系；招投标业务获取合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争情形。

执业提示：劳务外包类问询的答法要点是"金额+前五大占比+定价机制+资质+客户重叠度+关联排查"六要素齐备，并以省级企业上市合法合规信息核查报告替代分散的主管部门证明，效率更高。

问题 7：其他补充说明事项（首轮，回复第 160–162 页；txt 行 6649–6700）

问询要点：除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查是否存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项；财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的，补充披露、核查并更新推荐报告。

回复与核查要点：四类主体确认不存在其他重要事项。公司财务报告审计截止日 2025 年 7 月 31 日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，已在公开转让说明书"第四节公司财务"补充披露期后事项：报告期后 6 个月新签订单 30,334.13 万元、原材料采购 16,245.38 万元、2025 年度营业收入 39,813.41 万元、2026 年 1 月营业收入 1,199.84 万元；无新增关联交易；研发项目正常推进；2026 年 2 月 25 日临时股东会完成董事换届（新任职工代表董事韩延宁、独立董事李启平、刘永宝、蒋炜）并取消监事会。

执业提示：新三板挂牌"审计截止日超 7 个月"触发的期后补充披露（订单/采购/销售/关联交易/研发/董监高变动六项清单）是挂牌项目时间跨度较长时的规定动作，律师需同步关注治理机构变动（如本案取消监事会改设审计委员会）的程序合规。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 经营业绩、2 采购与存货、3 应收款项、4 固定资产与在建工程	纯业务与财务类问题
首轮 6-3 货币资金与金融资产、6-4 财务规范性	明确仅要求主办券商及会计师核查，无律师专项意见

五、待核验/待补事项

• 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引用部分为准。
• 首轮回复 txt 末页含签字盖章页（txt 行 6829–6851），律师为北京德恒（杭州）事务所，签章信息完整。
• txt 为 pdftotext -layout 产物，表格存在折行错位（如回购价款测算表、劳务外包表列名与数值分行），内容完整可辨；未见扫描页或乱码。