湖北久祥电子科技股份有限公司（875108·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-13 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于湖北久祥电子科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（回复 2025 年 11 月 7 日收到的问询函，开源证券、北京盈科（武汉）律师事务所、希格玛所出具，落款 2025 年 12 月，下称"首轮回复"）
- 《湖北久祥电子科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2026-01-16 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商开源证券；律师北京盈科（武汉）律师事务所；会计师希格玛所 注：该公司未单独提供申请人律师法律意见书 txt，法律意见内容以问询回复中律师核查意见为准。
一、公司与审核概况
久祥科技主营 LED 半导体封装基板（铝基板等）产品，2023-2025 年 1-4 月营收 9,548.69/13,331.81/4,386.61 万元，前五大客户集中度约 67%-70%，存在对木林森的寄售模式。公司实际控制人为周瑞梅、黄保全（儿媳与公公，合计持股 100%），周瑞梅之丈夫、黄保全之子黄小龙曾因持股的东莞久祥虚开增值税发票被判刑（（2017）粤 1971 刑初 1510 号，有期徒刑三年缓刑五年，2022 年 9 月 5 日考验期满），公司发明专利均自东莞久祥继受取得——"隐身儿子+父母代持front"架构是本次审核最大法律焦点。首轮问询法律问题集中于问题 5（实控人认定及股权代持、黄小龙 control 核查）、公司治理与诉讼仲裁事项；二轮追问销售费用与实控人资金流水核查。2026 年 2 月 13 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 实际控制人认定及股权代持（黄保全兄弟代持解除、黄小龙未持股任职原因、是否实际受其控制、发明专利自东莞久祥继受） | 实控人认定/股权代持/股东适格性（刑事风险） | 是 |
| 首轮 | 6-公司治理 | 公司治理（两名实控人为亲属、合计持股 100%，决策程序、董监高任职、内部制度） | 公司治理/董监高任职资格 | 是 |
| 首轮 | 6-诉讼仲裁 | 诉讼仲裁（报告期及期后多个诉讼、与河源光台买卖合同纠纷等） | 诉讼仲裁 | 是（会计处理由会计师） |
| 二轮 | 1 | 收入与客户（销售费用低、黄保全个人维护客户、是否通过黄小龙或其关联主体代垫成本/体外循环） | 关联方核查/资金流水核查 | 部分（以券商核查为主，涉合规判断） |
| 二轮 | 2 | 实控人资金流水核查（周瑞梅 14 个账户、黄保全 9 个账户全覆盖） | 资金流水核查 | 部分（券商执行，律师参与合规判断） |
| 首轮 1-4、财务规范性等 | 经营业绩/供应商与存货/固定资产/应收款项/期间费用/流动性风险/个人卡付款 | 纯业务、财务类（部分涉法律瑕疵已记入备注） | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于实际控制人认定及股权代持（首轮，回复第 125-143 页；txt 行 4610-5230）
问询要点：(1) 公司 2 名实控人为亲属关系，黄保全为周瑞梅丈夫黄小龙的父亲；黄小龙曾因其持股的东莞久祥虚开增值税发票被判刑，公司所有发明专利均从东莞久祥处继受取得；(2) 黄保林持有的出资额系代黄保全持有，代持期间未实缴出资，出资系解除代持后由黄保全缴纳。请公司：(1) 结合家庭关系、黄小龙职业经历、违法犯罪及对外投资情况、黄保全与周瑞梅历次出资资金来源，说明黄小龙未持股或任职的原因及合理性，公司成立时资产人员是否承继于东莞久祥，与黄小龙控制公司有无债权转让、债务承担关系，黄小龙是否变相参与经营、公司是否实际受其控制，有无未披露代持，是否规避同业竞争或无法担任公众公司股东董监高的情形，公司有无虚开增值税发票等违法违规；(2) 说明有无影响股权明晰的问题、异常入股、代持是否规避持股限制。请主办券商、律师核查并发表意见（含出资流水核查、代持核查程序、实控人认定准确性）。
回复与核查要点：
- 黄小龙背景与未持股原因：黄小龙 2010 年 12 月设立东莞久祥（其持股 40% 但依（2017）粤 1971 刑初 1510 号判决及访谈确认为实控人），主营灯带背板；因东莞环保限制、人力成本高持续亏损，且其 2016 年 11 月因涉嫌虚开增值税发票罪被羁押（后判三缓五、2022 年 9 月 5 日考验期满），身体精神状态差、缓刑期间外出受限，加之照顾多子女，放弃经营（东莞久祥现已停止经营、经营范围仅余日用百货等销售）。2016 年 12 月 23 日周瑞梅、黄保全分别持股 60%/40% 设立湖北久祥时，黄小龙未持股任职的原因：持股任职将产生负面舆论影响；依《公司法（2013 修正）》第 146 条若被判剥夺政治权利不得任董监高；缓刑期外出受限无法正常经营；回归家庭。对照现行《公司法》第 178 条，虚开增值税发票罪不属贪污贿赂侵占挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序类刑罚中剥夺政治权利的情形，其违法犯罪情况现已不影响担任股东或董监高资格。
- 资金来源：周瑞梅历次出资（2017-2018 年数十笔）逐笔列表，来源为自有资金（黄保全赠与、家庭经营积累、收回借款、经营所得）及自筹外部借款 300 万元，均合法合规；黄保全出资同样穿透说明。
- 无承继、无实际控制：公司成立时资产不存在承继于东莞久祥或其他公司，人员系湖北荆门周边就地招聘；与黄小龙控制公司不存在债权转让、债务承担关系；黄小龙未变相参与日常经营，公司不受黄小龙控制，无未披露代持。
- 无规避情形：东莞久祥经营范围为日用百货、日用品、电子产品销售且未实际开展业务，与公司不构成同业竞争，不存在规避同业竞争情形。
- 兄弟代持：黄保林代黄保全持有出资额系公司成立初期当事人对《公司法》不熟悉、黄保全身处深圳经营不便委托其弟代持；2019 年 11 月解除代持关系，代持期间股权未实缴、出资系解除后由黄保全缴纳完成；依确认书及书面说明承诺，代持已完全解除，不涉及规避持股限制，无异常入股，无股权纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师认为实控人认定（周瑞梅、黄保全共同控制）准确，黄小龙未持股任职原因合理、公司未受其控制，历史代持已真实解除、出资来源合法，公司不存在虚开增值税发票等违法违规情形，股权明晰符合挂牌条件。
执业提示："家庭成员刑事记录隔离"架构（被判刑子女不持股、由父母儿媳代位设立运营）是审核必查的变相控制风险点，论证五要件——判刑罪名与《公司法》178 条任职限制的对照、未持股时点早于/同步于案发、资产人员零承继、无债权债务关联、本人未参与经营；本单另因"发明专利均自东莞久祥继受取得"与"资产零承继"表述存在张力，专利继受的时间与对价细节未见完整披露【待核验】。
问题 6：关于公司治理与诉讼仲裁（首轮，回复第 208-230 页；txt 行 8139-9130 附近）
问询要点：(1) 关于公司治理——实控人为周瑞梅、黄保全，二人系亲属关系、合计持股 100%。请公司结合股东、董监高之间亲属关系及在客户供应商处任职持股情况，说明三会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序、是否均回避表决、有无未履行审议程序情形，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；董监高任职履职情况；章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理制度是否完善，治理是否有效规范、能否适应公众公司内控要求。(2) 关于诉讼仲裁——报告期内及期后存在多个诉讼案件。请公司依《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》以列表形式区分原告/被告方补充披露全部未决或未执行完毕诉讼仲裁的案由、进展、金额、会计处理及预计负债计提充分性、是否影响主要客户供应商合作、影响及应对措施；说明涉诉较多的原因及合理性、是否符合行业惯例，内控、合规管理、劳动用工制度是否健全有效及规范措施。请券商、律师核查其他事项并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司治理：公司已制定《公司章程》及股东会/董事会/监事会议事规则、《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度，对照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》逐项论证完善并有效运行；对董监高任职资格核查采取"声明承诺+五网站检索（裁判文书网、失信被执行人名单、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台）+《无犯罪记录证明》《征信报告》《董监高调查表》《学历证书》+访谈及承诺函"的完整程序；两名实控人为亲属且全资控股的情形下，关联交易、担保、资金占用事项的审议回避程序逐项核查无未履行程序情形。
- 诉讼仲裁：以表格逐笔披露未决或未执行完毕诉讼（含公司与河源光台电子科技有限公司买卖合同纠纷——已判/已和解，被告依和解书约定付款，公司已对该应收款项按账龄/预期信用损失率计提坏账），逐笔说明会计处理、预计负债计提充分性、不影响主要客户供应商合作；涉诉较多系行业客户回款特点所致的偶发性纠纷，公司已完善内控及合规管理体系、聘请专业法律顾问提供预防措施。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司治理制度完善、决策程序合规、董监高任职适格，诉讼事项已充分披露、计提充分、影响可控，不构成挂牌障碍。
执业提示：家族全资控股（两人亲属合计 100%）公司的治理核查，"制度清单+逐条对照挂牌审查规则+董监高任职五网站检索"是标配底稿；涉诉较多的企业以"逐笔列表（案由/进展/金额/计提）+行业惯例归因+法律顾问机制"三段式回复。
二轮问题 1-2：销售费用真实性与实控人资金流水核查（二轮，回复第 3-27 页；txt 行 48-430）
问询要点：公司销售费用率（0.74%/0.46%/0.36%）低于同行业可比公司平均，销售人员少，客户维护及新客户开发主要由实控人之一黄保全负责。请公司：(1) 说明销售费用较低、销售人员少的原因及合理性、销售真实性；列示主要客户开拓方式与订单获取方式，与东莞久祥停止经营前的主要客户是否存在关联关系，说明黄保全如何维护拓展客户；结合黄保全任职经历说明其背景与客户开拓维护能力是否匹配；公司是否实际通过黄小龙或其控制的关联主体开拓维护客户，是否存在通过其代垫成本费用或体外资金循环，销售费用是否真实完整；(2) 结合资金流水重大异常判断标准，说明实控人周瑞梅、黄保全大额资金支取流向是否存在异常，核查程序是否充分有效。
回复与核查要点：
- 获客模式：客户开拓主要靠收取少量工本费打样，样品获认可后再谈合作；新客户来自客户推荐或行业信息主动寻访，黄保全邀请新客户参观、联合生产研发人员沟通需求并生产样品；黄保全投资久祥科技前即具印制线路板行业背景、从业已超 9 年，虽年龄偏大但客户开拓成本低、精力投入有限即可胜任市场部负责人职务，背景与能力匹配。
- 无黄小龙参与：公司不存在实际通过黄小龙或其控制关联主体开拓维护客户，不存在代垫成本费用或体外资金循环，销售费用真实完整（并对主要客户与东莞久祥停止经营前客户的关联关系进行核查比对）。
- 资金流水核查：实控人周瑞梅（董事长、总经理，14 个账户）、黄保全（董事，9 个账户）报告期账户全部覆盖——通过"云闪付"一键查卡导出账户清单与银行流水/网银导出流水比对确认完整性，关注跨行互转防遗漏；核查标准参考 IPO 个人资金流水重要性水平并叠加"连续、频繁、异常"核查标准，逐条记录达重要性标准的流水并核查大额资金支取流向，未见异常。
- 核查意见：中介机构认为销售费用真实完整、实控人资金流水核查范围与程序充分有效，不存在体外资金循环。
执业提示：二轮对"实控人亲自跑销售+费用率畸低"的追问实质是排查隐名控制人（黄小龙）代垫费用，回复以"获客成本论证+客户来源与东莞久祥客户比对+实控人全账户流水（云闪付查卡核完整性）"三层闭环；"云闪付一键查卡+流水比对"已成为个人账户完整性核查的通用手段。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩（含氧化铜废料处置）、2 主要供应商与存货、3 固定资产、4 应收款项 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 期间费用（销售/管理/研发费用率、研发人员认定、非全时研发人员）、流动性风险（货币资金最低 3.17 万元、关联方拆入资金未约定利息） | 券商、会计师核查事项；关联方无息拆借的法律瑕疵已由治理部分覆盖 | |
| 首轮 财务规范性（个人卡付款） | 券商、会计师核查事项 |
五、待核验/待补事项
- 申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书 txt 未在原始资料中提供，律师意见以问询回复转述为准【待补】。
- 问询函原文未单独取得（首轮函 2025 年 11 月 7 日收到已在回复开头引用），问询要点以回复中仿宋加粗引用为准。
- 首轮回复 txt（11,670 行）部分区域表格错位（诉讼披露表、出资明细表跨行断裂），内容可辨；二轮回复 txt（1,191 行）完整。
- "公司所有发明专利均从东莞久祥处继受取得"的继受时间、对价及权属转移文件细节未在所读片段完整呈现，且与"公司成立时资产不存在承继于东莞久祥"的表述需相互印证，引用前请回查原文及公开转让说明书【待核验】。
